亚光科技集团股份有限公司
           独立董事关于第四届董事会第十四次会议审议事项
                                  的独立意见


    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所创业板上市公司
规范运作指引（2020 年修订）》及《亚光科技集团股份有限公司章程》等相关法律法规、规
章制度的有关规定，我们作为公司的独立董事，对公司召开的第四届董事会第十四次会议相
关资料进行了认真审阅，基于独立判断的立场，经认真研究，现对会议相关事项发表如下独
立意见：

    一、关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的独立意见

    经核查，我们认为，公司符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创
业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规和规范性文件关于向不特定对象发
行可转换公司债券的有关规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的各项条件。

    因此，我们对公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件发表同意的独立意见。

    二、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的独立意见

    经核查，我们认为，公司本次向不特定对象发行可转换债券方案合法合理，切实可行，
符合公司战略，有利于公司的持续发展，符合公司及全体股东利益。

    因此，我们对公司向不特定对象发行可转换公司债券方案发表同意的独立意见。

    三、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的独立意见

    经核查，我们认为，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券预案的内容真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合公司的长远发展目标和全体股东的利
益，不存在损害中小股东利益的情形。

    因此，我们对公司向不特定对象发行可转换公司债券预案发表同意的独立意见。

    四、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的独立意见

    经核查，我们认为，公司编制的《向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告》
考虑了公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况等情况，充分论证了本次发行实施的
背景和必要性，本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性，本次发行定价的原则、依
据、方法和程序的合理性，本次发行方式的可行性，本次发行方案的公平性、合理性，本次
发行对即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施，符合相关法律法规及《公司章程》的规定。

       因此，我们对公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告发表同意的独立意
见。

       五、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目可行性分析报告的独
立意见

       经核查，我们认为，公司编制的《向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目
可行性分析报告》对于本次募集资金使用投资计划、本次募集资金投资项目的背景和必要性、
本次募集资金投资项目实施的可行性等事项作出了充分详细的说明，有利于投资者对本次向
不特定对象发行可转换公司债券进行全面了解。本次募集资金投资项目的用途符合国家相关
政策的规定及公司所处行业现状和未来发展趋势，符合公司的实际情况和发展需求，有利于
提升公司的品牌形象和市场竞争力，增强公司持续盈利能力，符合公司长远发展计划和全体
股东的利益。

       因此，我们对公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目可行性分析报告
发表同意的独立意见。

       六、关于本次向不特定对象发行可转换公司债券持有人会议规则的独立意见

       经核查，我们认为，本次公司制定的《可转换公司债券持有人会议规则》合理保护了债
券持有人利益，兼顾了公司和全体股东的利益，符合法律法规及相关规范性文件的规定。

       因此，我们对本次向不特定对象发行可转换公司债券持有人会议规则发表同意的独立意
见。

       七、关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及
公司采取措施以及相关承诺的独立意见

       经核查，我们认为，公司关于向不特定对象发行可转换债券对即期回报摊薄的影响的分
析、相关填补措施及承诺均符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，符合公
司及全体股东的利益。

       因此，我们对向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响及公司采取措施以及相关承诺发表同意的独立意见。

    八、关于公司未来三年(2020 年—2022 年)分红回报规划的独立意见

    经核查，我们认为，本次制定的《未来三年(2020 年—2022 年)分红回报规划》符合相关
法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定及公司实际情况，充分考虑了公司可持续发展
的需要和广大股东取得合理投资回报的意愿，建立了连续、稳定、科学的回报机制，有利于
保护股东特别是中小股东的利益。

    因此，我们对公司未来三年(2020 年—2022 年)分红回报规划发表同意的独立意见。

    九、关于公司前次募集资金使用情况报告的独立意见

    经核查，我们认为，公司制定的《前次募集资金使用情况的报告》内容真实、准确、完
整，不存在虚假记载，误导性陈述或重大遗漏，公司前次募集资金使用不存在变相改变募集
资金用途等违反相关规定的情形，符合相关法律法规、规则及其他规范性文件关于募集资金
存放和使用的相关规定，不存在损害中小股东利益的情形。

    因此，我们对公司前次募集资金使用情况报告发表同意的独立意见。

    十、关于公司内部控制自我评价报告的独立意见

    经核查，我们认为：

    1、公司 2018 年度因控股股东、实际控制人规范意识不足，凌驾于公司内部控制之上；
同时公司相关经办人员风险意识与法律意识淡薄，顺从控股股东、实际控制人的意图，未能
有效执行公司内部控制制度，导致关联方非经营性占用公司资金的违规事项发生。公司已采
取一系列整改，2019 年度已整改完毕，不存在此类重大内部控制缺陷。

    2、公司编制的《内部控制自我评价报告》较为全面、客观、真实地反映了公司内部控制
的真实情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    因此，我们对公司内部控制自我评价报告发表同意的独立意见。




                                                     独立董事：陈谦   李国强   徐锐敏

                                                                   2020 年 7 月 27 日