亚光科技：关于公司内部控制的鉴证报告2020-07-28
目 录
一、内部控制的鉴证报告……………………………………………第 1—2 页
二、关于内部会计控制制度有关事项的说明……………………… 第 3—9 页
关于亚光科技集团股份有限公司
内部控制的鉴证报告
天健审〔2020〕2-491 号
亚光科技集团股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的亚光科技集团股份有限公司（以下简称亚光科技公司）管
理层按照《企业内部控制基本规范》及相关规定对 2019 年 12 月 31 日与财务报
表相关的内部控制有效性作出的认定。
一、重大固有限制的说明
内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致错报发生和未被发现的
可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政
策、程序遵循的程度，根据内部控制评价结果推测未来内部控制有效性具有一定
的风险。
二、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供亚光科技公司公开发行可转换公司债券时使用，不得用作任
何其他目的。我们同意本鉴证报告作为亚光科技公司公开发行可转换公司债券的
必备文件，随同其他申报材料一起报送。
三、管理层的责任
亚光科技公司管理层的责任是建立健全内部控制并保持其有效性，同时按照
《企业内部控制基本规范》及相关规定对 2019 年 12 月 31 日与财务报表相关的
内部控制有效性作出认定，并对上述认定负责。
四、注册会计师的责任
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我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对内部控制有效性发表鉴证意见。
五、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号——历史财务信息
审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。上述规定要求我们计划和
实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过
程中，我们实施了包括了解、测试和评价内部控制系统设计的合理性和执行的有
效性，以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提
供了合理的基础。
六、鉴证结论
我们认为，亚光科技公司按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2019
年 12 月 31 日在所有重大方面保持了有效的内部控制。
本结论是在受到鉴证报告中指出的固有限制的条件下形成的。
天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国杭州 中国注册会计师：
二〇二〇年七月十日
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亚光科技集团股份有限公司
关于内部会计控制制度有关事项的说明
一、公司基本情况
亚光科技集团股份有限公司(以下简称公司或本公司）原名太阳鸟游艇股份有限公司，
总部位于湖南省沅江市。公司现持有统一社会信用代码为 91430900750606108C 的营业执照，
注册资本 1,007,630,823.00 元，股份总数 1,007,630,823 股(每股面值 1 元)。其中有限售
条件的流通股份 A 股 429,421,418 股，无限售条件的流通股份 A 股 578,209,405 股。公司股
票已于 2010 年 9 月 28 日在深圳证券交易所挂牌交易。
本公司属电子半导体及元件行业。主要经营活动制造、销售半导体器件及成套电路板、
通讯器材（不含无线电发射设备制造）、半导体零配件、保安设备、有线电视设备生产、销
售及工程设计、安装、调试；建筑智能化工程设计、安装、调试、维修；计算机信息系统集
成；生产销售电子电器、高技术无人装备、智能装备、自动驾驶系统；生产销售自产的复合
材料、金属材料及多混材料的游艇、商务艇、特种船、水上高速装备及平台、设备配件、电
器设备；船舶与动力设备维修维护；船舶设计领域内的技术开发与产品设计、技术咨询、技
术服务、技术转让。产品主要有：微波混合集成电路模块及组件、半导体器件及复合材料、
金属材料及多混材料的游艇、商务艇、特种船。
二、公司建立内部会计控制制度的目标和遵循的原则
(一) 公司内部会计控制制度的目标
1. 规范公司会计行为，保证会计资料真实、完整。
2. 堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现、纠正错误及舞弊行为，保护公司资产的安
全、完整。
3. 确保国家有关法律法规和公司内部规章制度的贯彻执行。
(二) 公司内部会计控制制度建立遵循的基本原则
1. 内部会计控制符合国家有关法律法规和《企业内部控制基本规范》等相关规定的要
求和公司的实际情况。
2. 内部会计控制约束公司内部涉及会计工作的所有人员，任何个人都不得拥有超越内
部会计控制的权力。
3. 内部会计控制涵盖公司内部涉及会计工作的各项经济业务及相关岗位，并针对业务
处理过程中的关键控制点，落实到决策、执行、监督、反馈等各个环节。
4. 内部会计控制保证公司内部涉及会计工作的机构、岗位的合理设置及其职责权限的
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合理划分，坚持不相容职务相互分离，确保不同机构和岗位之间权责分明、相互制约、相互
监督。
5. 内部会计控制遵循成本效益原则，以合理的控制成本达到最佳的控制效果。
6. 内部会计控制随着外部环境的变化、公司业务职能的调整和管理要求的提高，不断
修订和完善。
三、公司内部会计控制制度的有关情况
公司 2019 年 12 月 31 日与财务报表相关的内部控制制度设置和执行情况如下：
(一) 公司内部控制有效性说明
由于受到外部经济、政策，企业内部经营环境、生产条件等多种因素影响，企业内部控
制体系的建设和维护常常需要持续的优化，公司针对各种业务制定了规范详细的工作流程，
明确了决策程序，有效控制了重大事项和重大风险的发生。
(二) 公司的内部控制要素
1. 控制环境
(1) 对诚信和道德价值观念的沟通与落实
诚信和道德价值观念是控制环境的重要组成部分，影响到公司重要业务流程的设计和运
行。公司一贯重视这方面氛围的营造和保持，建立了《员工手册》《部门工作手册》等一系
列内部规范，并通过严厉的处罚制度和高层管理人员的身体力行将这些多渠道、全方位地落
实。
(2) 对胜任能力的重视
公司管理层高度重视特定工作岗位所需的用途能力水平的设定，以及对达到该水平所必
需的知识和能力的要求。全公司目前共有员工 1,953 人，其中本科及以上学历的共有 475
人。公司还根据实际工作的需要，针对不同岗位展开多种形式的后期培训教育，使员工都能
胜任目前所处的工作岗位。
(3) 治理层的参与程序
治理层的职责在公司的章程和政策中已经予以明确规定。治理层通过其自身的活动并在
审计委员会的支持下，监督公司会计政策以及内部、外部的审计工作和结果。治理层的职责
还包括了监督用于复核内部控制有效性的政策和程序设计是否合理，执行是否有效。
(4) 管理层的理念和经营风格
公司由管理层负责日常运作以及经营策略和控制程序的制定、执行与监督。董事会对其
实施有效监督。管理层对内部控制包括信息技术控制、信息管理人员以及财会人员都给予以
高度重视，对收到的有关内部控制弱点及违规事件报告都及时作了适当处理。公司秉承“创
新、务实、共同发展”的宗旨，以稳健诚信的作风，诚实守信，合法经营。
(5) 组织结构
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公司根据《公司法》《证券法》《上市公司内部控制指引》及公司章程的相关要求，建立
了完善法人治理结构，股东大会、董事会、监事会运作规范，确保其决策权、执行权和监督
权得以顺利实施。公司股东大会是公司的最高权力机构，行使《公司章程》所规定的各项权
力，对公司重大事务拥有最终决策权。公司董事会是公司的决策机构，对公司内部控制体系
的建立和监督负责。公司董事会下设战略、提名与薪酬及审计三个专门委员会；公司证券部
作为董事会下设的事务工作机构，负责上市公司的信息披露、投资者关系管理等工作，协调
相关事务；公司审计部作为审计委员会下设的日常工作机构，对公司内部控制进行日常监督。
公司监事会对股东大会负责，是公司的监督机构，对董事、高级管理人员履行职责的情况和
公司的财务状况进行监督、检查，向股东大会负责并报告工作。
(6) 职权与责任的分配
根据公司的目标、经营职能和监管的要求，分配责任和授权。公司建立了一整套执行特
定职能(包括交易授权)的授权机制，并确保每个人都清楚地了解报告关系和责任。财务部门
通过各种措施合理地保证业务活动按照适当的授权进行；合理地保证交易和事项能以正确的
金额，在恰当的会计期间，及时地记录于适当的账户，使财务报表的编制符合企业会计准则
的相关要求。
(7) 人力资源政策与实务
在人力资源管理方面，公司已建立和实施了较科学的聘用、培训、教育管理、考勤、考
核、晋升等人事管理制度，并聘用足够的人员，使其能完成所分配的任务，公司将继续完善
与优化招聘录用、员工培训、辞退与辞职、工资薪酬、福利保障、绩效考核、晋升与奖惩各
项制度流程。
2. 风险评估过程
企业的经营风险，包括经济、法律、社会、科学技术、自然环境等外部风险因素以及人
力资源、管理、自主创新、财务、安全环保等内部风险因素。风险评估，是指风险识别、风
险分析、风险应对等系列风险控制活动。
公司设立技术营销中心、物流中心、制造公司、运营中心、国贸中心、管理中心，分别
应对各类经营风险，针对各项具体业务，则是通过业务流程与项目评审的形式进行风险。
3. 信息系统与沟通
公司为向管理层及时有效地提供业绩报告建立了信息系统，信息系统人员(包括财务人
员)恪尽职守、勤勉工作，能够有效地履行赋予的职责。公司管理层也提供了适当的人力、
财力以保障整个信息系统的正常、有效运行。
公司针对可疑的不恰当事项和行为建立了有效的沟通渠道和机制，使管理层就员工职责
和控制责任能够进行有效沟通。组织内部沟通的充分性使员工能够有效地履行其职责，与客
户、供应商、监管者和其他外部人士的有效沟通，使管理层面对各种变化能够及时采取适当
的进一步行动。
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4. 控制活动
公司根据实际情况制定了《内部控制制度》以及各项具体业务管理制度，明确了内部控
制的基本规范，提出了明确的要求和规定，确保各项业务流程中不相容岗位相互分离、制约
和监督，为内部控制有效运行奠定基础；公司对各项业务实行授权批准制度，严格申请和审
批程序，为内部控制的有效运行提供了保障。
(1) 对外投资制度：为严格控制投资风险，公司建立了较科学的对外投资决策程序，实
行重大投资决策的责任制度，相应对外投资的权限集中于公司本部(采用不同的投资额分别
由公司不同层次的权力机构决策的机制)，各分子公司一律不得擅自对外投资。对投资项目
的立项、评估、决策、实施、管理、收益、投资处置等环节的管理较强。公司在《公司章程》
中明确了董事会、股东大会关于重大投资的审批权限，对重大投资的对象、决策权限及审议
程序等做出了具体规定，规范了公司的投资行为，保证了公司投资的安全，防范了投资风险。
(2) 对外担保制度：公司能够较严格地控制担保行为，建立了担保决策程度和责任制度，
对担保原则、担保标准和条件、担保责任等相关内容已作了明确规定，对担保合同订立的管
理较为严格，能够及时了解和掌握被担保人的经营和财务状况，防范潜在的风险，避免和减
少可能发生的损失。湖南五湖旅游文化发展有限公司（以下简称五湖旅游）于 2019 年 3 月
13 日将其土地使用权抵押给中国工商银行股份有限公司沅江支行，用于为湖南太阳鸟控股
有限公司（以下简称太阳鸟控股）提供 3,600 万元最高额借款抵押担保。本公司的子公司珠
海太阳鸟游艇制造有限公司于 2019 年 9 月 30 日通过同一控制下企业合并将五湖旅游纳入合
并报表范围。该担保事项系同一控制下企业合并日前发生，而非违反程序发生的对外担保，
是被收购子公司历史遗留问题。太阳鸟控股积极采取了置换担保物的工作，用其子公司湖南
太阳鸟科技有限公司（以下简称太阳鸟科技）的土地进行担保置换，但因资金融出银行及太
阳鸟科技另一股东中国农发重点建设基金有限公司及其股东中国农业发展银行需履行相关
审核和批准程序，截至 2019 年 12 月 31 日，该笔抵押担保尚未解除。公司董事会已要求公
司加强对子公司的管理，加大督办力度，责令该子公司限期解决该事项，截至本评价报告出
具日，上述抵押已经解除。
(3) 关联交易管理制度：公司依据《公司法》《证券法》《公司章程》等的规定，制定了
《关联交易管理制度》，确定董事会和股东大会各自的审批权限，规范公司的关联交易及其
披露，保证公司关联交易符合公平、公正、公开的原则。2019 年度，公司与控股股东太阳
鸟控股关联交易金额为 20,120,804.36 元。
(4) 货币资产管理制度：公司已对货币资金的收支和保管业务建立了较严格的授权批准
程序，办理货币资金业务的不相容岗位已作分离，相关机构和人员存在相互制约关系。公司
已按国务院《现金管理暂行条例》，明确了现金的使用范围及办理现金收支业务时应遵守的
规定。已按中国人民银行《支付结算办法》及有关规定制定了银行存款的结算程序。公司规
定下属企业严禁进行期货交易、严禁擅自向外单位出借多余资金、严禁向职工集资、严禁私
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设银行账户等。公司尚无影响货币资金安全的重大不适当之处。
(5) 募集资金的管理：公司募集资金使用的内部控制遵循规范、安全、高效、透明的原
则，遵守承诺，注重使用效益。为加强公司募集资金管理的合法性、有效性和安全性，规范
公司募集资金的管理，公司制定了《亚光科技集团股份有限公司募集资金管理制度》，对募
集资金存储、使用、变更、管理、监督等内容作了明确的规定。公司严格按照《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》(2018 年 11 月修订)、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运
作指引》(2015 年修订)、《中国证券监督管理委员会 上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》(〔2012〕44 号)及公司制定的《亚光科技集团股份有限公司募集资金管理办法》等
法律法规的规定和要求使用募集资金。
(6) 采购与付款：公司已较合理地规划和设立了采购与付款业务的机构和岗位。明确了
存货的请购、审批、采购、验收程序。应付账款和预付账款的支付必须在相关手续齐备后才
能办理。权限上，在公司本部的授权范围内，下属企业可自主对外办理采购与付款业务。公
司在采购与付款的控制方面没有重大漏洞。
(7) 筹资：公司已形成了筹资业务的管理制度，能较合理地确定筹资规模和筹资结构，
选择恰当的筹资方式，较严格地控制财务风险，以降低资金成本。
(8) 实物资产管理：公司已建立了实物资产管理的岗位责任制度，能对实物资产的验收
入库、领用发出、保管及处置等关键环节进行控制，采取了职责分工、实物定期盘点、财产
记录、账实核对等措施，能够较有效地防止各种实物资产的被盗、偷拿、毁损和重大流失。
(9) 成本费用控制：公司已建立了成本费用控制系统，能做好成本费用管理的各项基础
工作，明确了费用的开支标准和审批权限。
(10) 销售与收款：公司已制定了比较可行的销售政策，已对定价原则、信用标准和条
件、收款方式以及涉及销售业务的机构和人员的职责权限等相关内容作了明确规定。股份公
司范围内企业之间销售商品、提供劳务按照统一的内部结算价格进行结算。实行催款回笼责
任制，对账款回收的管理力度较强，公司和下属企业一律将收款责任落实到销售部门，并将
销售货款回收率列作为考核营销及财务人员的关键指标之一。
(11) 信息披露：为规范公司信息披露工作，保证公开披露信息的真实、准确、完整、
及时，公司制定了《亚光科技集团股份有限公司信息披露管理制度》，明确规定了信息披露
的原则、内容、标准、程序、信息披露的权限与责任划分、档案管理、信息的保密措施以及
责任追究与处理措施等。公司信息披露事务由董事会统一领导和管理。2019 年度，公司信
息披露严格遵循了相关法律法规、《深交所股票上市规则》及本公司《信息披露管理制度》
的规定，披露信息真实、准确、完整、及时、公平。
5. 对控制的监督
公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套方法建立内部监督机制，审计部为公司内
部监督的执行部门。内部监督分为日常监督和专项监督，日常监督是指公司对建立与实施内
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部控制的情况进行常规、持续的监督检查；专项监督是指在公司发展战略、组织结构、经营
活动、业务流程、关键岗位员工等发生较大调整或变化的情况下，对内部控制的某一或者某
些方面进行有针对性的监督检查。专项监督的范围和频率根据风险评估结果以及日常监督的
有效性等予以确定。公司指定内部控制缺陷认定标准，对监督过程中发现的内部控制缺陷，
应当分析缺陷的性质和产生的原因，提出整改方案，采取适当的形式及时向董事会、监事会
或者经理层报告。内部控制缺陷包括设计缺陷和运行缺陷。审计部跟踪内部控制缺陷整改情
况，并就内部监督中发现的重大缺陷，追究相关责任单位或者责任人的责任并及时对发现的
内部控制缺陷进行修改相关的制度与调整控制程序。
四、内部控制缺陷认定及整改情况
公司2018年度因控股股东、实际控制人规范意识不足，凌驾于公司内部控制之上，同时
公司相关经办人员风险意识与法律意识淡薄，顺从控股股东、实际控制人的意图，未能有效
执行公司内部控制制度，导致关联方非经营性占用公司资金的违规事项发生。
截至2019年6月，控股股东、实际控制人已积极通过股票质押、处置名下其他资产、引
入战略投资者等方式进行融资，归还了上述占用的资金，并向公司按年化10%利率支付了资
金占用费用利息，彻底解决了上述资金占用问题。
此外，公司还采取了以下一系列整改措施：
1. 加强资金使用审批程序的管理，从业务部门源头抓起，财务部门在执行中审核把关，
并加强复核与内部监督；
2. 强化培训教育，提高规范运作水平。公司将组织大股东、董事、监事、高级管理人
员深入全面的学习法律法规制度准则，进一步强化规范运作意识，切实提高公司规范运作水
平；
3. 强化内部审计工作，公司内审部门密切关注和跟踪公司关联方资金往来的情况，对
相关业务部门大额资金使用进行动态跟踪分析与研判；
4. 加强对公司董事、高级管理人员违规行为的监督，设立直通内审部门和监事会的举
报渠道，形成监督压力，降低相关人员逾越内控的冲动。
经整改，控股股东、实际控制人及相关人员风险意识、合规意识明显提高，公司内外部
监督有效性及财务独立性得到明显提升。相关内部控制制度的建立健全与有效执行已可有效
防范类似情形再次发生。截至本评价报告出具日，公司未再出现类似情形。
五、对公司内部控制情况的总体评价
公司董事会认为，公司已建立健全了一系列内部控制管理制度，并在经营管理活动中得
到贯彻实施，总体上保证了公司资产的安全、完整以及经营管理活动的正常进行，在一定程
度上控制了经营管理风险，确保了公司经营管理目标的实现。随着外部环境的变化和公司生
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产经营活动的发展，公司将进一步完善内部控制制度建设，加强法律、法规和规章制度的培
训学习，不断提高公司经营管理水平和风险防范能力，促使之始终适应公司发展的需要和国
家有关法律法规的要求。
根据《企业内部控制基本规范》《企业内部控制评价指引》《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》(2018 年 11 月修订)、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》(2015
年修订)等相关规定，公司财务报告及非财务报告内部控制于 2019 年 12 月 31 日在所有重大
方面是有效的，不存在重大缺陷或重要缺陷。
六、其他内部控制相关重大事项说明
报告期内，公司无其他需要说明的与内部控制相关的重大事项。
亚光科技集团股份有限公司
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