关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标
的影响及公司采取措施以及相关承诺
亚光科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）根据《国务院办公厅关于
进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110
号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）
及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有
关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关文件的规定，首次公开发
行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回
报的具体措施。
为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次向不特定对象
发行可转债摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了
填补回报的具体措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施能够得到切实履行
做出了承诺。现将公司本次向不特定对象发行可转债摊薄即期回报有关事项说明
如下：
一、本次向不特定对象发行可转债摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响
（一）影响分析的假设条件
1、宏观经济环境、产业政策、公司所处行业的市场情况没有发生重大不利
变化；
2、假设本次向不特定对象发行可转换公司债券的发行方案于 2020 年 12 月
末实施完毕，最终完成时间以经中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准；
3、本次发行的可转债期限为 6 年，分别假设截至 2021 年 6 月 30 日全部转
股和截至 2021 年 12 月 31 日全部未转股。该转股完成时间仅为估计，最终以可
转债持有人完成转股的实际时间为准；
4、假设本次发行募集资金总额为 189,000.00 万元，不考虑扣除发行费用等
因素的影响。本次可转换公司债券发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门
同意注册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
5、假设本次可转换公司债券的转股价格为 21.20 元/股（该价格为公司第四
届董事会第十四次会议召开日，即 2020 年 7 月 27 日前二十个交易日公司股票交
易均价与前一个交易日公司股票交易均价的孰高值）。该转股价格仅用于计算本
次可转换公司债券发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不构成对实际转
股价格的数值预测；
6 、 本 次 转 股 数 量 为 89,150,943 股 ， 转 股 完 成 后 公 司 总 股 本 将 增 至
1,096,781,766 股。本次可转换公司债券的发行规模仅为估计值，最终以经中国证
监会同意注册发行的数量和实际发行数量为准；
7、在预测公司本次发行后总股本时，以本次发行前总股本 1,007,630,823 股
为基数，不考虑除本次发行股份数量之外的因素对本公司股本总额的影响；
8、不考虑本次发行募集资金到位后对公司生产经营、财务状况（如营业收
入、财务费用、投资收益）等方面的影响；
9、公司 2019 年度归属于母公司所有者的净利润为 27,961.41 万元。假设公
司 2020 年度归属于母公司所有者的净利润与 2019 年度持平；假设公司 2021 年
度归属于母公司所有者的净利润较 2020 年分别持平、增长 5%和增长 10%；
10、假设 2020 年及后续年度，公司非经常性损益金额与 2019 年度持平。
上述假设仅为测试本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代
表公司对 2020 年、2021 年经营情况及趋势的判断，亦不构成对公司 2020 年、
2021 年的业绩盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资
决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，盈利情况及所有者权益数据最终以经会
计师事务所审计的金额为准。
（二）对公司主要财务指标的影响
2021 年度/2021.12.31
2019 年度/ 2020 年度/
项目 2021 年 6 月 2021 年末
2019.12.31 2020.12.31
末全部转股 全部未转股
总股本（万股） 100,763.08 100,763.08 109,678.18 100,763.08
本次募集资金总额（万元） 189,000.00
假设 1：2021 年归属于母公司所有者的净利润较 2020 年持平
归属于公司普通股股东的净利润
27,961.41 27,961.41 27,961.41 27,961.41
（万元）
扣除非经常性损益后归属于公司
14,636.07 14,636.07 14,636.07 14,636.07
普通股股东的净利润（万元）
归属于公司普通股股东 基本每
0.2775 0.2775 0.2657 0.2775
净利润的每股收益（元/ 股收益
股） 稀释每
0.2775 0.2755 0.2657 0.2549
股收益
扣除非经常性损益后归 基本每
0.1453 0.1453 0.1391 0.1453
属于公司普通股股东净 股收益
利润的每股收益（元/ 稀释每
0.1453 0.1442 0.1391 0.1334
股） 股收益
假设 2：2021 年归属于母公司所有者的净利润较 2020 年增长 5%
归属于公司普通股股东的净利润
27,961.41 27,961.41 29,359.48 29,359.48
（万元）
扣除非经常性损益后归属于公司
14,636.07 14,636.07 16,034.14 16,034.14
普通股股东的净利润（万元）
基本每
归属于公司普通股股东 0.2775 0.2775 0.2790 0.2914
股收益
净利润的每股收益（元/
稀释每
股） 0.2775 0.2755 0.2790 0.2677
股收益
扣除非经常性损益后归 基本每
0.1453 0.1453 0.1524 0.1591
属于公司普通股股东净 股收益
利润的每股收益（元/ 稀释每
0.1453 0.1442 0.1524 0.1462
股） 股收益
假设 3：2021 年归属于母公司所有者的净利润较 2020 年增长 10%
归属于公司普通股股东的净利润
27,961.41 27,961.41 30,757.55 30,757.55
（万元）
扣除非经常性损益后归属于公司
14,636.07 14,636.07 17,432.21 17,432.21
普通股股东的净利润（万元）
基本每
归属于公司普通股股东 0.2775 0.2775 0.2923 0.3052
股收益
净利润的每股收益（元/
稀释每
股） 0.2775 0.2755 0.2923 0.2804
股收益
扣除非经常性损益后归 基本每
0.1453 0.1453 0.1657 0.1730
属于公司普通股股东净 股收益
利润的每股收益（元/ 稀释每
0.1453 0.1442 0.1657 0.1589
股） 股收益
注 1：对基本每股收益和稀释每股收益的计算公司按照中国证券监督管理委员会制定的《关
于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求，根据《公开
发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规
定进行计算。
注 2：上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对
盈利情况的观点或对经营情况及趋势的判断。
二、对于本次向不特定对象发行可转债摊薄即期回报的风险提示
本次向不特定对象发行可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的
票面利率对未转股的可转债支付利息，由于可转债票面利率一般比较低，正常情
况下公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利
息，不会摊薄基本每股收益，极端情况下如果公司对可转债募集资金运用带来的
盈利增长无法覆盖可转债需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的
风险，将摊薄公司普通股股东即期回报。
投资者持有的本次向不特定对象发行可转债部分或全部转股后，公司股本总
额将相应增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产
生一定的摊薄作用。另外，本次向不特定对象发行的可转换公司债券设有转股价
格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因
本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次向不特定对象发
行的可转换公司债券转股对公司原普通股股东潜在摊薄作用。
三、本次向不特定对象发行可转债的必要性和合理性
本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金不超过 189,000.00 万元，
扣除发行费用后拟用于以下项目：
单位：万元
序号 募集资金投资项目 总投资额 拟投入募集资金
星座互联网微波集成电路和新一代微电子器件
1 98,000.00 98,000.00
技术改造项目
2 低轨卫星互联网微波集成电路建设项目 68,030.00 68,030.00
3 补充流动资金 22,970.00 22,970.00
合计 189,000.00 189,000.00
（一）实现公司长期战略发展目标
在我国国防预算持续增长、军工电子产业快速发展的背景下，公司为客户提
供半导体分立器件、芯片、微波电路及组件等军工产品，并成为雷达、电子对抗
和通信系统的重要配套组件，应用于各类航天器材及机载、舰载、弹载等武器平
台中。公司围绕自身的技术工艺、产品线优势，通过不断坚持自主研发创新、成
果转化、产能扩容、人才队伍建设等，使得产品的市场竞争优势不断强化，公司
的综合竞争力不断提升。
通过本次发行，公司将显著提升自身资本实力，弥补产品线扩充、产能扩容、
新技术开发、高端人才引进的资金短板；同时，公司将紧跟产业政策、市场需求
的发展方向，通过产业资源整合、重点领域预研布局，强化核心竞争力、提升持
续盈利能力，逐步实现长期战略发展目标。
（二）紧抓军工电子产业发展契机，实现技术、产品及产能的升级
根据相关统计数据，2017 年至 2020 年，我国国防预算增速为 7%、8.1%、
7.5%及 6.6%，整体较为稳定；2019 年国防预算数达到 1.19 万亿元，2020 年国
防支出预算为 1.27 万亿元。2019 年 7 月，国防部发布《新时代的中国国防》白
皮书，指出中国国防费用占 GDP、国家财政支出的比重在国际上同等体量的国
家中排名较低；2018 年军费占 GDP 比重仅为 1.87%，远低于美国的 3.16%和俄罗
斯的 3.93%。近年来我国周边安全局势日益复杂化，这将助推国防预算的持续增
长，并直接带动国家对武器装备的快速投入。上述情况下，军工电子配套企业将
迎来重大的发展机遇。
公司主要产品微波电路和器件产品应用范围较广，可广泛应用于军用雷达、
卫星、舰船、军机、导弹等武器装备领域，成为其重要组件。通过本次募集资金
投资项目“星座互联网微波集成电路和新一代微电子器件技术改造项目”的实施，
公司将布局星座互联网微波集成电路产品、优化扩容新一代微电子器件产品、开
发多维高密度微波集成模块等前沿技术，实现技术、产品和产能的同步升级，以
及经营业绩的持续快速增长。
（三）丰富和优化产品结构，精准布局市场增量需求
目前，全球低轨宽带通信卫星系统发展迅猛，各国为了抢占有限的频段资源
而加快了系统建设进程，加快布局和发射卫星系统。我国航天科技集团、航天科
工集团、电子科技集团分别牵头推出“鸿雁星座”“虹云工程”及“天地一体化信息
网络”等大型国家项目，确保我国在卫星系统/星座布局及频段资源竞争中处于第
一梯队。2020 年 4 月，发改委首次明确将以 5G、物联网、工业互联网、卫星互
联网为代表的通信网络基础设施纳入“新基建”范围，卫星互联网亦首次被纳入
通信网络基础设施大类。随着外部“星链”计划快速推进的倒逼和内部卫星互联
网纳入“新基建”的催化，国内低轨卫星互联网建设将出现增量需求。
公司主要产品微波电路和器件产品可广泛应用于民用通讯、航空管制、卫星
地面系统、物联网、智能交通、安全防盗、电子周界、气象探测和毫米波自动防
撞系统等领域；同时，公司与上述大型集团单位保持长期战略合作关系，并已配
合其进行了项目预研，实施了部分配套任务。通过本次募集资金投资项目“低轨
卫星互联网微波集成电路建设项目”的实施，公司将拓展产品在民用领域的应用，
丰富微波集成电路产品线，把握市场增量需求的机会。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投
资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司制定了符合行业及市场特征、自身实际发展状况的整体战略规划，着力
打造“军民融合及安全、自由、富足、快乐的生态产业链布局”；核心产品在雷
达、卫星通讯及测控、电子对抗、专网通信、金融安防、公务执法、旅游交通、
高端消费等领域形成了较为成熟的应用和战略布局，未来还将在 5G 通信、无人/
智能驾驶方面进行拓展。
本次募集资金投资项目“星座互联网微波集成电路和新一代微电子器件技术
改造项目”“低轨卫星互联网微波集成电路建设项目”均围绕公司主营业务开展。
其中“星座互联网微波集成电路和新一代微电子器件技术改造项目”对公司现有
产品线及技术进行了补强和升级、扩充了部分核心产品的产能，符合当前微波集
成电路技术的主流发展方向以及市场的需求导向；“低轨卫星互联网微波集成电
路建设项目”是对现有产品线的补强，也是对民用产品产能的建设和扩充。
募投项目的实施有利于公司巩固和扩大主营业务的市场份额，有利于在国家
产业政策的利好环境下抓住行业发展良机，有利于公司保持和巩固综合竞争优势
及在业内的优势市场地位。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
公司目前已经拥有了一支稳定的、结构完善的核心团队，为公司业务发展提
供了良好保障。公司所处行业属于专业化程度较高的微波领域，核心人才须具有
微电子技术、计算机技术、通信技术、电磁场技术及微组装技术等相应的专业知
识和技能，更重要的是必须对军方客户需求、雷达、导引头以及航天通信领域发
展趋势、产品工艺方案、工程应用环境等有深入理解和准确把握。
公司军工电子板块中层以上核心人员有 80%有行业 5 年以上的从业经验，在
各自专业拥有丰富的实践经验，对微波行业有着深刻的理解，在技术路线的整体
规划和产品布局方面具备前瞻性，能够准确把握市场发展方向和捕获机遇，并有
效付诸实施。这为募集资金投资项目的建设和实施奠定了重要基础。
2、技术储备
第一，公司基于长年、丰富的项目经验，形成了深厚的技术底蕴，已建立起
微波电路及组件领域完整的技术体系，形成了以半导体设计技术、微波混合集成
电路设计技术、微波单片集成电路设计技术、微组装技术、互连转换技术、测试
技术、环境试验技术为代表的核心技术体系。公司的产品研发在已有的技术基础
上不断进行叠加和创新，形成了半导体器件、混合集成电路、单片集成电路、微
波组件与系统四个层次，通过研发、设计、试制、生产的紧密配合，形成了快速
迭代的综合技术能力，紧跟新时期军工产品装备的研发周期短、小批量、多批次、
快速技术更新的发展趋势，产线建设齐全，质量保证度高，大型配套能力强。
第二，公司准确把握军工电子发展的小型化、国产化两大趋势，强调自主可
控，积极拓展新技术路线，开展战略预研。目前在单片集成电路设计、系统级封
装（SiP）设计与生产、半导体 MEMS 设计等方面已取得阶段性成果，新产品进入
市场推广应用阶段，为发展小型化能力及全面提升国产化能力提供良好的技术基
础。公司也紧密跟踪国外先进技术发展方向，布局了宽带多模接收、被动侦收等
技术方向，已经研发成功的宽带 T/R 组件，多通道接收机、宽带被动侦收接收机
等，为下一代的雷达、导引头、卫星通信的宽带多模工作、被动侦收方向发展奠
定了良好产品基础。
第三，公司具备将研发成果转化为产品并规模化生产的能力，拥有丰富的生
产线，生产工艺和技术水平在行业中处于领先地位。目前公司拥有 5 条贯国军标
生产线，分别为：微波二极管生产线、微波电路生产线、微波控制电路生产线、
晶体三极管生产线和微波混合集成电路（在建中），已批复 1 条宇航级生产线、2
条高可靠生产线建设。这些产线配置不仅为公司提供了规模化生产的能力，而且
在保障军工产品更高要求的质量一致性、可靠性方面，尤其是为国家重点工程、
武器列装的大型配套时，具有较强的竞争力。
3、市场储备
公司下游客户覆盖面较广，多为军工集团的科研院所及相关工厂，包括中航
工业集团、航天科工集团、航天科技集团、中国电科集团、中船重工集团等，三
年以上供货的客户已超过 200 家。配套产品的覆盖领域包括军用雷达、电子对抗、
通信导航、遥感遥测等，同时基本覆盖了各个细分领域最领先的整机院所。公司
在为核心客户开展定制化服务的基础上，不断创新合作模式，与核心客户开展战
略预研、项目合作投标、产品线代工等方式，与大客户逐步建立起深度合作关系，
对产业发展趋势把握更准确，对技术路线跟踪更紧密，能够保证公司的核心产品
在技术发展上的稳定性、延续性，具备把握长期订单的能力。这亦构成募集资金
投资项目成功实施并实现预期效益的重要保障。
综上，公司在人员、技术、市场等方面已经具备了实施募集资金投资项目的
各项条件，募集资金到位后，预计募投项目的实施不存在重大障碍。
五、公司应对本次发行可转换公司债券摊薄即期回报采取的措施
为保证本次发行募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和
提高公司未来的持续回报能力，本次发行完成后，公司将通过加强募集资金管理、
加强募投项目推进力度、提升公司治理水平、严格执行分红政策等措施提升公司
运行效率，以降低本次发行摊薄股东即期回报的影响。公司拟采取的具体措施如
下：
（一）严格执行募集资金管理办法，保证募集资金合理规范使用
根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》、 上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》并结合《公司章程》和实际情况，公司制定了相关的募集资金
管理办法，对募集资金的专户存储、使用、管理和监管进行了明确的规定，保证
募集资金合理规范使用，积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用的检查和
监督、合理防范募集资金的使用风险。
（二）加快募集资金投资项目实施进度，提高资金使用效率
本次发行募投项目紧紧围绕公司主营业务，符合国家相关产业政策、行业发
展趋势及公司未来整体战略发展方向，具有较好的市场前景和盈利能力。通过本
次发行募集资金投资项目的实施，公司将不断优化业务结构，增强公司核心竞争
力以提高盈利能力。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项
目建设，提高资金使用效率，争取募集资金投资项目早日建成并实现效益。
（三）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确
保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行
使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护
公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对
董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供
制度保障。公司将进一步加强经营管理和内部控制，全面提升经营管理水平，提
升经营和管理效率，控制经营和管理风险。
（四）完善利润分配政策，重视投资者回报
本公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑了企业实际情况、发展目标、股
东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素，建立对投资者持续、稳定、
科学的回报规划与机制，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。
为进一步完善和健全利润分配政策，增加利润分配决策透明度，更好的回报
投资者，维护公司股东利益，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现
金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——
上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）等相关文件规定，结合公司实际
情况和公司章程的规定，公司制定了《亚光科技集团股份有限公司未来三年（2020
年-2022 年）分红回报规划》。未来，公司将严格执行公司分红政策，强化投资者
回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
未来经营结果受多种宏微观因素影响，存在不确定性，公司对制定填补回报
措施不等于对公司未来利润做出保证。
六、公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人关于填补被摊薄即
期回报措施得以切实履行的承诺
（一）为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管
理人员作出如下承诺：
1、本人承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
得采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不得动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺支持董事会或薪酬委员会制订薪酬制度时，应与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩。
5、本人承诺支持拟公布的公司股权激励行权条件与公司填补回报措施的执
行情况相挂钩。
6、本人承诺出具日后至本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，
中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺明确规定，且上述承诺不能满足中国
证监会该等规定时，本人承诺届时将按中国证监会规定出具补充承诺。
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
8、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述
承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或
发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
（二）为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控
制人作出如下承诺：
1、本公司／本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、自本承诺出具日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕
前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述
承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司／本人承诺届时将按照中国证监会
的最新规定出具补充承诺。
3、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述
承诺，本公司／本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照
其制定或发布的有关规定、规则，对本公司／本人作出相关处罚或采取相关管理
措施。
特此公告。
亚光科技集团股份有限公司
董事会
二〇二〇年七月二十七日
