证券简称：亚光科技 证券代码：300123
亚光科技集团股份有限公司
（湖南省沅江市游艇工业园）
向不特定对象发行可转换公司债券
的论证分析报告
二〇二〇年七月
第一节 本次发行实施的背景和必要性
亚光科技集团股份有限公司（以下简称“亚光科技”或“公司”）是在深圳
证券交易所创业板上市的公司，为满足公司业务发展的资金需求，增强公司资本
实力，提升盈利能力，根据中华人民共和国公司法（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板上市公司证券发行注册
管理办法（试行）》（以下简称“《创业板再融资办法》”）等有关法律、法规和规
范性文件的规定，公司拟选择向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可
转债”）的方式募集资金。
一、本次发行实施的背景
（一）国家产业政策鼓励互联网微波集成电路、新一代微电子器件等产品
的研发和制造
“十三五”规划指出：大力发展节能环保、新一代信息技术、生物、高端装
备制造、新能源、新材料、新能源汽车等战略性新兴产业；新一代信息技术产业
重点发展新一代移动通信、下一代互联网、三网融合、物联网、云计算、集成电
路、新型显示、高端软件、高端服务器和信息服务；高端装备制造产业重点发展
航空装备、卫星及应用、轨道交通装备、智能制造装备。
《中国制造 2025》中明确提出用信息化和工业化两化深度融合来引领和带
动整个制造业的发展；同时，在工业强基工程中也明确要求：支持核心基础零部
件（元器件）、先进基础工艺、关键基础材料的首批次或跨领域应用；到 2020
年，40%的核心基础零部件、关键基础材料实现自主保障；到 2025 年，70%的
核心基础零部件、关键基础材料实现自主保障，建成较为完善的产业技术基础服
务体系，逐步形成整机牵引和基础支撑协调互动的产业创新发展格局。
2020 年 4 月，发改委首次明确将以 5G、物联网、工业互联网、卫星互联网
为代表的通信网络基础设施纳入“新基建”范围，卫星互联网亦首次被纳入通信网
络基础设施大类。
根据发改委《产业结构调整指导目录（2019 年本）》的规定，集成电路装备、
新型电子元器件（片式元器件、频率元器件、混合集成电路、电力电子器件、光
电子器件、敏感元器件及传感器、新型机电元件、高密度印刷电路板和柔性电路
板等），属于国家鼓励类产品。
因此，本次募集资金投资项目涉及的互联网微波集成电路、新一代微电子器
件等产品的研发和制造，受到国家产业政策鼓励。
（二）产品小型化、多维高密度集成成为微电子产品/器件市场的发展方向，
国内产业升级空间较大
微波电子元器件用材正在大量由 GaAs 向 GaN 过渡。GaN 具备频率特性好、
功率密度高、原子体积小等优点，在微波组件中运用能使其结构进一步微缩，且
重量减轻，在多维高密度集成领域的优势较大。美国国防部高级研究计划局
（DARPA）发起的射频宽禁带半导体技术（WBGS-RF）项目，已能生产出工作
频率高于 40GHz 的具有高性能、高可靠性的 GaN HEMT 器件。欧洲的 ESCAPEE
项目计划和日本的 NEDO 计划等，都在积极部署 GaN 的研究，相继推出微波毫
米波频段的宽禁带半导体器件及相关电路，并不断地应用于民用科技及国防领域。
继“十一五”“十二五”规划后，“十三五”规划继续支持 GaN 技术深入研
发。未来武器装备中，尤其是脉冲雷达 T/R 中，基于 GaN HEMT 及 MMIC 技术
的微波/毫米波元器件将得到广泛应用，并提供优异性能。
本次募集资金投资项目涉及的新一代微电子器件板块，拟在微波混合集成电
路中涉及到大功率部分以 GaN 芯片取代传统的 GaAs、LDMOS 等器件，形成新
一代微波混合集成电路。多维高密度微波集成模块产品板块，确立了产品小型化、
集成高密度化和组装高一致性等研发方向，拟对弹载/星载领域、射频微系统领
域及微波组件的智能制造、射频微系统集成及复杂微波基板的制造等方面开展关
键技术研发。相关募集资金投资项目符合产业发展方向，具备实现自主产业升级
的可能。
（三）相关产品的国产化替代需求旺盛
军用微波电路和器件产品可广泛应用于军用雷达、卫星、舰船、军机等武器
装备以及民用通讯、航空管制、卫星地面系统、物联网、智能交通、安全防盗、
电子周界、气象探测和毫米波自动防撞系统等领域。在目前中美贸易摩擦的背景
下，为了突破国外的技术封锁，使相关领域的关键技术及产品实现国产化，不再
受制于人，国家在电子信息产业及智能制造等领域进行了大量投入，带动了微波
电路和器件产品的快速发展。目前，相关领域的关键技术产品仍存在较大的国产
化替代需求。
同时，为了抢占稀缺的卫星轨道频谱资源，我国布局的低轨宽带通信卫星系
统国网星座计划在 5 年内至少发射 480 颗卫星组网。由此将对卫星产品配套、面
向地面用户的宽带互联通信产品配套形成依赖，导致对国产化微波类产品的需求
持续旺盛。上述情况为本次募集资金投资项目的成功实施及效益实现，奠定了良
好的市场基础。
二、本次发行实施的必要性
（一）实现公司长期战略发展目标
在我国国防预算持续增长、军工电子产业快速发展的背景下，公司为客户提
供半导体分立器件、芯片、微波电路及组件等军工产品，并成为雷达、电子对抗
和通信系统的重要配套组件，应用于各类航天器材及机载、舰载、弹载等武器平
台中。公司围绕自身的技术工艺、产品线优势，通过不断坚持自主研发创新、成
果转化、产能扩容、人才队伍建设等，使得产品的市场竞争优势不断强化，公司
的综合竞争力不断提升。
通过本次发行，公司将显著提升自身资本实力，弥补产品线扩充、产能扩容、
新技术开发、高端人才引进的资金短板；同时，公司将紧跟产业政策、市场需求
的发展方向，通过产业资源整合、重点领域预研布局，强化核心竞争力、提升持
续盈利能力，逐步实现长期战略发展目标。
（二）紧抓军工电子产业发展契机，实现技术、产品及产能的升级
根据相关统计数据，2017 年至 2020 年，我国国防预算增速为 7%、8.1%、
7.5%及 6.6%，整体较为稳定；2019 年国防预算数达到 1.19 万亿元，2020 年国
防支出预算为 1.27 万亿元。2019 年 7 月，国防部发布《新时代的中国国防》白
皮书，指出中国国防费用占 GDP、国家财政支出的比重在国际上同等体量的国
家中排名较低；2018 年军费占 GDP 比重仅为 1.87%，远低于美国的 3.16%和俄
罗斯的 3.93%。近年来我国周边安全局势日益复杂化，这将助推国防预算的持续
增长，并直接带动国家对武器装备的快速投入。上述情况下，军工电子配套企业
将迎来重大的发展机遇。
公司主要产品微波电路和器件产品应用范围较广，可广泛应用于军用雷达、
卫星、舰船、军机、导弹等武器装备领域，成为其重要组件。通过本次募集资金
投资项目“星座互联网微波集成电路和新一代微电子器件技术改造项目”和“低
轨卫星互联网微波集成电路建设项目”的实施，公司将布局军民两用星座互联网
微波集成电路产品、优化扩容新一代微电子器件产品、开发多维高密度微波集成
模块等前沿技术，实现技术、产品和产能的同步升级，以及经营业绩的持续快速
增长。
（三）丰富和优化产品结构，精准布局市场增量需求
目前，全球低轨宽带通信卫星系统发展迅猛，各国为了抢占有限的频段资源
而加快了系统建设进程，加快布局和发射卫星系统。我国航天科技集团、航天科
工集团、电子科技集团分别牵头推出“鸿雁星座”“虹云工程”及“天地一体化
信息网络”等大型国家项目，确保我国在卫星系统/星座布局及频段资源竞争中
处于第一梯队。2020 年 4 月，发改委首次明确将以 5G、物联网、工业互联网、
卫星互联网为代表的通信网络基础设施纳入“新基建”范围，卫星互联网亦首次被
纳入通信网络基础设施大类。随着外部“星链”计划快速推进的倒逼和内部卫星互
联网纳入“新基建”的催化，国内低轨卫星互联网建设将出现增量需求。
公司主要产品微波电路和器件产品可广泛应用于民用通讯、航空管制、卫星
地面系统、物联网、智能交通、安全防盗、电子周界、气象探测和毫米波自动防
撞系统等领域；同时，公司与上述大型集团单位保持长期战略合作关系，并已配
合其进行了项目预研甚至建设了联合产线及实验室，实施了部分配套任务。通过
本次募集资金投资项目“低轨卫星互联网微波集成电路建设项目”的实施，公司
将拓展产品在民用领域的应用，丰富微波集成电路产品线，把握市场增量需求的
机会。
第二节 本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
一、本次发行对象的选择范围的适当性
本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主
承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定
的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，向原股东优先配售
的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次可转换
公司债券的发行公告中予以披露，原股东有权放弃配售权。原股东优先配售之外
和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交
易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行。
本次发行对象的选择范围符合中国证监会及深圳证券交易所相关法律法规、
规范性文件的规定，选择范围适当。
二、本次发行对象的数量的适当性
本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者
等（国家法律、法规禁止者除外）。
本次发行对象的标准符合中国证监会及深圳证券交易所相关法律法规、规范
性文件的规定，发行对象数量适当。
三、本次发行对象的标准的适当性
本次可转换公司债券发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，
并具备相应的资金实力。
本次发行对象的标准符合中国证监会及深圳证券交易所相关法律法规、规范
性文件的规定，发行对象的标准适当。
第三节 本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
一、本次发行定价的原则的合理性
公司将在取得中国证监会关于本次发行注册批文后，经与保荐人（主承销商）
协商后确定发行期。本次发行的定价原则：
（一）债券利率
本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提
请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与
保荐人（主承销商）协商确定。
（二）转股价格
1、初始转股价格的确定依据
本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易
日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整
的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）
和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公
司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；
前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股
票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次可转债发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不
包括发行可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，
则转股价格相应调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）。具体的转股价
格调整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0÷（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。
其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股
或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转
股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于
公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调
整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之
前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债
权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及
充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股
价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关
规定来制订。
二、本次发行定价的依据的合理性
本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易
日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整
的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）
和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公
司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量。
前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股
票交易总量。
本次发行定价的依据符合中国证监会及深圳证券交易所相关法律法规、规范
性文件的规定，本次发行定价的依据合理。
三、本次发行定价的方法和程序的合理性
本次向不特定对象发行可转换公司债券的定价方法和程序均根据法律法规
的相关规定，召开董事会并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进
行披露，并将提交公司股东大会审议。
本次发行定价的方法和程序符合中国证监会及深圳证券交易所相关法律法
规、规范性文件的规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规、规范
性文件的要求，合规合理。
第四节 本次发行方式的可行性
公司本次采用向不特定对象发行可转换公司债券的方式募集资金，符合《证
券法》《创业板再融资办法》等相关法律法规和规范性文件的规定：
一、本次发行符合《创业板再融资办法》关于向不特定对象发行可转
债的规定
（一）公司具备健全且运行良好的组织机构
公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的
要求，建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责
明确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。
公司符合《创业板再融资办法》第十三条“（一）具备健全且运行良好的组
织机构”的规定。
（二）公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
2017 年度、2018 年度以及 2019 年度，公司归属于母公司所有者的净利润（以
扣除非经常性损益前和扣除非经常性损益后孰低者计）分别为 6,949.03 万元、
12,371.13 万元以及 14,636.07 万元，平均可分配利润为 11,318.74 万元。参考近
期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支
付公司债券一年的利息。
公司符合《创业板再融资办法》第十三条“（二）最近三年平均可分配利润
足以支付公司债券一年的利息”的规定。
（三）公司具有合理的资产负债结构和正常的现金流量
2017 年末、2018 年末以、2019 年末和 2020 年 3 月末，公司资产负债率分
别为 29.95%、34.79%、33.67%和 34.11%。2017 年度、2018 年度、2019 年度和
2020 年 1-3 月，公司现金及现金等价物净增加额分别为-1,291.13 万元、11,454.00
万元、-1,832.08 万元和-19,292.09 万元，其中经营活动产生的现金流量净额分别
为-507.80 万元、-25,461.29 万元、29,193.65 万元和-11,344.87 万元。报告期内，
公司具有合理的资产负债结构，现金流量虽有所波动，但整体情况表现正常。
公司符合《创业板再融资办法》第十三条“（三）具有合理的资产负债结构
和正常的现金流量”的规定。
（四）公司现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任
职要求
公司董事、监事和高级管理人员具备任职资格，不存在因涉嫌犯罪被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情
形，符合法律、行政法规规定的任职要求。
公司符合《创业板再融资办法》第九条“（二）现任董事、监事和高级管理
人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。
（五）公司具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在
对持续经营有重大不利影响的情形
公司专注于军工电子及智能船艇的研发、设计、生产、销售等业务。公司主
营业务与控股股东、实际控制人及其控制或者参股的其他企业保持独立，具有完
整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。报告期内，公司主营业务盈利能
力优异，现金流健康，资产负债结构合理，不存在对持续经营有重大不利影响的
情形。
公司符合《创业板再融资办法》第九条“（三）具有完整的业务体系和直接
面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。
（六）公司会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，最近三年
财务会计报告被出具无保留意见审计报告
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2017 年度、2018 年度和 2019
年度财务报告进行了审计，分别出具了天健审〔2018〕2-276 号、天健审〔2019〕
2-483 号、天健审〔2020〕2-410 号标准无保留意见的审计报告，公司财务报表
的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公
允反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具
无保留意见审计报告。
公司目前已严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》 深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和其他的有关法律法规、
规范性文件的要求，建立了较完善的公司内部控制制度。公司组织结构清晰，各
部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。公司已建立了专门的财
务管理制度，对财务部门的组织架构、工作职责、会计培训制度、财务审批、预
算成本管理等方面进行了严格的规定和控制。公司已建立了严格的内部审计制度，
对内部审计机构的职责和权限、审计对象、审计依据、审计范围、审计内容、工
作程序等方面进行了全面的界定和控制。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2020 年 7 月 27 日，出具《关于亚光
科技集团股份有限公司内部控制的鉴证报告》，认为：亚光科技公司按照《企业
内部控制基本规范》及相关规定于 2019 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了有
效的内部控制。
公司符合《创业板再融资办法》第九条“（四）会计基础工作规范，内部控
制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披
露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现
金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。
（七）公司最近两年盈利
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2020〕2-490 号标准
无保留意见的审计报告，公司 2018 年度及 2019 年度实现的归属于母公司所有者
的净利润分别为 15,240.94 万元和 27,961.41 万元，扣除非经常性损益后归属于母
公司所有者的净利润分别为 12,371.13 万元和 14,636.07 万元。
公司符合《创业板再融资办法》第九条“（五）最近二年盈利，净利润以扣
除非经常性损益前后孰低者为计算依据”的规定。
（八）公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资
截至 2020 年 3 月 31 日，公司持有其他权益工具投资、其他非流动金融资产
等财务性投资合计 2,799.16 万元，占公司合并报表归属于母公司净资产的比例为
0.56%，根据《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》中对财
务性投资的规定，不属于金额较大的财务性投资。
公司符合《创业板再融资办法》第九条“（六）除金融类企业外，最近一期
末不存在金额较大的财务性投资”的规定。
（九）公司不存在不得向不特定对象发行可转债的情形
截至本论证分析报告出具日，公司不存在《创业板再融资办法》第十条、第
十四条规定的不得发行证券的情形，具体如下：
1、不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的
情形；
2、不存在公司及现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会
行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形；
3、不存在公司及控股股东、实际控制人最近一年未履行向投资者作出的公
开承诺的情形；
4、不存在公司及控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财
产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上
市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为的情形；
5、不存在对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息
的事实，仍处于继续状态的情形；
6、不存在违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途的情
形。
公司符合《创业板再融资办法》第十条、第十四条的相关规定。
（十）公司募集资金使用符合相关规定
根据《创业板再融资办法》第十二条、第十五条，公司募集资金使用应当符
合下列规定：
1、本次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、
行政法规规定
公司本次募集资金拟投资的星座互联网微波集成电路和新一代微电子器件
技术改造项目、低轨卫星互联网微波集成电路建设项目和补充流动资金等符合国
家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定。
2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接
或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司
公司本次募集资金拟用于星座互联网微波集成电路和新一代微电子器件技
术改造项目、低轨卫星互联网微波集成电路建设项目和补充流动资金，本次募集
资金使用不属于持有财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要
业务的公司。
3、本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响
公司生产经营的独立性
本次发行完成后，公司的控股股东、实际控制人未发生变化。本次发行完成
后，公司不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影
响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者影响公司经营的独立性。
综上，公司符合《创业板再融资办法》第十二条、第十五条的相关规定。
二、本次发行符合《证券法》关于公开发行公司债券的相关规定
（一）具备健全且运行良好的组织机构
公司严格按照《公司法》、《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的
要求，建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责
明确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。
公司符合《证券法》第十五条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的
规定。
（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
2017 年度、2018 年度以及 2019 年度，公司归属于母公司所有者的净利润（以
扣除非经常性损益前和扣除非经常性损益后孰低者计）分别为 6,949.03 万元、
12,371.13 万元以及 14,636.07 万元，平均可分配利润为 11,318.74 万元。参考近
期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支
付公司债券一年的利息。
公司符合《证券法》第十五条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公
司债券一年的利息”的规定。
（三）募集资金使用符合规定
公司本次发行募集资金用于星座互联网微波集成电路和新一代微电子器件
技术改造项目、低轨卫星互联网微波集成电路建设项目和补充流动资金，募集资
金投向符合国家产业政策。公司向不特定对象发行可转换公司债券筹集的资金，
按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议
作出决议；公开发行公司债券筹集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。
公司符合《证券法》第十五条“公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公
司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出
决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规
定。
（四）不存在《证券法》第十七条规定的情形
本公司不存在不得再次公开发行公司债券的下列情形：
1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，
仍处于继续状态；
2、违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。
三、本次发行符合《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》
公司不属于海关失信企业，本次发行符合《关于对海关失信企业实施联合惩
戒的合作备忘录》的相关规定。
第五节 本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案经公司董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利于公司
业务规模的扩大和综合竞争力的提升，有利于增加全体股东的权益。本次向不特
定对象发行可转换公司债券方案及相关文件在交易所网站及指定的信息披露媒
体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
公司将召开审议本次发行方案的股东大会，股东将对公司本次向不特定对象
发行可转换公司债券按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就本次向不
特定对象发行可转换公司债券相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表
决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时，公司股东
可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
综上，本次向不特定对象发行可转换公司债券方案已经过董事会审慎研究，
认为该方案符合全体股东的利益，本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程
序，保障了股东的知情权，并且本次向不特定对象发行可转换公司债券方案将在
股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。
第六节 本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以
及填补的具体措施
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）财务测算主要假设和说明
1、宏观经济环境、产业政策、公司所处行业的市场情况没有发生重大不利
变化；
2、假设本次向不特定对象发行可转换公司债券的发行方案于 2020 年 12 月
末实施完毕，最终完成时间以经中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准；
3、本次发行的可转债期限为 6 年，分别假设截至 2021 年 6 月 30 日全部转
股和截至 2021 年 12 月 31 日全部未转股。该转股完成时间仅为估计，最终以可
转债持有人完成转股的实际时间为准；
4、假设本次发行募集资金总额为 189,000.00 万元，不考虑扣除发行费用等
因素的影响。本次可转换公司债券发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门
同意注册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
5、假设本次可转换公司债券的转股价格为 21.20 元/股（该价格为公司第四
届董事会第十四次会议召开日，即 2020 年 7 月 27 日前二十个交易日公司股票交
易均价与前一个交易日公司股票交易均价的孰高值）。该转股价格仅用于计算本
次可转换公司债券发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不构成对实际转
股价格的数值预测；
6 、 本 次 转 股 数 量 为 89,150,943 股 ， 转 股 完 成 后 公 司 总 股 本 将 增 至
1,096,781,766 股。本次可转换公司债券的发行规模仅为估计值，最终以经中国证
监会同意注册发行的数量和实际发行数量为准；
7、在预测公司本次发行后总股本时，以本次发行前总股本 1,007,630,823 股
为基数，不考虑除本次发行股份数量之外的因素对本公司股本总额的影响；
8、不考虑本次发行募集资金到位后对公司生产经营、财务状况（如营业收
入、财务费用、投资收益）等方面的影响；
9、公司 2019 年度归属于母公司所有者的净利润为 27,961.41 万元。假设公
司 2020 年度归属于母公司所有者的净利润与 2019 年度持平；假设公司 2021 年
度归属于母公司所有者的净利润较 2020 年分别持平、增长 5%和增长 10%；
10、假设 2020 年及后续年度，公司非经常性损益金额与 2019 年度持平。
上述假设仅为测试本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代
表公司对 2020 年、2021 年经营情况及趋势的判断，亦不构成对公司 2020 年、
2021 年的业绩盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资
决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。公司盈利情况及所有者权益数据最终以
经会计师事务所审计的金额为准。
（二）基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对公司主要财务
指标的影响
2021 年度/2021.12.31
2019 年度/ 2020 年度/
项目 2021 年 6 月 2021 年末
2019.12.31 2020.12.31
末全部转股 全部未转股
总股本（万股） 100,763.08 100,763.08 109,678.18 100,763.08
本次募集资金总额（万元） 189,000.00
假设 1：2021 年归属于母公司所有者的净利润较 2020 年持平
归属于公司普通股股东的净利润
27,961.41 27,961.41 27,961.41 27,961.41
（万元）
扣除非经常性损益后归属于公司
14,636.07 14,636.07 14,636.07 14,636.07
普通股股东的净利润（万元）
基本每
归属于公司普通股股东 0.2775 0.2775 0.2657 0.2775
股收益
净利润的每股收益（元/
稀释每
股） 0.2775 0.2755 0.2657 0.2549
股收益
扣除非经常性损益后归 基本每
0.1453 0.1453 0.1391 0.1453
属于公司普通股股东净 股收益
利润的每股收益（元/ 稀释每
0.1453 0.1442 0.1391 0.1334
股） 股收益
假设 2：2021 年归属于母公司所有者的净利润较 2020 年增长 5%
归属于公司普通股股东的净利润
27,961.41 27,961.41 29,359.48 29,359.48
（万元）
扣除非经常性损益后归属于公司
14,636.07 14,636.07 16,034.14 16,034.14
普通股股东的净利润（万元）
基本每
归属于公司普通股股东 0.2775 0.2775 0.2790 0.2914
股收益
净利润的每股收益（元/
稀释每
股） 0.2775 0.2755 0.2790 0.2677
股收益
扣除非经常性损益后归 基本每
0.1453 0.1453 0.1524 0.1591
属于公司普通股股东净 股收益
利润的每股收益（元/ 稀释每
0.1453 0.1442 0.1524 0.1462
股） 股收益
假设 3：2021 年归属于母公司所有者的净利润较 2020 年增长 10%
归属于公司普通股股东的净利润
27,961.41 27,961.41 30,757.55 30,757.55
（万元）
扣除非经常性损益后归属于公司
14,636.07 14,636.07 17,432.21 17,432.21
普通股股东的净利润（万元）
基本每
归属于公司普通股股东 0.2775 0.2775 0.2923 0.3052
股收益
净利润的每股收益（元/
稀释每
股） 0.2775 0.2755 0.2923 0.2804
股收益
扣除非经常性损益后归 基本每
0.1453 0.1453 0.1657 0.1730
属于公司普通股股东净 股收益
利润的每股收益（元/ 稀释每
0.1453 0.1442 0.1657 0.1589
股） 股收益
注 1：对基本每股收益和稀释每股收益的计算公司按照中国证券监督管理委员会制定的《关
于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求，根据《公开
发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规
定进行计算。
注 2：上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对
盈利情况的观点或对经营情况及趋势的判断。
二、公司填补本次向不特定对象发行可转债摊薄即期回报采取的具体
措施
（一）严格执行募集资金管理办法，保证募集资金合理规范使用
根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》并结合《公司章程》和实际情况，公司制定了相关的募集资金
管理办法，对募集资金的专户存储、使用、管理和监管进行了明确的规定，保证
募集资金合理规范使用，积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用的检查和
监督、合理防范募集资金的使用风险。
（二）加快募集资金投资项目实施进度，提高资金使用效率
本次发行募投项目紧紧围绕公司主营业务，符合国家相关产业政策、行业发
展趋势及公司未来整体战略发展方向，具有较好的市场前景和盈利能力。通过本
次发行募集资金投资项目的实施，公司将不断优化业务结构，增强公司核心竞争
力以提高盈利能力。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项
目建设，提高资金使用效率，争取募集资金投资项目早日建成并实现效益。
（三）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，
确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定
行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维
护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使
对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提
供制度保障。公司将进一步加强经营管理和内部控制，全面提升经营管理水平，
提升经营和管理效率，控制经营和管理风险。
（四）完善利润分配政策，重视投资者回报
本公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑了企业实际情况、发展目标、股
东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素，建立对投资者持续、稳定、
科学的回报规划与机制，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。
为进一步完善和健全利润分配政策，增加利润分配决策透明度，更好的回报
投资者，维护公司股东利益，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现
金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——
上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）等相关文件规定，结合公司实际
情况和公司章程的规定，公司制定了《亚光科技集团股份有限公司未来三年（2020
年-2022 年）分红回报规划》。未来，公司将严格执行公司分红政策，强化投资
者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
未来经营结果受多种宏微观因素影响，存在不确定性，公司对制定填补回报
措施不等于对公司未来利润做出保证。
三、公司的董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人对公司本次
发行可转债摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（一）公司董事、高级管理人员的承诺
为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺如
下：
1、本人承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
得采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不得动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺支持董事会或薪酬委员会制订薪酬制度时，应与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩。
5、本人承诺支持拟公布的公司股权激励行权条件与公司填补回报措施的执
行情况相挂钩。
6、本人承诺出具日后至本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，
中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺明确规定，且上述承诺不能满足中国
证监会该等规定时，本人承诺届时将按中国证监会规定出具补充承诺。
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
8、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述
承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或
发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
（二）公司控股股东、实际控制人的承诺
1、本公司／本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、自本承诺出具日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕
前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述
承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司／本人承诺届时将按照中国证监会
的最新规定出具补充承诺。
3、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述
承诺，本公司／本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照
其制定或发布的有关规定、规则，对本公司／本人作出相关处罚或采取相关管理
措施。
四、本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
董事会对公司本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司
主要财务指标的影响及公司采取措施以及相关承诺等事项已经公司第四届董事
会第十四次会议审议通过，并提请股东大会审议。
公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主
体承诺事项的履行情况。
亚光科技集团股份有限公司
董事会
二〇二〇年七月二十七日
