证券代码：300123 证券简称：亚光科技 公告编号：2020-077
亚光科技集团股份有限公司
关于深圳证券交易所关注函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、公司股价偏离创业板综合指数较大
自 2020 年 6 月 1 日至 8 月 7 日，创业板综合指数（399102）自 2420.03 上
涨至 3059.87，涨幅 26.44%；军工指数（399959）自 1120.42 上涨至 1699.74，
涨幅 51.71%；同期亚光科技股价（前复权，下同）自 11.22 元/股上涨至 23.75
元/股，涨幅达 111.68%，公司股价涨幅显著高于同期创业板综合指数和军工指
数涨幅。2020 年 6 月至今公司生产经营、主营业务等基本面未发生重大变化。
宏观政策和经济环境等因素存在不确定性，敬请广大投资者审慎决策，注意投
资风险。
2、后续订单和公司业绩增长存在不确定性
军工电子下游“井喷式”需求和部分同行“井喷式”订单并不一定导致公
司军工电子订单的快速增长，敬请投资者注意公司后续订单获取中的不确定性，
同时也存在因同行竞争导致失去订单，市场份额减少的风险。不能以当前在手
订单预测公司当期收入，受公司产能限制和疫情对供应链的影响，公司目前在
手订单能否按时完成交付并确认收入，仍存在较大不确定性，敬请投资者注意
该风险，不能以公司当期订单情况简单推算公司业绩实现情况。
敬请投资者关注公司定期合并报表利润受可能的商誉减值、并表时体现的
折旧摊销费用、股权激励费用摊销、船艇业务继续亏损、资产减值等因素影响
出现同比下滑甚至亏损的风险。
3、向不特定对象发行可转换公司债券存在不被批准或发行失败的风险
2020 年 7 月 27 日公司披露了《向不特定对象发行可转换公司债券预案》，
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向不特定对象发行可转换公司债券
相关事项的实质性判断、确认、批准或注册。本预案所述本次向不特定对象发
行可转换公司债券相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或注册，
存在不被批准或发行失败的风险，敬请投资者理性投资，注意投资风险。
4、单独或关联人合计持股 5%以上股东未来 6 个月内均存在减持公司股份的
可能
公司董事长李跃先和湖南太阳鸟控股有限公司、南京瑞联三号投资中心（有
限合伙）、天通控股股份有限公司、北京浩蓝瑞东投资管理中心（有限合伙）、
北京浩蓝铁马投资管理中心（有限合伙）、海宁东方天力创新产业投资合伙企业
（有限合伙）等单独或关联人合计持股 5%以上股东未来 6 个月内均存在减持公
司股份的可能，请投资者注意相关风险。
亚光科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 8 月 7 日收到
深圳证券交易所下发的《关于对亚光科技集团股份有限公司的关注函》（创业板
关注函〔2020〕第 388 号）（以下简称“关注函”）。公司对关注函中提到的问
题逐项进行了认真核查，现将关注函的有关问题回复如下：
问题一、2020 年 6 月 22 日，你公司召开第四届董事会第十三次会议，审议
通过了《关于公司启动公开发行可转换公司债券事宜的议案》，拟通过公开发行
可转换公司债券募集资金，主要投入至公司电子业务的扩产、技改项目，以应
对客户井喷式的需求。2020 年 7 月 27 日，你公司披露《向不特定对象发行可转
换公司债券预案》，拟公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过 189,000 万
元。
（1）请详细说明本次公开发行可转债方案的筹划过程、参与筹划人以及公
司信息保密和防范内幕交易方面所采取的措施，核实是否存在内幕信息泄露情
形或利用内幕信息炒作股价情形。
回复如下：
1）本次公开发行可转债方案的筹划过程、参与筹划人
本次公开发行可转债自 2020 年 5 月 23 日公司董事长李跃先先生、公司董
事会秘书夏亦才与民生证券保荐代表人贺骞先生首次在公司长沙麓谷工业园见
面洽谈开始筹划，截止目前主要筹划过程、参与人员情况如下：
序 筹划决策方
时间 参与机构和人员 商议和决议内容
号 式
亚光：李跃先、夏亦才、 听取民生证券对公司可转债
1 5 月 23 日 在长沙面谈 李基；民生证券：贺骞、 发行的建议，了解民生证券
冯浩、薛涛 团队情况
李跃先、夏亦才、曹锐、
在长沙召开 公司内部正式立项确定推进
2 6月7日 张驰、李基、何友良、
内部会议 可转债项目，拟定工作计划。
王杏香、陈骞、刘梦瑶
1、确定募投项目与规模；2、
民生证券：冯浩、方健
确定相关财务报表和尽调资
铭、姚羽凡、薛涛；亚
全体中介首 料的内容；
光：夏亦才、曹锐、陈
3 6 月 17 日 次现场沟通 3、完成内外部项目组的组
骞、刘梦瑶；启元律所：
会议 建；
叶雨潇；天健会所：彭
4、决定先召开可转债启动董
岚
事会，并准备相关议案
召开可转债
启动董事会 董事会决定启动公司可转债
4 6 月 22 日 公司董监高
并披露相关 事项并进行公告披露。
公告
召开董事会 公 司 董 监 高 、民 生 证 确定可转债发行方案，28 日
5 7 月 27 日
审议预案 券：冯浩 披露预案等相关公告
风险提示：
2020 年 7 月 27 日公司披露了《向不特定对象发行可转换公司债券预案》，
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向不特定对象发行可转换公司债券
相关事项的实质性判断、确认、批准或注册。本预案所述本次公开发行可转换
公司债券相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或注册，存在不
被批准或发行失败的风险，敬请投资者理性投资，注意投资风险。
2）公司信息保密和防范内幕交易方面所采取的措施
在筹划过程中，公司信息保密和防范内幕交易方面所采取的措施包括：
①、强调保密纪律和意识
本次交易开始筹划后，公司即严正要求相关各方采取有效措施确保参与公
司可转债决策的相关人员及其他知情人员做好相关信息保密工作，未经允许不
得向非相关人员（包括但不限于本人亲属、同事）泄漏内幕信息；在筹划过程
中，公司均向参与商议、决议及其他具体工作的机构、人员进行内幕信息保密
管理宣讲，告知其应严守秘密，在内幕信息依法公开披露前，不得进行内幕交
易，不得建议他人、配合他人以及其他任何方式买卖公司股票。
②、交易各方及中介机构明确不得在私人交往和通信中泄露本次可转债事
宜的任何内幕信息，不得在公共场所谈论本次可转债事宜的任何内幕信息，不
得通过其他方式传递本次可转债事宜的任何内幕信息。
③、限制内幕信息知情人范围。
交易各方参与商讨的人员仅限于少数核心人员，并填报《内幕信息知情人
登记表》，严格缩小本次可转债事宜内幕信息知情人范围及相关人员的知情时间，
严格控制会议内容是否传达及传达的范围。
④、签署保密协议。
严格按照法律法规及公司制度要求，与各中介机构签署保密协议或保密承
诺函，约定各方应按要求提供内幕信息知情人名单，对相关资料严格保密，在
依法予以公开披露前，不得向任何第三方披露任何保密材料，并明确各自的违
约责任。
⑤、及早披露公司启动发行可转债事项的公告，以减少内幕知情人范围与
缩短内幕知情时间
为减少内幕知情人范围，缩短内幕知情人时间，公司于 2020 年 6 月 22 日，
你公司召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司启动公开发行
可转换公司债券事宜的议案》并公告了相关决议。
3）、核实是否存在内幕信息泄露情形或利用内幕信息炒作股价情形
经公司向内幕知情人核实，不存在内幕信息泄露情形或利用内幕信息炒作
股价情形。
（2）请说明你公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上股东近 1 个月
买卖你公司股票的情况，是否存在内幕交易、操纵市场的情形，未来 6 个月内
是否存在减持计划，并向我部报备交易明细和自查报告。
1）、请说明你公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上股东近 1 个月
买卖你公司股票的情况
经核实，公司董事、监事、高级管理人员及持股 5%以上股东近 1 个月不存
在买卖公司股票的情况。
2）、是否存在内幕交易、操纵市场的情形
根据公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上股东出具的自查报告，
未发现公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上股东近 1 个月有买卖公司
股票的情况，不存在内幕交易、操纵市场的情形。
3）、未来 6 个月内是否存在减持计划
经向公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上股东核实，除李跃先之
外的公司董事、监事、高级管理人员尚未直接持有公司股份，未来 6 个月内不
存在减持计划；公司董事长李跃先和湖南太阳鸟控股有限公司、南京瑞联三号
投资中心（有限合伙）、天通控股股份有限公司、北京浩蓝瑞东投资管理中心（有
限合伙）、北京浩蓝铁马投资管理中心（有限合伙）、海宁东方天力创新产业投
资合伙企业（有限合伙）等单独或关联人合计持股 5%以上股东未来 6 个月内均
存在减持公司股份的可能，请投资者注意相关风险。
截至 2020 年 8 月 10 日，以上单独或关联人合计持股 5%以上股东持股情况
如下表：
单位：股
限
股东名 持股比 质押股份数 持有限售股 售 拟解除限售
持股数量 备注
称 例 量 数 原 日期
因
首
发
后
湖南太
机
阳鸟控
206,599,226 20.50% 157,340,600 85,647,641 构 2021-4-23
股有限 互为关联
类
公司 股东，合
限
计持股比
售
例
股
23.14%
高 所持限售股
管 每年年初按
李跃先 26,605,440 2.64% 23,094,000 19,954,080 锁 上年末持股
定 数的 25%解
股 除限售。
首
南京瑞 发
联三号 后
投资中 机
97,284,890 9.65% - 97,284,890 2020-10-23 -
心(有 构
限合 类
伙) 限
售
股
首
发
后
天通控
机
股股份
69,489,205 6.90% - 69,489,205 构 2020-10-23
有限公
类
司
限
售 互为关联
股 股东，合
首 计持股比
海宁东
发 例 8.28%
方天力
后
创新产
机
业投资
13,897,841 1.38% - 13,897,841 构 2020-10-23
合伙企
类
业(有
限
限合
售
伙)
股
首
发
北京浩
后
蓝瑞东
机
投资管
31,965,035 3.17% - 31,965,035 构 2020-10-23
理中心
类
(有限
限
合伙)
售 互为关联
股 股东，合
首 计持股比
发 例 5.51%
北京浩
后
蓝铁马
机
投资管
23,626,328 2.34% - 23,626,328 构 2020-10-23
理中心
类
(有限
限
合伙)
售
股
合计 469,467,965 46.59% 180,434,600 341,865,020 -- -- -
4）、公司已将相关交易明细和自查报告作为本回复附件向贵部报备。
问题二、 2020 年第一季度报告显示，公司一季度实现营业收入 4.39 亿元，
较上年同期增长 52.79%，归属于母公司股东的净利润 3,077.26 万元，较上年同
期减少 23.32%。
（1）请补充说明你公司 2020 年第一季度收入增长而净利润下滑的原因及
合理性，并结合公司所处行业、竞争格局、主要客户、盈利水平的变动情况详
细说明公司披露客户存在井喷式需求的依据及合理性，并补充提示风险。
回复：
1）、补充说明你公司 2020 年第一季度收入增长而净利润下滑的原因及合理
性
一季度业绩变动的主要因素为：
受新型冠状病毒肺炎疫情影响，公司一季度订单在交付和收入确认方面存
在一定的延后，加之军品业务的季节性影响，公司一季度业绩同比去年出现了
一定的下滑。其中子公司成都亚光电子股份有限公司的 2020 年第一季度的净利
润同比去年增长 4.39%，而船艇业务受新冠疫情影响较大，订单延期交付较多，
一季度业绩同比去年出现了一定的下降。
一季度营业收入增长主要系公司开展的 3C 电子产品及电子元器件贸易业务
在一季度确认收入 17,148.94 万元，占一季度收入的 39.06%，所占比重较大但
对应的毛利率较低。因 3C 电子产品贸易业务毛利较低，加之船艇业务受新冠疫
情影响较大，出现了收入增长而净利润下滑的原因。
具体而言，公司 2020 年第一季度收入和净利润情况：
单位：万元
2020 年第一季度 2019 年第一季度 同比增长率
分行业
营业收入 毛利率 营业收入 毛利率 营业收入 毛利率
军工电子 19,197.64 39.79 17,800.42 38.64 7.85% 1.15
船舶制造 7,510.67 18.77 10,506.24 22.61 -28.51% -3.84
其他收入 17,198.60 4.73 429.42 4.71 3905.08% 0.02
合计 43,906.91 22.46 28,736.08 32.27 52.79% -9.81
综合来看，受疫情以及收入结构、产品结构均有所变化的影响，公司 2020
年第一季度收入增长而毛利率有所下降，进而导致净利润出现同比下滑。
2）、结合公司所处行业、竞争格局、主要客户、盈利水平的变动情况详细
说明公司披露客户存在井喷式需求的依据及合理性
回复：
公司当前收入和利润主要来源于军工电子业务和船艇业务。
公司军工电子产品主要包括半导体元器件、微波单片集成电路、微波混合
集成电路、微波组件，主要应用于机载、弹载、星载、舰载等领域，属于军工
电子行业的上游供应商，具体对应元器件和功能组件/模块两个产业链环节。
随着国家国有军工企业改革的深化，我国民营企业涉及军工行业的数量越
来越多，市场竞争有所加剧。我国微波电路及组件领域中，成都亚光与国内某
两所并称为“两所一厂”，占据着国内微波电路及组件的大部分市场份额，其中，
两所市场份额相近，借助国有体制的优势领先于亚光电子的份额，其中，两所
在标准产品门类及产品性能上各有优势，而亚光电子的控制电路、二极管、毫
米波电路产品是传统优势产品，为航天配套的产品也更多，且该领域市场份额
仍处于稳步上升阶段。近年来，三家企业在非标产品，尤其是微波组件/类产品
方面的竞争比较激烈，从型号配套的历史来看，亚光电子的接收组件/模块产品
更具优势。
受国际环境较为复杂、我国国防支出稳定增长、军改影响基本消退、“十三
五”收官年等多重宏观环境影响下，公司军工电子业务有所提升。今年 7 月公
司同行之一的合肥星波通信连续公告披露接到特殊机构客户订单合计 5 亿元，
金额为星波通信 2019 年营业收入的 3.6 倍，在一定程度上体现了“十四五”下
游需求呈现了“井喷式”的增长。因公司军工电子板块客户均为涉密单位，相
关客户具体需求情况属于保密信息，无法对外披露，但公司对于下游客户需求
快速增长态势的相关描述内容具有一定的依据及合理性。
经统计，截至 8 月 7 日，成都亚光今年累计可执行的军工电子合同订单金
额为 84,037 万元，数量为 1,580,901 只/套，分别同比去年增长 25%和 49%；同
时，截至 8 月 7 日，成都亚光今年内接到特殊客户备产订单（有书面的备产通
知，但尚未确定合同金额及须在后续逐步签订合同的订单）的数量为 308,489
只/套，按之前销售价格预计为 18,593 万元。可见，部分同行“井喷式”订单
及下游“井喷式”需求并没有导致公司当前军工电子订单的爆发式增长。
公司船艇业务主要产品按照用途分类可分为游艇和特种艇，其中游艇又可
分为私人游艇和商务艇，主要用于个人休闲娱乐、商务活动、水上旅游观光、
水上执法以及军事等领域；按材质分类主要分为玻璃钢船艇和多混船艇。2020
年一季度公司船艇业务受新冠疫情影响较大，订单延期交付较多，一季度业绩
同比去年出现了一定下降，从全年来看，由于新冠疫情和中美对抗的影响，公
司船艇业务下游相关的水上旅游、水上交通等行业需求不振，政府对特种艇的
招标也不断推迟，预计公司船艇业务仍将面临较大的困难，今年公司船艇业务
业绩改善和增长仍存在较大不确定性。
风险提示：
①本回函涉及的未来市场及需求预计等前瞻性描述不构成公司对投资者的
实质承诺，宏观政策和经济环境等因素存在不确定性，敬请投资者应当对此保
持足够的风险认识，理解计划、预测、假设与承诺之间的差异，注意投资风险。
②不能以当前在手订单预测公司当期收入，受公司产能限制和疫情对供应
链的影响，公司目前在手订单能否按时完成交付并确认收入，仍存在较大不确
定性，敬请投资者注意该风险，不能以公司当期订单情况简单推算公司业绩实
现情况。
③军工电子下游“井喷式”需求和部分同行“井喷式”订单并不一定导致
公司军工电子订单的快速增长，敬请投资者注意公司后续订单获取中的不确定
性，同时也存在因同行竞争导致失去订单，市场份额减少的风险。
④受疫情及军品审价的影响，相应成本可能增加导致军工电子业务板块年
度利润存在没有增长甚至下滑的风险。敬请投资者注意该风险。
⑤敬请投资者关注公司定期合并报表利润受可能的商誉减值、并表时体现
的折旧摊销费用、股权激励费用摊销、船艇业务继续亏损、资产减值等因素影
响出现同比下滑甚至亏损的风险。
（2）请结合近期股价涨幅及市场整体情况、公司经营情况等，核查你公司
股价自 2020 年 6 月以来涨幅较大的原因。如你公司认为公司股价与公司基本面
不符，请及时向投资者提示相关风险。
回复：
自 2020 年 6 月 1 日至 8 月 7 日，创业板综合指数（399102）自 2420.03 上
涨至 3059.87，涨幅 26.44%；军工指数（399959）自 1120.42 上涨至 1699.74，
涨幅 51.71%；同期亚光科技股价（前复权，下同）自 11.22 元/股上涨至 23.75
元/股，涨幅达 111.68%，
亚光科技股价涨幅显著高于同期创业板综合指数和军工指数涨幅。敬请广
大投资者审慎决策，注意投资风险。
公司的主营业务收入来源于军工电子业务和船艇业务，主营业务利润绝大
部分来自军工电子业务，公司生产经营、主营业务等基本面未发生重大变化。
公司认为，短期内股价涨幅较大与公司经营情况变化无直接关系。
风险提示：
公司股票价格受到国内外宏观经济形势、金融市场流动性、资本市场氛围、
以及短期市场情绪和市场偏好等多元因素影响，短期股价波动较大，加之短期
涨幅快而高，公司特别提醒投资者注意短期波动风险。2020 年 6 月至今公司生
产经营、主营业务等基本面未发生重大变化。宏观政策和经济环境等因素存在
不确定性，敬请广大投资者审慎决策，注意投资风险。
问题三、你公司分别于 2020 年 4 月 28 日、4 月 29 日、4 月 30 日、5 月 13
日、5 月 14 日、5 月 19 日至 5 月 21 日接待多家投资机构调研。请结合公司近
期接待机构及个人投资者调研、接受媒体采访等情况，补充说明公司是否存在
违反信息披露公平性原则的情形，并向我部报备 3 月 22 日至 6 月 22 日期间公
司接待调研、采访人员名单。
回复：
1）公司近期接待机构及个人投资者调研、接受媒体采访等情况，补充说明
公司是否存在违反信息披露公平性原则的情形
2020 年 4 月 29 日，公司接待了中信建投证券组织的电话会议调研。公司介
绍了芯片半导体业务发展历史与现状、2019 年年度业绩及 2020 年一季度的业绩
情况。具体内容详见公司于 2020 年 4 月 30 日发布的《亚光科技股份有限公司
投资者关系活动记录表》（编号：2020-009）。
2020 年 4 月 28 日至 30 日，公司接待了安信证券、太平洋证券等机构的电
话调研。公司介绍了芯片半导体业务发展历史与现状、2019 年年度业绩及 2020
年一季度的业绩、低轨卫星进展情况等。具体内容详见公司于 2020 年 5 月 5 日
发布的《亚光科技股份有限公司投资者关系活动记录表》（编号：2020-010）。
2020 年 5 月 13 日，公司接待了西部证券组织的电话会议调研，公司介绍了
芯片半导体业务发展历史与现状、2019 年年度业绩及 2020 年一季度的业绩、成
都灏德科技情况等。具体内容详见公司于 2020 年 5 月 15 日发布的《亚光科技
股份有限公司投资者关系活动记录表》（编号：2020-011）。
2020 年 5 月 14 日，公司接待了方正富邦基金、中庚基金、华创证券机构的
现场调研，公司介绍了基本情况及射频芯片业务发展现状、主要竞争对手、市
场趋势及需求情况等情况。具体内容详见公司于 2020 年 5 月 18 日发布的《亚
光科技股份有限公司投资者关系活动记录表》（编号：2020-012）。
2020 年 5 月 19 日至 21 日，公司接待了天风证券、申万宏源证券等机构现
场调研，公司介绍了公司的基本情况，低轨卫星业务情况等。具体内容详见公
司于 2020 年 5 月 21 日发布的《亚光科技股份有限公司投资者关系活动记录表》
（编号：2020-013）。
2020 年 5 月 21 日，公司接待了东北证券、中信建投证券、太平洋证券等机
构的电话调研。公司解释了关于股价大幅波动的原因，提示了相关风险。具体
内容详见公司于 2020 年 5 月 21 日发布的《亚光科技股份有限公司投资者关系
活动记录表》（编号：2020-014）。
自 3 月 22 日至今，除证券时报记者邢云作为投资者参与电话调研外，公司
不存在其他接受媒体采访并报道的情况。公司经过自查，不存在违反公平信息
披露的情形。
2）、公司已将 3 月 22 日至 6 月 22 日期间公司接待调研、采访人员名单作
为本回复附件向贵部报备。
问题四、说明公司是否存在其他应披露未披露的重大事项。
回复：
公司董事会确认，目前未获悉公司有根据深交所《创业板股票上市规则》
等有关规定应予以披露而未披露的、对公司股票及其衍生品种交易价格产生较
大影响的信息；公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。
公司郑重提醒广大投资者：《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨
潮资讯网为公司选定的信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登
的信息为准。
公司将严格按照有关法律法规的规定和要求，认真履行信息披露义务，及
时做好信息披露工作。敬请广大投资者理性投资，注意风险。
亚光科技集团股份有限公司董事会
2020 年 8 月 12 日
