证券代码：300123 证券简称：亚光科技 公告编号：2020-087
亚光科技集团股份有限公司
关于划转母公司资产、负债至全资孙公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
为实现各业务板块的分类运营和归口管理，进一步完善及优化公司现有经营业务结构，
便于船艇业务整体引入战略投资者并进行相关资本运作，亚光科技集团股份有限公司（以下
简称“公司”）于 2019 年 8 月 21 日召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于将公司
所持有的部分下属子公司股权划转至全资子公司珠海太阳鸟游艇制造有限公司的议案》。现为
进一步完善及优化公司现有经营业务结构，进一步完成对公司现有资产和业务进行整合，实
现业务板块化管理，在公司拟将母公司相关资产、负债划转至全资子公司益阳中海船舶有限
公司（以下简称“益阳中海”），并最终实现公司船艇业务归属珠海太阳鸟游艇制造有限公司
旗下，划转方案具体如下：
公司拟将母公司拥有的长期股权投资以外的全部资产及负债（以下简称“本次拟划转的
资产及负债”），按截至基准日 2020 年 6 月 30 日的账面值划转至全资孙公司益阳中海（以下
简称“本次划转”），截至基准日 2020 年 6 月 30 日，本次拟划转的净资产账面价值为
799,447,138.49 元。划转基准日后发生的资产及负债变动情况将据实调整并予以划转。
公司于 2020 年 8 月 27 日召开第四届董事会第十五次会议，以 7 票赞成， 0 票弃权， 0
票反对的表决结果审议通过了《关于划转母公司资产、负债至全资孙公司的议案》，本次划转
属于公司内部资产划转事项，不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组，本次划转尚需提交公司股东大会审议。股东大会审议通过本次划转事
项后，在本次划转过程中，如因出现无法转移情形或其他实际情况而导致需要对本次划转的
资产及负债范围或划转方案进行调整的，公司股东大会授权董事会履行相关决策程序，对本
次划转的资产及负债范围或划转方案进行具体调整。公司董事会授权公司管理层办理本次资
产划转的一切具体事宜。
一、资产、负债划转双方基本情况
（一）资产、负债划出方基本情况
名 称：亚光科技集团股份有限公司
类 型：股份有限公司（上市）
住 所： 湖南省沅江市游艇工业园
注册资本：100763.0823 万人民币
法定代表人：李跃先
成立日期：2003-06-03
经营范围：制造、销售半导体器件及成套电路板、通讯器材（不含无线电发射设备制造）、
半导体零配件、保安设备、有线电视设备生产、销售及工程设计、安装、调试；机械制造；
批发零售代购代销日用百货、五金交电；自营和代理各类商品及技术的进出口；机械设备租
赁；公路交通工程；安全技术防范产品生产、销售及工程设计、安装、维修；建筑智能化工
程设计、安装、调试、维修；计算机信息系统集成；自有房屋租赁；生产销售电子电器、高
技术无人装备、智能装备、自动驾驶系统；生产销售自产的复合材料、金属材料及多混材料
的游艇、商务艇、特种船、水上高速装备及平台、设备配件、电器设备；船舶与动力设备维
修维护；船舶设计领域内的技术开发与产品设计、技术咨询、技术服务、技术转让。（以上项
目涉及行政许可的须取得行政许可后方可经营）。
（二）资产、负债划入方基本情况
名 称：益阳中海船舶有限公司
类 型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住 所：湖南省益阳市沅江市船舶制造产业园
注册资本：20000 万人民币
法定代表人：石治国
成立日期：2005-12-16
经营范围： 甲级一般钢质船舶设计（国内航行各类工程船；船长≤150 米的货船；船长
≤45 米的客船及艇)；船长≤220m 或空船重量≤12000t 或主机总功率≤12000kw 的钢质一般
船舶、船长>24m 的纤维增强塑料一般船舶（不含高速船）和船长≤24m 纤维增强塑料一般船
舶、渔业船舶的修造、销售；化工机械、橡胶机械和钢结构件的生产、销售；船舶拆除；本
公司的进出口业务（国家限制的除外）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动)
（三）划出方与划入方的关系
划入方益阳中海是划出方亚光科技的全资孙公司，亚光科技直接持有珠海太阳鸟 100%的
股权，珠海太阳鸟直接持有益阳中海 100%的股权。
本次划转的基准日为 2020 年 6 月 30 日，划转基准日后发生的资产及负债变动情况将据
实调整并予以划转。本次拟划转的资产及负债的具体情况如下：
（1）母公司拟向全资孙公司益阳中海划转的资产情况
截至 2020 年 6 月 30 日，母公司拟向益阳中海划转资产的主要财务数据情况如下：
金额单位：元
项目 金额
货币资金 277,262,508.20
应收票据 0
应收账款 181,657,696.28
应收款项融资 643,800.00
预付款项 20,457,372.52
其他应收款 1,349,170,685.74
存货 124,000,819.00
其他流动资产 1,113.19
长期应收款 2,495,000.00
固定资产 237,349,986.15
在建工程 112,277,471.81
无形资产 27,054,369.74
开发支出 26,415,094.34
递延所得税资产 2,510,354.92
其他非流动资产 128,085,304.21
资产合计 2,489,381,576.10
流动资产项目中的货币资金划转，在实际划转日当天全部由母公司账户划转至全资孙公
司益阳中海账户。
（2）母公司拟向全资孙公司益阳中海划转的债务情况
截至 2020 年 6 月 30 日，母公司拟向益阳中海划转的负债的主要财务数据情况如下：
金额单位：元
项目 2020 年 6 月 30 日余额
短期借款 609,902,716.77
应付票据 20,000,000.00
应付账款 31,824,746.07
预收款项 14,438,653.26
3,942,270.30
应付职工薪酬
6,881,570.06
应交税费
其他应付款 869,558,865.99
一年内到期的非流动负债 36,633,333.34
长期借款 60,176,119.46
长期应付款 8,131,872.34
递延收益 28,444,290.02
负债合计 1,689,934,437.61
公司将有关债务划转给益阳中海之事宜，将在履行完成相关审批程序后，办理相关债权
人债务转移手续，若本次向益阳中海划转资产及负债因未能取得债权人关于公司债务转移的
同意函，致使亚光科技被相关权利人要求履行偿还义务或被追索责任的，由公司和全资孙公
司益阳中海协商解决;如果出现需要公司代偿的，代偿后由益阳中海偿还给公司，并承担期间
费用和公司的实际损失。
此外，就母公司已签定的协议、合同、承诺等也将办理主体变更手续，合同权利、合同
义务、承诺义务等将随资产转移至益阳中海，并按前述债务转移的有关原则处理可能出现的
争议问题。专属于母公司或按规定不得转移的协议、合同、承诺不在转移的范围，仍由母公
司继续履行。
二、员工安置
根据“人随业务、资产走”的原则，划转前的母公司主营业务相关员工（除法律、法规
规定不能转移的员工外）由益阳中海接收，按照原有劳动合同继续履行，公司将按照国家有
关法律、法规的规定在履行必要的程序后对员工办理相关的转移手续。
三、资产划转的目的、存在的风险和对公司的影响
1、益阳中海为公司全资孙公司，此次划转是为了为实现将公司船艇业务全部归口珠海太
阳鸟管理，进一步完善及优化公司现有经营业务结构，提高管理效率，便于船艇业务整体引
入战略投资者并进行相关资本运作，符合公司的长远规划及发展战略。
2、本次划转尚需提交公司股东大会审议，划转涉及的债务划转需取得债权人同意，涉及
的人员变动尚需取得员工本人同意，相关协议主体变动亦需取得协议相对方同意与配合，具
有不确定性。
3、本次向全资子公司划转资产及负债，在合并报表范围内调整公司架构，实施业务整合，
有利于优化资源配置，理顺管理关系，促进公司更好发展。本次划转资产及负债，是在公司
合并报表范围内进行，不涉及合并报表范围变化，对公司的财务状况和经营成果无重大影响，
也不存在损害上市公司及股东利益的情形。
四、备查文件
1、《亚光科技集团股份有限公司第四届董事会第十五次会议决议》
亚光科技集团股份有限公司董事会
2020 年 8 月 27 日
