西部证券股份有限公司
关于亚光科技集团股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
限售股份解禁的核查意见
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务
管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规的规定，西部证
券股份有限公司作为亚光科技集团股份有限公司（以下简称“亚光科技”、“上市
公司”，原公司名称“太阳鸟游艇股份有限公司”）发行股份购买成都亚光电子股
份有限公司（以下简称“亚光电子”1）97.38%股权并募集配套资金项目的独立
财务顾问，对亚光科技本次限售股份解禁上市流通事项进行了核查，核查情况及
核查意见如下：
一、限售股份发行及变动情况
（一）限售股份核准及发行情况
1、限售股份核准情况
2017 年 9 月 18 日，中国证监会下发了证监许可[2017]1685 号《关于核准太
阳鸟游艇股份有限公司向湖南太阳鸟控股有限公司发行股份购买资产并募集配
套资金的批复》，该批复的具体内容如下：
（1）核准公司向湖南太阳鸟控股有限公司发行 47,582,023 股股份、向南京
瑞联三号投资中心（有限合伙）发行 54,047,161 股股份、向天通控股股份有限
公司发行 38,605,114 股股份、向海宁东证蓝海并购投资合伙企业（有限合伙）
发行 27,023,580 股股份、向海宁东方天力创新产业投资合伙企业（有限合伙）
发行 7,721,023 股股份、向深圳市华腾五号投资中心（有限合伙）发行 1,297,131
股股份、向宁波梅山保税港区深华腾十二号股权投资中心（有限合伙）发行 20,321，
1
如无特别说明，本核查意见使用的简称或名词释义与《太阳鸟游艇股份有限公司发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中简称具有相同含义。
732 股股份、向北京浩蓝瑞东投资管理中心（有限合伙）发行 17,758,353 股股
份、向北京浩蓝铁马投资管理中心（有限合伙）发行 13,125,738 股股份、向周
蓉发行 30,587,637 股股份购买相关资产。
（2）核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过 1,065,770,700 元。
2、限售股份发行情况
根据中登公司于 2017 年 10 月 11 日出具的《股份登记申请受理确认书》，上
市公司已于 2017 年 10 月 11 日办理了上述股份的新增股份登记。2017 年 10 月
23 日，经由上市公司申请办理，上述新增股份正式上市。
3、限售股份形成后公司的股本变动情况
2019 年 5 月 24 日公司召开 2018 年度股东大会审议通过 2018 年度权益分派
方案，以公司总股本 559,794,902.00 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股
利人民币 0.35 元（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 8 股，转
增后公司总股本将由 559,794,902 股增加至 1,007,630,823 股。
（二）限售股份锁定及解禁安排
太阳鸟控股、天通股份、南京瑞联、东方天力、东证蓝海、浩蓝瑞东、浩
蓝铁马、华腾五号、华腾十二号通过本次交易而取得的太阳鸟股份自股份发行结
束日起 36 个月内不进行交易或转让。
太阳鸟控股在本次交易完成后 6 个月内，如遇到太阳鸟股票连续 20 个交易
日的收盘价低于本次交易发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次交
易发行价的情形，太阳鸟控股在本次交易所取得的上市公司股票的锁定期自动延
长至少 6 个月。
上述锁定期届满后，该等股票转让和交易按照届时有效的法律、法规、中国
证监会和深交所的有关规定执行。
本次交易实施完成后，太阳鸟控股、天通股份、南京瑞联、东方天力、东证
蓝海、浩蓝瑞东、浩蓝铁马、华腾五号、华腾十二号及周蓉由于上市公司送红股、
转增股本等原因增持的上市公司股票，亦应遵守上述约定。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确
以前，太阳鸟控股、天通股份、南京瑞联、东方天力、东证蓝海、浩蓝瑞东、浩
蓝铁马、华腾五号、华腾十二号及周蓉不转让通过本次交易而取得的上市公司股
份。
如中国证监会对以上锁定期有特别要求的，按中国证监会的要求执行。若上
述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，交易对方将根据相关
证券监管部门的监管意见对上述锁定期约定进行相应调整。
二、本次限售股份解禁及上市流通安排
1、本次解除限售股份可上市流通日期：2020 年 10 月 23 日。
2、本次可上市流通数量为 323,819,697 股，占公司总股本 1,007,630,823 股
的 32.13%。
3、本次申请解除限售的股东数量为 8 名。
4、本次解除限售股份可上市流通情况如下：
持有限售 本次解除限售 占公司总股
序号 股东名称
股份总数（股） 股份数量（股） 本比例（%）
1 天通控股股份有限公司 69,489,205 69,489,205 6.90
嘉兴锐联三号股权投资
2 97,284,890 97,284,890 9.65
合伙企业（有限合伙）
海宁东证蓝海并购投资
3 48,642,444 48,642,444 4.83
合伙企业（有限合伙）
宁波梅山保税港区深华
4 腾十二号股权投资中心 36,579,118 36,579,118 3.63
（有限合伙）
北京浩蓝瑞东投资管理
5 31,965,035 31,965,035 3.17
中心（有限合伙）
北京浩蓝铁马投资管理
6 23,626,328 23,626,328 2.34
中心（有限合伙）
海宁东方天力创新产业
7 投资合伙企业（有限合 13,897,841 13,897,841 1.38
伙）
深圳市华腾五号投资中
8 2,334,836 2,334,836 0.23
心（有限合伙）
合计 323,819,697 323,819,697 32.13
三、股份变动情况表
本次申请解除限售的股份上市流通后，公司的股本结构变动情况如下：
单位：股
本次变动前 本次变动后
本次变动增减
股份性质 比例
股份数量（股） （+、-） 股份数量（股） 比例（%）
（%）
一、有限售条件
429,421,418 42.62 -323,819,697 105,601,721 10.48
股份
首发后限售股 409,467,338 40.64 -323,819,697 85,647,641 8.50
高管锁定股 19,954,080 1.98 - 19,954,080 1.98
二、无限售条件
578,209,405 57.38 323,819,697 902,029,102 89.52
股份
三、股份总数 1,007,630,823 100.00 - 1,007,630,823 100.00
四、独立财务顾问结论性意见
经核查，本独立财务顾问就本次限售股解禁事项发表核查意见如下：
1、本次有限售条件的流通股上市流通符合相关法律法规以及深交所的相关
规定；
2、本次有限售条件的流通股解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、
法规、规章的要求；
3、截至本核查意见出具之日，上市公司与本次有限售条件的流通股相关的
信息披露真实、准确、完整；
4、截至本核查意见出具之日，本次解除股份限售的股东不存在违反其在本
次交易时所做出的承诺的行为。
本独立财务顾问对上市公司本次限售股份解禁及上市流通无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《西部证券股份有限公司关于亚光科技集团股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之限售股份解禁的核查意见》之签
字盖章页）
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