证券代码：300123               证券简称：亚光科技              公告编号：2021-013


                      亚光科技集团股份有限公司
                关于向激励对象授予预留限制性股票的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。


    重要内容提示：
        授予日：2021 年 2 月 5 日
        授予限制性股票数量：300 万股限制性股票
        授予价格：3.89 元/股


    亚光科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）根据公司 2020 年第一次临时股东大会
授权，于 2021 年 2 月 5 日召开第四届董事会第二十次会议、第四届监事会第二十次会议，审
议通过了《关于调整 2020 年股票期权与限制性股票激励计划行权价格及授予价格的议案》、
《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，董事会认为公司《2020 年股票期权与限制
性股票激励计划（草案）》关于预留的限制性股票授予条件已经成就，确定预留限制性股票的
授予日为 2021 年 2 月 5 日，向符合授予条件的 3 名激励对象授予 300 万份限制性股票。现将
有关事项说明如下：
   一、本次激励计划简述及已履行的相关审批程序

   （一）本次激励计划简述

   公司《2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要（以下简称“激励计划”）

已经公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过，主要内容如下：

   1、标的股票种类：公司 A 股普通股股票

   2、标的股票来源：向激励对象定向发行人民币普通股（A 股）和公司从二级市场回购的

本公司 A 股普通股股票。

   3、激励对象：本激励计划首次授予的激励对象总人数为 133 人，包括公告本激励计划时

在公司（含全资子公司与控股子公司）任职的高级管理人员、核心技术（业务）人员及公司

董事会认为需要激励的其他人员。

   预留激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳入激励计划
的激励对象，由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定。预留激励对象的确定标准参照

首次授予的标准确定。

   4、授予数量：本激励计划拟向激励对象授予权益总 5,195 万份，其中，公司拟向激励对

象授予 4,895 万份股票期权（首次授予 4,895 万份股票期权，预留 0 万份股票期权）；公司拟

向激励对象授予 300 万股限制性股票（首次授予 0 万股，预留 300 万股限制性股票）。

   5、行权/授予价格：本激励计划授予的股票期权的行权价格为每股 7.84 元，限制性股票

（含预留限制性股票）的授予价格为每股 3.92 元

   6、有效期：本激励计划有效期为自股票期权和限制性股票授予之日起至所有股票期权行

权或注销和限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 60 个月。

   （二）本次激励计划已履行的审批程序

   1、2020 年 1 月 12 日，公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于公司<2020 年股

票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020 年股票期权与限

制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励

计划相关事宜的议案》、《关于提请召开公司 2020 年第一次临时股东大会的议案》，本激励计

划拟向激励对象授予权益总 5,195 万份，其中，公司激励对象授予 4,895 万份股票期权（首

次授予 4,895 万份股票期权，预留 0 万份股票期权）；公司拟向激励对象授予 300 万股限制性

股票（首次授予 0 万股，预留 300 万股限制性股票）。本激励计划首次授予的激励对象总人数

为 133 人，包括公告本激励计划时在公司（含全资子公司与控股子公司）任职的高级管理人

员、核心技术（业务）人员及公司董事会认为需要激励的其他人员。
   公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股

东利益的情形发表了独立意见；同日，公司第四届监事会第八次会议审议通过了《关于公司

<2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020 年股

票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于公司<2020 年股票期权与限

制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并

出具了意见。

   2、2020 年 1 月 16 日，公司将激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事

会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。

   3、2020 年 2 月 10 日，公司召开 2020 年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司

<2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020 年股

票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办
理股权激励计划相关事宜的议案》，同日，公司披露了《关于 2020 年股票期权与限制性股票

激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

   4、根据公司 2020 年第一次临时股东大会的授权，2020 年 3 月 4 日，公司第四届董事会

第九次会议和公司第四届监事会第九次会议审议通过了《关于调整 2020 年股票期权与限制性

股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向 2020 年股票期权与限制性股票

激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》。

   鉴于公司本次激励计划首次拟授予的激励对象中有 1 名激励对象被取消激励对象资格，

根据公司 2020 年第一次临时股东大会的授权，公司董事会将对本次激励计划的激励对象名单

及授予权益数量进行相应调整，具体调整情况为：首次激励对象人数由 133 名调整为 132 名，

首次授予的股票期权数量由 4,895 万份调整为 4,795 万份。除上述调整外，公司本次实施的

激励计划与公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过的一致。

   公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符

合相关规定。监事会对授予日的首次授予激励对象名单（调整后）进行核实并发表了核查意

见。

   5、2020 年 4 月 2 日，公司披露了《关于 2020 年股票期权与限制性股票激励计划首次授

予股票期权登记完成的公告》。

   6、2021 年 2 月 5 日，公司第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第二十次会议审议

通过了《关于调整 2020 年股票期权与限制性股票激励计划行权价格及授予价格的议案》、《关

于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。公司
监事会对本次激励对象名单进行了核实。

   鉴于公司已于 2020 年 7 月 17 日实施了 2019 年年度权益分派方案——以公司现有股份总

额 1,007,630,823 股扣除回购专户上剩余股份 71,700 股后的股本总额 1,007,559,123 股为基

数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.30 元（含税），派发现金共计 30,226,773.69 元，

不送股且不实施资本公积转增股本。根据《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》等规

定，董事会同意 2020 年股票期权与限制性股票激励计划的股票期权的行权价格由 7.84 元/

股调整为 7.81 元/股，限制性股票（含预留限制性股票）的授予价格由 3.92 元/股调整为 3.89

元/股。

   本次公司预留部分的限制性股票授予的 3 名激励对象主体资格合法、有效，且满足激励

计划规定的获授条件，同意向上述激励对象按照 3.89 元/股授予 300 万股预留部分的限制性

股票，授予日为 2021 年 2 月 5 日。本次授予预留限制性股票后，公司总股本将由 1,007,630,823
股（含公司回购专户的 71,700 股）增至 1,010,559,123 股。

   二、本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况

   1、2020 年 3 月 4 日，公司第四届董事会第九次会议和公司第四届监事会第九次会议审议

通过了《关于调整 2020 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议

案》、《关于向 2020 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》。

鉴于公司本次激励计划首次拟授予的激励对象中有 1 名激励对象被取消激励对象资格，根据

公司 2020 年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对本次激励计划的激励对象名单及授予

权益数量进行相应调整，具体调整情况为：首次激励对象人数由 133 名调整为 132 名，首次

授予的股票期权数量由 4,895 万份调整为 4,795 万份。

   2、2021 年 2 月 5 日，公司第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第二十次会议审议

通过了《关于调整 2020 年股票期权与限制性股票激励计划行权价格及授予价格的议案》、《关

于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。鉴于公司已于 2020 年 7 月 17 日实施了 2019 年

年度权益分派方案——以公司现有股份总额 1,007,630,823 股扣除回购 专户上剩余股份

71,700 股后的股本总额 1,007,559,123 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.30 元

（含税），派发现金共计 30,226,773.69 元，不送股且不实施资本公积转增股本。根据《上市

公司股权激励管理办法》、《激励计划》等规定，董事会同意 2020 年股票期权与限制性股票激

励计划的股票期权的行权价格由 7.84 元/股调整为 7.81 元/股，限制性股票（含预留限制性

股票）的授予价格由 3.92 元/股调整为 3.89 元/股。

   除上述调整外，公司本次实施的激励计划与公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过的
一致。

   三、限制性股票授予条件及董事会对于授予条件成就的说明

   （一）限制性股票授予条件的说明

   根据激励计划中的规定，限制性股票的授予条件同股票期权的授予条件，即同时满足下

列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，

则不能向激励对象授予限制性股票。

   （1）公司未发生以下任一情形：

    ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计

报告；

    ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的

审计报告；
    ③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

    ④法律法规规定不得实行股权激励的；

    ⑤中国证监会认定的其他情形。

   （2）激励对象未发生以下任一情形：

    ①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    ②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    ③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市

场禁入措施；

    ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    ⑥中国证监会认定的其他情形。

   （二）董事会对授予条件已成就的说明

   经公司董事会核查，认为公司及激励对象均未发生上述所示情形，本次预留的限制性股

票授予条件已经成就，同意向符合授予条件的激励对象授予限制性股票。

   四、本次预留的限制性股票授予情况

   （一）授予日：2021 年 2 月 5 日

   （二）授予数量及股票来源：本次授予的预留限制性股票总数为 300 万股。股票来源为

公司从二级市场回购的本公司 A 股普通股股票 7.17 万股及向激励对象增发的 292.83 万股。

公司本次激励计划预留部分的授予不会导致股权分布不具备上市条件的情况，不会导致公司
控制权发生变化。

   （三）授予人数：本次预留授予的激励对象共 3 名，授予的限制性股票数量为 300 万股，

激励对象为公司（含全资子公司与控股子公司）任职的高级管理人员、核心技术（业务）人

员及公司董事会认为需要激励的其他员工。

   （四）本次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
                                 拟授予的限制  占本次预留授    占本激励计划
         姓名          职务    性股票数量（万 予限制性股票     公告日总股本
                                     股）        总数的比例        的比例
       核心骨干员工（3 人）          300           100.00%         0.30%
               合计                    300           100.00%         0.30%

   （五）授予价格：授予激励对象预留部分的限制性股票价格为 3.89 元/股。

   （六）解除限售时间安排及解除限售条件
   1、解除限售时间安排

   本次授予的限制性股票为激励计划预留部分的限制性股票，并在 2021 年授出，则根据

《2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》，预留授予的限制性股票的各期解除限售

时间安排如下表所示：
                                                                        解除限售
     解除限售安排                        解除限售时间
                                                                         比例

         预留授予      自预留授予日起 12 个月后的首个交易日起至预留授
                                                                          50%
   第一个解除限售期        予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止

         预留授予      自预留授予日起 24 个月后的首个交易日起至预留授
                                                                          50%
   第二个解除限售期        予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止

   在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解

除限售的该期限制性股票，公司将按激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除

限售的限制性股票。

   2、解除限售条件
   限制性股票的解除限售条件同股票期权的行权条件，即同时满足下列条件时，激励对象
获授的限制性股票方可解除限售：
   （1）公司未发生以下任一情形：
    ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计
报告；
    ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的
审计报告；
    ③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
    ④法律法规规定不得实行股权激励的；
    ⑤中国证监会认定的其他情形。
   （2）激励对象未发生以下任一情形：
    ①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    ②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    ③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市
场禁入措施；
    ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
    ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    ⑥中国证监会认定的其他情形。
    公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解
除限售的限制性股票应当由公司回购并注销；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一
的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购并注销。
   （3）公司业绩考核指标
   本计划授予的限制性股票分年度进行绩效考核并解除限售，以达到绩效考核目标作为激
励对象的解除限售条件。
   本计划授予的限制性股票在 2021 年授出，则根据《2020 年股票期权与限制性股票激励计
划（草案）》，预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

         解除限售期                              业绩考核目标

          预留授予
                             以 2018 年为基准年，2021 年营业收入增长率不低于 40%
     第一个解除限售期

          预留授予
                             以 2018 年为基准年，2022 年营业收入增长率不低于 50%
     第二个解除限售期

   公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票
均不得解除限售，由公司回购注销。
   （4）个人绩效考核要求
   按照公司制定的《亚光科技集团股份有限公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划实
施考核管理办法》进行考核，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果(S)，原则上绩效评
价结果划分为优秀（A）、良好（B）、合格（C）、和不合格（D）四个档次。考核评价表适用于
考核对象。
   考核评价表

       考评结果（S）       S≥90     90＞S≥80      80＞S≥60         S＜60

         评价标准        优秀（A）   良好（B）      合格（C）      不合格（D）

         标准系数            1.0          1.0            0.8             0

   个人当年可解除限售额度＝标准系数×个人当年计划解除限售额度。
   在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人考评结果达到待合格及以上，
则激励对象按照对应比例解除限售其获授的限制性股票；若激励对象上一年度个人考评结果
不合格，则激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，激励对象不得
解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。
   五、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月买卖公司股票情况的说明

   经核查，本次授予的激励对象无公司董事、高级管理人员，即不存在参与激励的董事、

高级管理人员在授予日前 6 个月买卖公司股票的情况。

   六、激励对象认购权益及缴纳个人所得税的资金安排

   激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依

本激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

   七、预留部分的限制性股票授予对公司经营能力和财务状况的影响

   根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号——金融工具确

认和计量》的相关规定，限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值－授予价格，其中，

限制性股票的公允价值为授予日收盘价。公司向激励对象授予预留限制性股票 300 万股，按

照授予日限制性股票的公允价值（授予日 2021 年 2 月 5 日收盘价为 9.02 元/股）计算，最终

确认授予的权益工具成本总额为 1,539 万元，上述成本总额作为公司本激励计划的激励成本

将在本激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认。

   根据中国会计准则要求，本激励计划预留授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下

表所示：
  预留授予的限
                  需摊销的总费用
  制性股票数量                      2021 年 (万元) 2022 年（万元） 2023 年（万元）
                     （万元）
     （万股）

       300             1,539             1,058             449               32
     注： 1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日股价和

授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。 2、上述对公司财务状况和经营成果的影响最终结

果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

    八、独立董事的核查意见
    1、公司《2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草
案）》”）及其摘要中规定的向激励对象授予预留限制性股票的条件已成就。
    2、本次拟获授预留限制性股票的激励对象均符合《管理办法》等相关法律、法规和规范
性文件规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，不存在《上
市公司股权激励管理办法》和《激励计划（草案）》规定的禁止获授限制性股票的情形，其作
为公司限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。
    3、公司和激励对象均未发生不得授予或获授限制性股票的情形，公司不存在为激励对象
提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
    4、根据公司 2020 年第一次临时股东大会的授权，董事会确定预留授予限制性股票的授
予日为 2021 年 2 月 5 日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划(草案）》
中关于授予日的相关规定。
    5、公司实施本次激励计划有利于进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀
人才，充分调动公司管理层和员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人
利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，有利于公司的持续发展，不会损害公司
及全体股东的利益。
    综上，同意以 2021 年 2 月 5 日为预留限制性股票的授予日，向符合授予条件的 3 名激励
对象授予 300 万股限制性股票。
    九、监事会的核查意见
    监事会认为本激励计划的预留限制性股票授予激励对象均符合相关法律、法规和规范性
文件所规定的条件，其作为本次公司股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效，其获授
限制性股票的条件业已成就，一致同意以 2021 年 2 月 5 日为限制性股票授予日，向符合授
予条件的 3 名激励对象授予 300 万股限制性股票。
    十、法律意见书的结论性意见
    截至本法律意见书出具日，本次激励计划的调整及本次预留限制性股票的授予已取得现
阶段必要的批准和授权；公司关于本次股权激励计划调整符合《管理办法》、《激励计划》的
相关规定；公司本次预留限制性股票授予涉及的授予日、授予数量、激励对象、授予价格等
符合《管理办法》、《激励计划》的相关规定；本次预留限制性股票授予已经满足《管理办法》、
《激励计划》所规定的授予条件；公司尚需按照《管理办法》等相关法律、法规及规范性文
件的规定，履行相应的信息披露义务及办理股票授予登记等事项。
    十一、备查文件
    1、《亚光科技集团股份有限公司第四届董事会第二十次会议决议》
    2、《亚光科技集团股份有限公司第四届监事会第二十次会议决议》
    3、《独立董事关于第四届董事会第二十次会议审议事项的独立意见》
    4、《监事会对 2020 年股票期权与限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的核查意见》
    5、《2020 年股票期权与限制性股票激励计划预留授予激励对象名单》
    6、《湖南启元律师事务所关于亚光科技集团股份有限公司调整 2020 年股票期权与限制性
股票激励计划及授予预留限制性股票的法律意见书》
    特此公告。


                                                     亚光科技集团股份有限公司董事会
                                                                2021 年 2 月 7 日