湖南启元律师事务所
               关于
      亚光科技集团股份有限公司
调整2020年股票期权与限制性股票激励计
       划及授予预留限制性股票
                的

            法律意见书
                        湖南启元律师事务所
                                  关于
                     亚光科技集团股份有限公司
 调整2020年股票期权与限制性股票激励计划及授予预留限
                       制性股票的法律意见书

致：亚光科技集团股份有限公司

    湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受亚光科技集团股份有限公司
（以下简称“公司”、“亚光科技”）的委托，就公司2020年股票期权与限制性股
票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”、“本次激励计划”或“本计划”）
相关事宜担任专项法律顾问并出具法律意见书。
    本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股
权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关规定及《亚光科技集团股份
有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)、《2020年股票期权与限制性股票激
励计划(草案)》 (以下简称“《激励计划》”)，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，对本次激励计划所涉及的有关事实进行了核查和验证，
出具本法律意见书。
    为出具本法律意见书，本所特作如下声明：

    （一） 本所依据我国法律、法规、地方政府及部门规章、规范性文件及中
国证监会、证券交易所的有关规定以及本《法律意见书》出具日以前已经发生或
者存在的事实发表法律意见。

    （二） 本所已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对
公司的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保
证本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

    （三） 本所同意将本法律意见书作为公司本次激励计划的必备文件之一，
随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法
律责任。
                                     1
    （四） 本所出具法律意见是基于公司已向本所保证：公司及其实际控制人、
董事、监事、其他高级管理人员及相关自然人已向本所提供了本所律师认为出具
法律意见所必需的、真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，
并无隐瞒、虚假或重大遗漏之处，所有资料上的签名及/或印章均系真实、有效。

    （五） 本所在出具法律意见时，对于法律专业事项履行了法律专业人士特
别的注意义务，对会计、评估、资信评级等非法律专业事项履行了普通人的一般
注意义务。

    （六） 对于本所出具法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，
本所根据公司、有关政府部门以及其他相关机构、组织或个人出具的证明出具意
见。对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机
构、资信评级机构、公证机构等独立第三方机构取得的证据资料，本所在履行一
般注意义务后，直接将其作为出具法律意见的依据。本所在法律意见中对有关验
资报告、审计报告、经审计的财务报告、审核或鉴证报告、资产评估报告、资信
评级报告等专业文件以及中国境外律师出具的法律意见中某些数据及/或结论的
引用，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性、准确性、完整性作任何明示
或默示的保证及/或承担连带责任。

    （七） 本所未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。

    （八） 本法律意见书仅供公司实行本次激励计划之目的使用，未经本所书
面同意，不得用作任何其他目的。




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                                 正   文

    一、本次激励计划调整及本次预留限制性股票授予的批准与授权

    经核查，截至本法律意见书出具之日，亚光科技为实施本次调整已履行了如
下程序：

    1、2020 年 1 月 12 日，公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于公
司<2020 年股票期权与限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于公
司<2020 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于
提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》、 关于提请召开公
司 2020 年第一次临时股东大会的议案》，公司独立董事就本次激励计划是否有利
于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。

    同日，公司第四届监事会第八次会议审议通过了《关于公司<2020 年股票期
权与限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于公司<2020 年股票期
权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于公司<2020 年股票
期权与限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。公司监事会对本激励计划的
相关事项进行核实并出具了意见。

    2、2020 年 1 月 16 日，公司将激励对象名单在公司内部进行了公示，公示
期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况
进行了说明。

    3、2020 年 2 月 10 日，公司召开 2020 年第一次临时股东大会，审议并通过
了《关于公司<2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》、《关于公司<2020 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的
议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》，同
日，公司披露了《关于 2020 年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人
及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

    4、根据公司 2020 年第一次临时股东大会授权，亚光科技于 2020 年 3 月 4
日召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于调整 2020 年股票期权与限
制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》，同意对公司 2020 年股
票期权与限制性股票激励计划相关内容进行调整。公司独立董事对本次调整所涉
相关事项发表了独立意见。

    5、2020 年 3 月 4 日，公司召开第四届监事会第九次会议，审议通过了《关
于调整 2020 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的
议案》，对调整后激励对象名单进行了审核。

    6、2020 年 4 月 2 日，公司披露了《关于 2020 年股票期权与限制性股票激
励计划首次授予股票期权登记完成的公告》。

    7、2021 年 2 月 5 日，公司第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第二
十次会议审议通过了《关于调整 2020 年股票期权与限制性股票激励计划行权价
格及授予价格的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独
立董事对此发表了同意的独立意见。公司监事会对本次激励对象名单进行了核实。

    经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司关于本次股权
激励计划调整及本次预留限制性股票授予事项已经取得现阶段必要的授权和批
准，符合《管理办法》、《激励计划》的相关规定。

    二、 本次激励计划调整事项

    根据公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权
董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会对本次激
励计划授予价格和行权价格进行调整。

    根据公司第四届董事会第二十次会议审议通过的《关于调整 2020 年股票期
权与限制性股票激励计划行权价格及授予价格的议案》，本次调整的情况如下：

    鉴于公司已于 2020 年 7 月 17 日实施了 2019 年年度权益分派方案——以公
司现有股份总额 1,007,630,823 股扣除回购专户上剩余股份 71,700 股后的股本总
额 1,007,559,123 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.30 元（含税），
派发现金共计 30,226,773.69 元，不送股且不实施资本公积转增股本。根据《激
励计划》第五章的“一、股票期权计划（七）股票期权激励计划的调整方法和程

                                     4
序”和“二、限制性股票激励计划（七）限制性股票激励计划的调整方法和程序”
的规定，对 2020 年股票期权与限制性股票激励计划的行权价格及授予价格进行
了调整。调整方法如下：

       1、股票期权行权价格的调整方法

       若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或
缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。其中，派息的调整方法如下： P
＝P0-V。其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行
权价格。经派息调整后，P 仍须为正数。公司 2020 年股票期权与限制性股票激
励计划的首次授予的股票期权行权价格由 7.84 元/股调整为 P=7.84-0.03=7.81 元/
股。

       2、授予价格的调整方法

       若在《激励计划》公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司
有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应
对限制性股票的授予价格进行相应的调整。其中，派息的调整方法如下：P＝P0-V，
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。经
派息调整后，P 仍须为正数。公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划的限
制性股票（含预留限制性股票）的授予价格由 3.92 元/股调整为 P=3.92-0.03=3.89
元/股。

       综上，公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划的股票期权的行权价格
由 7.84 元/股调整为 7.81 元/股，限制性股票（含预留限制性股票）的授予价格由
3.92 元/股调整为 3.89 元/股。根据公司 2020 年第一次临时股东大会的授权，本
次调整属于授权范围内事项，经公司董事会通过即可，无需再次提交股东大会审
议。

       经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司关于本次股权
激励计划调整符合《管理办法》、《激励计划》的相关规定。

       三、本次预留限制性股票授予事项


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    根据公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权
董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会负责具体
实施股权激励计划的相关事项。

    2021 年 2 月 5 日，公司第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于向激
励对象授予预留限制性股票的议案》，本次预留限制性股票授予事项如下：

    （一）本次预留限制性股票授予的授予日

    本次授予的预留限制性股票授予日为 2021 年 2 月 5 日。

    （二）本次预留限制性股票授予的授予数量及股票来源

    本次授予的预留限制性股票总数为 300 万股。股票来源为公司从二级市场回
购的本公司 A 股普通股股票 7.17 万股及向激励对象增发的 292.83 万股。公司本
次激励计划预留部分的授予不会导致股权分布不具备上市条件的情况，不会导致
公司控制权发生变化。

    （三）本次预留限制性股票授予的激励对象

    本次预留授予的激励对象共 3 名，授予的限制性股票数量为 300 万股，激励
对象为公司（含全资子公司与控股子公司）任职的高级管理人员、核心技术（业
务）人员及公司董事会认为需要激励的其他员工。

    （四）本次预留限制性股票授予的授予价格

    授予激励对象预留部分的限制性股票价格为 3.89 元/股。

    （五）本次预留限制性股票授予的授予条件

    根据《激励计划》规定，限制性股票的授予条件同股票期权的授予条件，即
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任
一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

    （1）公司未发生以下任一情形：

    ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；

                                    6
    ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；

    ③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；

    ④法律法规规定不得实行股权激励的；

    ⑤中国证监会认定的其他情形。

    （2）激励对象未发生以下任一情形：

    ①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    ②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    ③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；

    ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    ⑥中国证监会认定的其他情形。

    经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次预留限制
性股票授予涉及的授予日、授予数量、激励对象、授予价格等符合《管理办法》、
《激励计划》的相关规定；本次预留限制性股票授予已经满足《管理办法》、《激
励计划》所规定的授予条件。

    四、需要办理的手续事项

    公司向激励对象授予预留限制性股票事项尚需按照《管理办法》等相关法律、
法规及规范性文件的规定，履行相应的信息披露义务及办理股票授予登记等事项。

    五、 结论意见

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次激励计划的调整及本
次预留限制性股票的授予已取得现阶段必要的批准和授权；公司关于本次股权激
                                   7
励计划调整符合《管理办法》、《激励计划》的相关规定；公司本次预留限制性股
票授予涉及的授予日、授予数量、激励对象、授予价格等符合《管理办法》、《激
励计划》的相关规定；本次预留限制性股票授予已经满足《管理办法》、《激励计
划》所规定的授予条件；公司尚需按照《管理办法》等相关法律、法规及规范性
文件的规定，履行相应的信息披露义务及办理股票授予登记等事项。


    本法律意见书经本所律师签字，并加盖本所印章后生效；本法律意见书一式

三份，具有同等法律效力。

    （以下无正文，为《湖南启元律师事务所关于亚光科技集团股份有限公司调

整 2020 年股票期权与限制性股票激励计划及授予预留限制性股票的法律意见书》

之签署页）




                                   8
（本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于亚光科技集团股份有限公司调整

2020 年股票期权与限制性股票激励计划及授予预留限制性股票的法律意见书》之

签署页）




    湖南启元律师事务所




   负责人：                           经办律师：

                 丁少波




                                      经办律师：




                                                   年   月   日




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