证券代码：300123 证券简称：亚光科技 公告编号：2021-023
亚光科技集团股份有限公司
关于非公开发行限售股份解除限售的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次解除限售的股份数量合计为 85,647,641 股，占公司总股本 1,007,630,823 股的
8.50%；
2、本次限售股份申请的解除限售日期为 2021 年 4 月 23 日。
一、本次解除限售股份取得的基本情况及股本变动情况
（一）本次解除限售股份取得的基本情况
亚光科技集团股份有限公司（以下简称“亚光科技”、“上市公司”或“公司”）2017
年度发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“资产重组”）, 2017 年 9 月
18 日公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准太阳鸟游艇股份有限公司向湖南太阳鸟控
股有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1685 号）文件：公
司获准向湖南太阳鸟控股有限公司（以下简称“太阳鸟控股”）发行 47,582,023 股股份、向
南京瑞联三号投资中心（有限合伙）（已更名为“嘉兴锐联三号股权投资合伙企业（有限合
伙）”，以下简称“嘉兴锐联”或“南京瑞联”）发行 54,047,161 股股份、向天通控股股份
有限公司（以下简称“天通股份”）发行 38,605,114 股股份、向海宁东证蓝海并购投资合伙
企业（有限合伙）（以下简称“东证蓝海”）发行 27,023,580 股股份、向海宁东方天力创新
产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“东方天力”）发行 7,721,023 股股份、向深圳
市华腾五号投资中心（有限合伙）（以下简称“华腾五号”）发行 1,297,131 股股份、向宁
波梅山保税港区深华腾十二号股权投资中心（有限合伙）（以下简称“华腾十二号”）发行
20,321,732 股股份、向北京浩蓝瑞东投资管理中心（有限合伙）（以下简称“浩蓝瑞东”）
发行 17,758,353 股股份、向北京浩蓝铁马投资管理中心（有限合伙）（以下简称“浩蓝铁马”）
发行 13,125,738 股股份、向自然人周蓉发行 30,587,637 股股份购买相关资产,每股面值 1 元。
核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过 1,065,770,700 元。2017 年 10 月 11 日，公司
向湖南太阳鸟控股有限公司及其他亚光电子股东发行股份购买资产交易实施完毕，新增
258,069,492 股股份上市。公司总股本由 301,725,410 股增加至 559,794,902 股。
2019 年 5 月 24 日公司召开 2018 年度股东大会审议通过 2018 年度权益分派方案，以公
司总股本 559,794,902.00 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 0.35 元（含税），
同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 8 股，转增后公司总股本将由 559,794,902 股增加
至 1,007,630,823 股。
二、申请解除限售股份股东的相关承诺及履行情况
湖南太阳鸟控股有限公司作为发行股份购买资产交易对手方在 2017 年度发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易中承诺如下：
承诺方 承诺名称 承诺的主要内容
以本公司持有的亚光电子股份所认购取得的太阳鸟股
份，自该等股份上市之日起 36 个月内，不得以任何
方式转让 （包括但不限于通过证券市场公开转让、大
宗交易或协议 方式转让，也不由太阳鸟回购，但因履
行利润补偿责任而由太阳鸟回购除外）。 本次交易完
湖南太阳鸟控 关于股份锁 成后 6 个月内如太阳鸟股票连续 20 个交易日的收盘价
股有限公司 定的承诺函 低于本次交易发行价，或者交易完成后 6 个月期末收
盘价低于本次交易发行价的，本公司本次交易所取得
的太阳鸟股票的锁定期自动延长至少 6 个月。 本次交
易实施完成后，本公司由于太阳鸟送红股、转增股 本
等原因增持的太阳鸟股份，亦遵守上述锁定期进行锁
定。
1、截至本承诺函出具日，除本公司控制的成都集思科
技有限公司、深圳市亚光银联科技有限公司、四川亚
光银联贸易有限公司、惠州市亚光银联化工有限公司
与亚光电子的主营业务存在一定程度的同业竞争，本
公司及本公司控制的其他企业未投资于任何与亚光电
子具有相同或相似业务的公司、企业或其他经营实体，
关于避免同 本公司及本公司控制的其他企业未以任何方式直接或
湖南太阳鸟控
业竞争的承 间接从事与亚光电子相同或相似的业务，本公司及本
股有限公司
诺函 公司控制的其他企业与亚光电子之间不存在同业竞
争。 2、同业竞争情况解决措施：（1）四川亚光银联
贸易有限公司、惠州市亚光银联化工有限公司已经停
止经营，正在办理公司解散注销手续。（2）2017 年 5
月 1 日之前或本次交易完成日之前（以时间孰后为标
准），将成都集思科技有限公司、深圳市亚光银联科
技有限公司转让给无关联关系第三方，或者停业并进
承诺方 承诺名称 承诺的主要内容
行清算注销。（3）截至本次交易完成之日，如成都集
思科技有限公司、深圳市亚光银联科技有限公司、四
川亚光银联贸易有限公司及惠州市亚光银联化工有限
公司尚未停业进行清算注销或者未转让给无关联关系
第三方的：该等公司应将收到的与上市公司及其下属
公司主营业务发生同业竞争业务的收入全部转移至上
市公司所有；如该等公司获得的商业机会与上市公司
及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业
竞争的，本公司将立即通知上市公司，并尽力将该商
业机会给予上市公司。 3、为避免未来可能存在的同
业竞争的措施：（1）除上述竞争性资产外，本次交易
完成后，本公司及本公司控制的其他企业不会直接或
间接的从事（包括但不限于控制、投资、管理）任何
与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争
的业务。（2）如本公司及本公司控制的其他企业获得
的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务发生同
业竞争或可能发生同业竞争的，本公司将立即通知上
市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，以避免
与上市公司及下属公司 形成同业竞争或潜在同业竞
争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损
害。 本公司违反上述承诺给上市公司造成损失的，本
公司将赔偿上市公司由此遭受的损失。
1、本次重组前，本公司及本公司控制的其他企业（如
有）与拟注入资产亚光电子之间的交易（如有）定价
公允、合理，决策程序合法、有效，不存在显失公平
的关联交易。 2、在本次重组完成后，本公司及本公
司控制的企业（如 有）将尽可能避免和减少与上市公
司的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关
联交易，本公司及本公司控制的企业（如有）将与上
关于规范关
湖南太阳鸟控 市公司依法签订协议，履行合法 程序，并将按照有关
联交易的承
股有限公司 法律、法规、其他规范性文件以及上市公司章程等的
诺函
规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信
息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条
件公平，保证不利用关联交易非法转移上市公司的 资
金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司
及 其他股东合法权益的行为。 3、本公司违反上述承
诺给上市公司造成损失的，本公司 将赔偿上市公司由
此遭受的损失。
1、本公司依法持有亚光电子股份。对于本公司所持该
等 股份，本公司确认，本公司业已经依法履行对亚光
关于标的资 电子的出资义务，除已经披露且已经规范的情形外，
湖南太阳鸟控
产权属的承 不存在任何 其它虚假出资、延期出资、抽逃出资等违
股有限公司
诺函 反其作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在
可能影响亚光电子合 法存续的情况。 2、该等股份的
资产权属清晰，不存在信托持股、委托持股等任何权
承诺方 承诺名称 承诺的主要内容
属纠纷，亦不存在其他任何潜在法律权属纠纷。 3、
该等股份不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益
限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、
拍卖该等股份之情形。4、本公司依法拥有该等股份的
占有、使用、收益及处分权，该等股份的股份过户或
者转移不存在法律障碍。
一、本公司已向上市公司及为本次重组服务的中介机
构提 供了本公司有关本次重组的相关信息和文件（包
括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。
本公司保证： 所提供的文件资料的副本或复印件与正
本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真
实的；保证所提供信息 和文件真实、准确和完整，不
存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对所提
供信息的真实性、准确性和完整 性承担个别及连带的
法律责任。 二、在参与本次重组期间，本公司将依照
相关法律、法规、规章中国证监会和深圳证券交易所
的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信
息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保
证该等信息不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗
关于提供信
漏。 三、如在本次重组中本公司所提供或披露的信息
湖南太阳鸟控 息真实性、准
涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机
股有限公司 确性和完整
关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调
性的承诺函
查结论以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股
份，并于收到立案稽查 通知的两个交易日内将暂停转
让的书面申请和股票账户 提交上市公司董事会，由董
事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁
定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会
核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司
的基本信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券
交易所和登记结算公司报送本公司的基本信息和 账
户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定
相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公
司承诺 锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 如
违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责
任。
本公司不会因本次交易损害太阳鸟的独立性，在资产、
人 员、财务、机构和业务上与太阳鸟保持独立，并严
关于保持太
格遵守中国证监会关于上市公司独立性的规定，不违
阳鸟游艇股
湖南太阳鸟控 规利用太阳鸟提供担保，不非法占用太阳鸟资金，保
份有限公司
股有限公司 持并维护太阳鸟 的独立性。本承诺函在太阳鸟合法有
独立性的承
效存续且在本公司作为太阳鸟股东期间持续有效。若
诺函
本公司违反上述承诺给太阳鸟及其 他股东造成损失，
将由本公司承担相应的赔偿责任。
承诺中提及的“36 个月内”为 2017 年 10 月 23 日至 2020 年 10 月 22 日 。“太阳鸟”
即亚光科技集团股份有限公司，亚光科技集团股份有限公司曾用名太阳鸟游艇股份有限公司，
简称：太阳鸟。因太阳鸟控股触发了“本次交易完成后 6 个月内如太阳鸟股票连续 20 个交易
日的收盘价低于本次交易发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次交易发行价的，
本公司本次交易所取得的太阳鸟股票的锁定期自动延长至少 6 个月”的承诺，股票锁定期由
36 个月延长至 42 个月，即锁定期截止日由 2020 年 10 月 22 日延长至 2021 年 4 月 22 日。
截至本公告日，股东太阳鸟控股严格履行了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次
限售股解除限售的情况。
三、本次解除限售股份的流通安排
1、本次限售股份申请的解除限售日期：2021 年 4 月 23 日。
2、本次申请解除限售股份数量为 85,647,641 股，占公司总股本 1,007,630,823 股的
8.50%；
3、本次申请解除限售的股东户数为 1 户。
4、本次申请解除限售股份情况如下：
持有限售 本次解除限售 占公司总股
序号 股东名称
股份总数（股） 股份数量（股） 本比例（%）
1 湖南太阳鸟控股有限公司 85,647,641 85,647,641 8.50
合计 85,647,641 85,647,641 8.50
注：1、本次解除限售的股份 85,647,641 股中，已质押、设定担保的股份数量为 67,534,180 股，本
次解除限售后，已质押、设定担保的股份解除质押后方可上市流通。2、除湖南太阳鸟控股有限公司
直接持有亚光科技 131,188,561 股外，还通过太阳鸟控股－财信证券－19 太控 EB 担保及信托财产专
户持有亚光科技 41,000,000 股，合计持有亚光科技 172,188,561 股，占亚光科技总股本的 17.09%。
5、公司董事李跃先先生在公司招股说明书中承诺：在本人及本人关联方任公司董事、监
事和高级管理人员期间每年转让的股份不超过本人直接和间接持有的股份总数的 25%；离职
后半年内，不转让本人直接和间接持有的公司股份。李跃先先生及其配偶赵镜女士合计持有
太阳鸟控股 100%股权，通过太阳鸟控股间接持有亚光科技股份，公司董事会将监督李跃先先
生、赵镜女士在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报告中持续披露其履行承诺情况。
四、本次解除限售股份股东对公司的非经营性资金占用、上市公司对该股东的违规担保等情
况
截至本公告日，本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公
司不存在为其提供违规担保的情况。
五、本次限售股份解除限售前后股本变动结构表
本次变动前 本次变动后
本次变动增
股份性质 比例 比例
股份数量（股） 减（+、-） 股份数量（股）
（%） （%）
一、有限售条件股份 105,601,721 10.48 -85,647,641 19,954,080 1.98
首发后限售股 85,647,641 8.50 -85,647,641 0 0
高管锁定股 19,954,080 1.98 - 19,954,080 1.98
二、无限售条件股份 902,029,102 89.52 85,647,641 987,676,743 98.02
三、股份总数 1,007,630,823 100.00 - 1,007,630,823 100.00
六、独立财务顾问的核查意见
西部证券股份有限公司作为独立财务顾问就本次限售股解禁事项发表核查意见如下：
1、本次有限售条件的流通股解除限售符合相关法律法规以及深交所的相关规定；
2、本次有限售条件的流通股解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、法规、规章的
要求；
3、截至本核查意见出具之日，上市公司与本次有限售条件的流通股相关的信息披露真实、
准确、完整；
4、截至本核查意见出具之日，本次解除股份限售的股东不存在违反其在本次交易时所做
出的承诺的行为。
本独立财务顾问对上市公司本次限售股份解禁及上市流通无异议。
七、备查文件
1、限售股份上市流通申请书；
2、限售股份上市流通申请表；
3、股份结构表和限售股份明细表；
4、独立财务顾问的核查意见；
5、深交所要求的其他文件。
特此公告。
亚光科技集团股份有限公司董事会
2021 年 4 月 20 日
