西部证券股份有限公司
关于亚光科技集团股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
限售股份解禁的核查意见
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务
管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规的规定，西部证
券股份有限公司作为亚光科技集团股份有限公司（以下简称“亚光科技”、“上市
公司”，公司曾用名称“太阳鸟游艇股份有限公司”，曾用简称“太阳鸟”）发行
股份购买成都亚光电子股份有限公司（以下简称“亚光电子”1）97.38%股权并
募集配套资金项目的独立财务顾问，对亚光科技本次限售股份解禁上市流通事项
进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、限售股份发行及变动情况
（一）限售股份核准及发行情况
1、限售股份核准情况
2017 年 9 月 18 日，中国证监会下发了证监许可[2017]1685 号《关于核准太
阳鸟游艇股份有限公司向湖南太阳鸟控股有限公司发行股份购买资产并募集配
套资金的批复》，该批复的具体内容如下：
（1）核准公司向湖南太阳鸟控股有限公司发行 47,582,023 股股份、向南京
瑞联三号投资中心（有限合伙）发行 54,047,161 股股份、向天通控股股份有限
公司发行 38,605,114 股股份、向海宁东证蓝海并购投资合伙企业（有限合伙）
发行 27,023,580 股股份、向海宁东方天力创新产业投资合伙企业（有限合伙）
发行 7,721,023 股股份、向深圳市华腾五号投资中心（有限合伙）发行 1,297,131
股股份、向宁波梅山保税港区深华腾十二号股权投资中心（有限合伙）发行 20,321，
1
如无特别说明，本核查意见使用的简称或名词释义与《太阳鸟游艇股份有限公司发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中简称具有相同含义。
732 股股份、向北京浩蓝瑞东投资管理中心（有限合伙）发行 17,758,353 股股
份、向北京浩蓝铁马投资管理中心（有限合伙）发行 13,125,738 股股份、向周
蓉发行 30,587,637 股股份购买相关资产。
（2）核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过 1,065,770,700 元。
2、限售股份发行上市情况
根据中登公司于 2017 年 10 月 11 日出具的《股份登记申请受理确认书》，上
市公司已于 2017 年 10 月 11 日办理了上述股份的新增股份登记。2017 年 10 月
23 日，经由上市公司申请办理，上述新增股份正式上市。
3、限售股份形成后公司的股本变动情况
2019 年 5 月 24 日公司召开 2018 年度股东大会审议通过 2018 年度权益分派
方案，以公司总股本 559,794,902.00 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股
利人民币 0.35 元（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 8 股，转
增后公司总股本将由 559,794,902 股增加至 1,007,630,823 股。
湖南太阳鸟控股有限公司（以下简称“太阳鸟控股”）在本次并购交易中获
得的 47,582,023 股同比例转增为 85,647,641 股。
（二）限售股份锁定及解禁安排
太阳鸟控股作为发行股份购买资产交易对手方在 2017 年度发行股份购买资
产并募集配套资金暨关联交易中承诺如下：
承诺方 承诺名称 承诺的主要内容
以本公司持有的亚光电子股份所认购取得的太阳鸟股
份，自该等股份上市之日起 36 个月内，不得以任何方式
转让（包括但不限于通过证券市场公开转让、大宗交易
或协议方式转让，也不由太阳鸟回购，但因履行利润补
偿责任而由太阳鸟回购除外）。本次交易完成后 6 个月内
湖南太阳鸟控 关于股份锁定
如太阳鸟股票连续 20 个交易日的收盘价低于本次交易发
股有限公司 的承诺函
行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次交易
发行价的，本公司本次交易所取得的太阳鸟股票的锁定
期自动延长至少 6 个月。本次交易实施完成后，本公司
由于太阳鸟送红股、转增股本等原因增持的太阳鸟股份，
亦遵守上述锁定期进行锁定。
湖南太阳鸟控 关于避免同业 1、截至本承诺函出具日，除本公司控制的成都集思科技
股有限公司 竞争的承诺函 有限公司、深圳市亚光银联科技有限公司、四川亚光银
承诺方 承诺名称 承诺的主要内容
联贸易有限公司、惠州市亚光银联化工有限公司与亚光
电子的主营业务存在一定程度的同业竞争，本公司及本
公司控制的其他企业未投资于任何与亚光电子具有相同
或相似业务的公司、企业或其他经营实体，本公司及本
公司控制的其他企业未以任何方式直接或间接从事与亚
光电子相同或相似的业务，本公司及本公司控制的其他
企业与亚光电子之间不存在同业竞争。
2、同业竞争情况解决措施：
（1）四川亚光银联贸易有限公司、惠州市亚光银联化工
有限公司已经停止经营，正在办理公司解散注销手续。
（2）2017 年 5 月 1 日之前或本次交易完成日之前（以时
间孰后为标准），将成都集思科技有限公司、深圳市亚光
银联科技有限公司转让给无关联关系第三方，或者停业
并进行清算注销。
（3）截至本次交易完成之日，如成都集思科技有限公司、
深圳市亚光银联科技有限公司、四川亚光银联贸易有限
公司及惠州市亚光银联化工有限公司尚未停业进行清算
注销或者未转让给无关联关系第三方的：该等公司应将
收到的与上市公司及其下属公司主营业务发生同业竞争
业务的收入全部转移至上市公司所有；如该等公司获得
的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务发生同业
竞争或可能发生同业竞争的，本公司将立即通知上市公
司，并尽力将该商业机会给予上市公司。
3、为避免未来可能存在的同业竞争的措施：
（1）除上述竞争性资产外，本次交易完成后，本公司及
本公司控制的其他企业不会直接或间接的从事（包括但
不限于控制、投资、管理）任何与上市公司及其下属公
司主要经营业务构成同业竞争的业务。
（2）如本公司及本公司控制的其他企业获得的商业机会
与上市公司及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能
发生同业竞争的，本公司将立即通知上市公司，并尽力
将该商业机会给予上市公司，以避免与上市公司及下属
公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及
上市公司其他股东利益不受损害。本公司违反上述承诺
给上市公司造成损失的，本公司将赔偿上市公司由此遭
受的损失。
1、本次重组前，本公司及本公司控制的其他企业（如有）
与拟注入资产亚光电子之间的交易（如有）定价公允、
合理，决策程序合法、有效，不存在显失公平的关联交
湖南太阳鸟控 关于规范关联
易。
股有限公司 交易的承诺函
2、在本次重组完成后，本公司及本公司控制的企业（如
有）将尽可能避免和减少与上市公司的关联交易，对于
无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司及本公
承诺方 承诺名称 承诺的主要内容
司控制的企业（如有）将与上市公司依法签订协议，履
行合法程序，并将按照有关法律、法规、其他规范性文
件以及上市公司章程等的规定，依法履行相关内部决策
批准程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价
公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法
转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任
何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。
3、本公司违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司
将赔偿上市公司由此遭受的损失。
1、本公司依法持有亚光电子股份。对于本公司所持该等
股份，本公司确认，本公司业已经依法履行对亚光电子
的出资义务，除已经披露且已经规范的情形外，不存在
任何其它虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为
股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响亚
光电子合法存续的情况。
湖南太阳鸟控 关于标的资产 2、该等股份的资产权属清晰，不存在信托持股、委托持
股有限公司 权属的承诺函 股等任何权属纠纷，亦不存在其他任何潜在法律权属纠
纷。
3、该等股份不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益
限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、
拍卖该等股份之情形。
4、本公司依法拥有该等股份的占有、使用、收益及处分
权，该等股份的股份过户或者转移不存在法律障碍。
一、本公司已向上市公司及为本次重组服务的中介机构
提供了本公司有关本次重组的相关信息和文件（包括但
不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本公司
保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件
一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证
所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、
准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
关于提供信息 二、在参与本次重组期间，本公司将依照相关法律、法
湖南太阳鸟控 真实性、准确 规、规章中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及
股有限公司 性和完整性的 时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信
承诺函 息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三、如在本次重组中本公司所提供或披露的信息涉嫌虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦
查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，
本公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立
案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股
票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向证券
交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提
承诺方 承诺名称 承诺的主要内容
交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和
登记结算公司报送本公司的基本信息和账户信息并申请
锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公
司的基本信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结
算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违
规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿
安排。如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的
法律责任。
本公司不会因本次交易损害太阳鸟的独立性，在资产、
人员、财务、机构和业务上与太阳鸟保持独立，并严格
关于保持太阳 遵守中国证监会关于上市公司独立性的规定，不违规利
湖南太阳鸟控 鸟游艇股份有 用太阳鸟提供担保，不非法占用太阳鸟资金，保持并维
股有限公司 限公司独立性 护太阳鸟的独立性。本承诺函在太阳鸟合法有效存续且
的承诺函 在本公司作为太阳鸟股东期间持续有效。若本公司违反
上述承诺给太阳鸟及其他股东造成损失，将由本公司承
担相应的赔偿责任。
上述承诺中提及的“36 个月内”为 2017 年 10 月 23 日至 2020 年 10 月 22 日。
因太阳鸟控股触发了“本次交易完成后 6 个月内如太阳鸟股票连续 20 个交易日的
收盘价低于本次交易发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次交易发
行价的，本公司本次交易所取得的太阳鸟股票的锁定期自动延长至少 6 个月”的
承诺，股票锁定期由 36 个月延长至 42 个月，即锁定期截止日由 2020 年 10 月
22 日延长至 2021 年 4 月 22 日。
截至本核查意见出具日，股东太阳鸟控股严格履行了上述承诺，不存在相关
承诺未履行影响本次限售股解除限售的情况。
二、本次限售股份解禁及上市流通安排
（一）本次限售股份申请的解除限售日期：2021 年 4 月 23 日。
（ 二 ） 本 次 申 请 解 除 限 售 的 数 量 为 85,647,641 股 ， 占 公 司 总 股 本
1,007,630,823 股的 8.50%。
（三）本次申请解除限售的股东数量为 1 名。
（四）本次申请解除限售股份情况如下：
持有限售 本次解除限售 占公司总股
序号 股东名称
股份总数（股） 股份数量（股） 本比例（%）
1 湖南太阳鸟控股有限公司 85,647,641 85,647,641 8.50
合计 85,647,641 85,647,641 8.50
注：1、本次解除限售的股份 85,647,641 股中，已质押、设定担保的股份数
量为 67,534,180 股，本次解除限售后，已质押、设定担保的股份解除质押后方可
上市流通。
三、股份变动情况表
本次申请解除限售的股份解除限售后，公司的股本结构变动情况如下：
单位：股
本次变动前 本次变动后
本次变动增
股份性质 比例
股份数量（股） 比例（%） 减（+、-） 股份数量（股）
（%）
一、有限售条件
105,601,721 10.48 -85,647,641 19,954,080 1.98
股份
其中：首发后限
85,647,641 8.50 -85,647,641 0.00 0.00
售股
其中：高管锁定
19,954,080 1.98 - 19,954,080 1.98
股
二、无限售条件
902,029,102 89.52 85,647,641 987,676,743 98.02
股份
三、股份总数 1,007,630,823 100.00 - 1,007,630,823 100.00
四、独立财务顾问结论性意见
经核查，本独立财务顾问就本次限售股解禁事项发表核查意见如下：
1、本次有限售条件的流通股解除限售符合相关法律法规以及深交所的相关
规定；
2、本次有限售条件的流通股解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、
法规、规章的要求；
3、截至本核查意见出具之日，上市公司与本次有限售条件的流通股相关的
信息披露真实、准确、完整；
4、截至本核查意见出具之日，本次解除股份限售的股东不存在违反其在本
次交易时所做出的承诺的行为。
本独立财务顾问对上市公司本次限售股份解禁及上市流通无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《西部证券股份有限公司关于亚光科技集团股份有限公司
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