亚光科技：公司章程修订情况对照表（2020年4月）2021-04-23
证券代码：300123 证券简称：亚光科技 公告编号：2021-044
亚光科技集团股份有限公司
公司章程修订情况对照表
（2021 年 4 月）
修订前 修订后
第十一条 本章程所称其他高级管 第十一条 本章程所称其他高级管理
理人员是指公司的副总经理、董事会秘 人员是指公司的副总经理、董事会秘书、
书、财务负责人等。 财务负责人。
第二十八条 发起人持有的本公 第二十八条 发起人持有的本公司
司股份，自公司成立之日起三年内不得 股份，自公司成立之日起三年内不得转
转让。公司公开发行股份前已发行的股 让。公司公开发行股份前已发行的股份，
份，自公司股票在深圳证券交易所上市 自公司股票在深圳证券交易所上市交易
交易之日起一年内不得转让。 之日起一年内不得转让。
董事、监事、高级管理人员应当向 董事、监事、高级管理人员应当向
公司申报所持有的本公司的股份及其
公司申报所持有的本公司的股份及其变
变动情况，在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 动情况，在任职期间每年转让的股份不
25%；所持本公司股份自公司股票上市 得超过其所持有本公司股份总数的
交易之日起一年内不得转让。上述人员
25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依
离职后半年内，不得转让其所持有的本
公司股份。 法分割财产等导致股份变动的除外。所
持股份不超过 1000 股的，可一次全部转
让，不受前款转让比例的限制；所持本
公司股份自公司股票上市交易之日起一
年内不得转让。上述人员离职后半年内，
不得转让其所持有的本公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高 第二十九条 公司董事、监事、高
级管理人员、持有本公司股份 5%以上 级管理人员、持有本公司股份 5%以上的
的股东，将其持有的本公司股票在买入 股东，将其持有的本公司股票或者其他
后六个月内卖出，或者在卖出后六个月 具有股权性质的证券在买入后六个月内
内又买入，由此所得收益归本公司所 卖出，或者在卖出后六个月内又买入，
有，本公司董事会将收回其所得收益。 由此所得收益归本公司所有，本公司董
但是，证券公司因包销购入售后剩余股 事会将收回其所得收益。但是，证券公
票而持有 5%以上股份的，卖出该股票 司因包销购入售后剩余股票而持有 5%
不受六个月时间限制。 以上股份以及有国务院证券监督管理机
公司董事、监事和高级管理人员在 构规定的其他情形的，卖出该股票不受
申报离任六个月后的十二个月内通过 六个月时间限制。
深圳证券交易所挂牌交易出售本公司 前款所称董事、监事、高级管理人
股票数量占其所持有本公司股票总数 员、自然人股东持有的股票或者其他具
的比例不得超过 50%。 有股权性质的证券，包括其配偶、父母、
子女持有的及利用他人账户持有的股票
公司董事会不按照前款规定执行 或者其他具有股权性质的证券。
的，股东有权要求董事会在三十日内执 公司董事、监事和高级管理人员在
行。公司董事会未在上述期限内执行 申报离任六个月后的十二个月内通过深
的，股东有权为了公司的利益以自己的 圳证券交易所挂牌交易出售本公司股票
名义直接向人民法院提起诉讼。 数量占其所持有本公司股票总数的比例
不得超过 50%。
公司董事会不按照第一款的规定
执行的，负有责任的董事依法承担连带 公司董事会不按照第一款规定执行
责任。 的，股东有权要求董事会在三十日内执
行。公司董事会未在上述期限内执行的，
股东有权为了公司的利益以自己的名义
直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十九条 公司的控股股东、实际 第三十九条 公司的控股股东、实际
控制人不得利用其关联关系损害公司 控制人不得利用其关联关系损害公司利
利益。违反规定的，给公司造成损失的， 益。违反规定的，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。 应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公 公司控股股东及实际控制人对公司
司和公司社会公众股股东负有诚信义 和公司社会公众股股东负有诚信义务。
务。控股股东应严格依法行使出资人的 控股股东应严格依法行使出资人的权
权利，控股股东不得利用利润分配、资 利，控股股东不得利用利润分配、资产
产重组、对外投资、资金占用、借款担 重组、对外投资、资金占用、借款担保
保等方式损害公司和社会公众股股东 等方式损害公司和社会公众股股东的合
的合法权益，不得利用其控制地位损害 法权益，不得利用其控制地位损害公司
公司和社会公众股股东的利益。 和社会公众股股东的利益。
公司控股股东及实际控制人须按照深 公司控股股东及实际控制人须按照
深圳证券交易所发布的《深圳证券交易
圳证券交易所发布的《创业板上市公司
所创业板上市公司规范运作指引》及深
行为规范指引》及深圳证券交易所不时 圳证券交易所不时发布的有关规范性文
发布的有关规范性文件规定规范其行 件规定规范其行为，恪守承诺和善意行
使其对公司的控制权，规范买卖公司股
为，恪守承诺和善意行使其对公司的控
份，严格履行有关信息披露管理义务和
制权，规范买卖公司股份，严格履行有 责任。
关信息披露管理义务和责任。
第四十条 股东大会是公司的权力 第四十条 股东大会是公司的权力机
机构，依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资 （一）决定公司的经营方针和投资
计划； 计划；
（二）选举和更换非由职工代表担 （二）选举和更换非由职工代表担
任的董事、监事，决定有关董事、监事 任的董事、监事，决定有关董事、监事
的报酬事项； 的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告； （四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预 （五）审议批准公司的年度财务预
算方案、决算方案； 算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方 （六）审议批准公司的利润分配方
案和弥补亏损方案； 案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资 （七）对公司增加或者减少注册资
本作出决议； 本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、 （九）对公司合并、分立、解散、
清算或者变更公司形式作出决议； 清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师 （十一）对公司聘用、解聘会计师
事务所作出决议； 事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定 （十二）审议批准第四十一条规定
的担保事项； 的担保、财务资助事项；
（十三）审议批准第四十二条规定 （十三）审议批准第四十二条规定
的公司交易事项； 的公司交易事项；
（十四）审议经累计计算达到最近 （十四）审议经累计计算达到最近
一期经审计总资产 30%（以资产总额和 一期经审计总资产 30%（以资产总额和
成交金额中的较高者作为计算标准，并 成交金额中的较高者作为计算标准，并
按交易事项的类型在连续十二个月内 按交易事项的类型在连续十二个月内累
累计计算）的购买或者出售资产事项； 计计算）的购买或者出售资产事项；
（十五）审议须提交股东大会批准 （十五）审议须提交股东大会批准
的关联交易事项； 的关联交易事项；
（十六）审议批准变更募集资金用 （十六）审议批准变更募集资金用
途事项； 途事项；
（十七）审议股权激励计划； （十七）审议股权激励计划；
（十八）审议法律、行政法规、部 （十八） 特定对象融资：授权董事
门规章或本章程规定应当由股东大会 会决定向特定对象发行融资总额不超过
决定的其他事项。 3 亿元且不超过最近一年末净资产 20%
上述股东大会的职权不得通过授 的股票，公司需在年度股东大会上授权
权的形式由董事会或其他机构和个人 董事会审议融资额度，该项授权在下一
代为行使。 年度股东大会召开日失效。
（十九）审议法律、行政法规、部
门规章或本章程规定应当由股东大会决
定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权
的形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
第四十一条 公司下列对外担保 第四十一条 公司下列对外担保行
行为，须经股东大会审议通过。 为，应当在董事会审议通过后经股东大
会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一 （一）单笔担保额超过公司最近一
期经审计净资产10%的担保； 期经审计净资产10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外 （二）公司及其控股子公司的提供
担保总额，超过公司最近一期经审计净 担保总额，超过公司最近一期经审计净
资产50%以后提供的任何担保； 资产50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担 （三）为资产负债率超过70%的担保
保对象提供的担保； 对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超 （四）连续十二个月内担保金额超
过公司最近一期经审计总资产的30%； 过公司最近一期经审计净资产的50%且
（五）连续十二个月内担保金额超 绝对金额超过5,000万元；
过公司最近一期经审计净资产的50%且 （五）连续十二个月内担保金额超
绝对金额超过3,000万元； 过公司最近一期经审计总资产的30%；
（六）对股东、实际控制人及其关 （六）对股东、实际控制人及其关
联人提供的担保； 联人提供的担保；
（七）深圳证券交易所或者本章程 （七）深圳证券交易所或者本章程
规定的其他担保情形。 规定的其他担保情形。
公司为全资子公司提供担保，或者为
控股子公司提供担保且控股子公司其他
股东按所享有的权益提供同等比例担
保，属于本条第一项至第四项情形的，
可以豁免提交股东大会审议。
公司下列对外提供财务资助情形，应
当经董事会审议通过后提交股东大会审
议：
（一）被资助对象最近一期经审计的
资产负债率超过 70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十
二个月内累计提供财务资助金额超过公
司最近一期经审计净资产的 10%；
（三）深圳证券交易所规定的其他情
形。
公司提供财务资助，应当经出席董事
会会议的三分之二以上董事同意并作出
决议。
资助对象为公司合并报表范围内且
持股比例超过 50%的控股子公司，免于
适用前两款规定。
公司不得为董事、监事、高级管理人
员、控股股东、实际控制人及其控股子
公司等关联人提供资金等财务资助。
第四十二条 公司发生的交易（公 第四十二条 公司发生的交易（提供担
司受赠现金资产除外）达到下列标准之 保、提供财务资助除外）达到下列标准
一的，应当提交股东大会审议： 之一的，应当提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司 （一）交易涉及的资产总额占公司
最近一期经审计总资产的50%以上，该 最近一期经审计总资产的50%以上，该交
交易涉及的资产总额同时存在账面值 易涉及的资产总额同时存在账面值和评
和评估值的，以较高者作为计算数据； 估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近 （二）交易标的（如股权）在最近
一个会计年度相关的营业收入占公司 一个会计年度相关的营业收入占公司最
最近一个会计年度经审计营业收入的 近一个会计年度经审计营业收入的50%
50%以上，且绝对金额超过3,000万元； 以上，且绝对金额超过5,000万元；
（三）交易标的（如股权）在最近 （三）交易标的（如股权）在最近
一个会计年度相关的净利润占公司最 一个会计年度相关的净利润占公司最近
近一个会计年度经审计净利润的50%以 一个会计年度经审计净利润的50%以上，
上，且绝对金额超过300万元；公司发 且绝对金额超过500万元；
生的交易仅达到本项或者第（五）项标 （四）交易的成交金额（含承担债
准，且公司最近一个会计年度每股收益 务和费用）占公司最近一期经审计净资
的绝对值低于0.05元的，公司可以向深 产的50%以上，且绝对金额超过5,000万
圳证券交易所申请豁免适用本条提交 元；
股东大会审议的规定。 （五）交易产生的利润占公司最近
（四）交易的成交金额（含承担债 一个会计年度经审计净利润的50%以上，
务和费用）占公司最近一期经审计净资 且绝对金额超过500万元。
产的50%以上，且绝对金额超过3,000万 上述指标计算中涉及的数据如为负
元； 值，取其绝对值计算。
（五）交易产生的利润占公司最近 本条所述的交易事项是指包括购买
一个会计年度经审计净利润的50%以 或者出售资产（不包括购买与日常经营
上，且绝对金额超过300万元。 相关的原材料、燃料和动力，以及出售
产品、商品等与日常经营相关的资产，
上述指标计算中涉及的数据如为 但是资产置换涉及此类资产的，仍包含
负值，取其绝对值计算。 在内）、对外投资（含委托理财、对子公
司投资等、设立或者增资全资子公司除
外）、租入或租出资产、签订管理方面的
合同（含委托经营、受托经营等）、赠与
或受赠资产、债权或债务重组、研究与
开发项目的转移、签订许可协议、放弃
权利（含放弃优先购买权、优先认缴出
资权利等）及深圳证券交易所认定的其
他交易。虽进行前述规定的交易事项但
属于公司的主营业务活动除外。
公司单方面获得利益的交易，包括
受赠现金资产、获得债务减免等，可免
于按照本条的规定履行股东大会审议程
序。
公司发生的交易仅达到本条第一款
第（三）项或者第（五）项标准，且公
司最近一个会计年度每股收益的绝对值
低于 0.05 元的，可免于按照本条的规定
履行股东大会审议程序。
第五十条 监事会或股东决定自行召
第五十条 监事会或股东决定自行
集股东大会的，应当在发出股东大会通
召集股东大会的，须书面通知董事会，
知前书面通知董事会，并将有关文件报
同时向湖南证监局和深圳证券交易所
送向深圳证券交易所备案。
备案。
在发出股东大会通知至股东大会结
在股东大会决议公告前，召集股东
束当日期间，召集股东持股比例不得低
持股比例不得低于 10%。召集股东应当
于 10%。召集股东应当在发出股东大会
在发出股东大会通知前申请在上述期
通知前申请在上述期间锁定其持有的公
间锁定其持有的公司股份。
司股份。
召集股东应在发出股东大会通知
召集股东应在发出股东大会通知及
及股东大会决议公告时，向湖南证监局
股东大会决议公告时，向湖南证监局和
和深圳证券交易所提交有关证明材料。
深圳证券交易所提交有关证明材料。
第五十七条 股东大会通知和补 第五十七条 股东大会通知和补充通知
充通知中应当充分、完整披露所有提案 中应当充分、完整披露所有提案的全部
的全部具体内容。拟讨论的事项需要独 具体内容。有关提案需要独立董事、保
立董事发表意见的，发布股东大会通知 荐机构或者独立财务顾问，以及其他证
或补充通知时将同时披露独立董事的 券服务机构发表意见的，最迟应当在发
意见及理由。 出股东大会通知时披露相关意见。
第五十八条 股东大会采用网络 第五十八条 股东大会采用网络或
或其他方式的，应当在股东大会通知中 其他方式的，应当在股东大会通知中明
明确载明网络或其他方式的表决时间 确载明网络或其他方式的表决时间及表
及表决程序。股东大会网络或其他方式 决程序。股东大会网络或其他方式投票
投票的开始时间，不得早于现场股东大 的开始时间，不得早于现场股东大会召
会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现 开当日上午 9:15，其结束时间不得早于
场股东大会召开当日上午 9:30，其结束 现场股东大会结束当日下午 3:00。
时间不得早于现场股东大会结束当日
下午 3:00。
第五十九条 股权登记日与会议 第五十九条 股权登记日与会议召
日期之间的间隔应当不多于七个工作 开日期之间的间隔应当不少于 2 个工作
日。股权登记日一旦确认，不得变更。 日且不多于 7 个工作日。股权登记日一
旦确定，不得变更。
第八十条 下列事项由股东大会以 第八十条 下列事项由股东大会以普
普通决议通过： 通决议通过：
（一）公司的经营方针和投资计 （一）公司的经营方针和投资计划；
划； （二）董事会和监事会的工作报告、
（二）董事会和监事会的工作报 公司年度报告；
告、公司年度报告； （三）董事会拟定的利润分配方案
（三）董事会拟定的利润分配方案 和弥补亏损方案；
和弥补亏损方案； （四）董事会和监事会成员的任免
（四）董事会和监事会成员的任免 及其报酬和支付方法；
及其报酬和支付方法； （五）公司年度预算方案、决算方
（五）公司年度预算方案、决算方 案；
案； （六）变更募集资金用途事项
（六）变更募集资金用途事项 （七）聘用、解聘会计师事务所；
（七）聘用、解聘会计师事务所； （八）本章程第四十一条除第一款
（八）本章程第四十一条除第（四） 第（五）项规定以外的担保事项；
项规定以外的担保事项； （九）审议本章程第四十二条规定
（九）审议本章程第四十二条规定 的公司交易事项；
的公司交易事项； （十）除法律、行政法规规定或者
（十）除法律、行政法规规定或者 本章程规定应当以特别决议通过以外的
本章程规定应当以特别决议通过以外 其他事项。
的其他事项。
股东大会在审议为股东、实际控制
股东大会在审议为股东、实际控制 人及其关联人提供的担保议案时，该股
人及其关联人提供的担保议案时，该股 东或者受该实际控制人支配的股东，不
东或者受该实际控制人支配的股东，不 得参与该项表决，该项表决由出席股东
得参与该项表决，该项表决由出席股东 大会的其他股东所持表决权的半数以上
大会的其他股东所持表决权的半数以 通过。
上通过。
第八十一条 下列事项由股东大会 第八十一条 下列事项由股东大会以
以特别决议通过： 特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资 （一）公司增加或者减少注册资本；
本； （二）公司的分立、合并、解散、
（二）公司的分立、合并、解散、 清算或者变更公司形式；
清算或者变更公司形式； （三）本章程的修改；
（三）本章程的修改； （四）本章程第四十一条第一款第
（四）本章程第四十一条第（四） （五）项规定的担保事项；
项规定的担保事项； （五）审议经累计计算达到最近一
（五）审议经累计计算达到最近一 期经审计总资产 30%（以资产总额和成
期经审计总资产 30%（以资产总额和成 交金额中的较高者作为计算标准，并按
交金额中的较高者作为计算标准，并按 交易事项的类型在连续十二个月内累计
交易事项的类型在连续十二个月内累 计算）的购买或者出售资产事项；
计计算）的购买或者出售资产事项； （六）股权激励计划；
（六）股权激励计划； （七）调整或变更现金分红政策；
（七）调整或变更现金分红政策； （八）法律、行政法规或本章程规
（八）法律、行政法规或本章程规 定的，以及股东大会以普通决议认定会
定的，以及股东大会以普通决议认定会 对公司产生重大影响的、需要以特别决
对公司产生重大影响的、需要以特别决 议通过的其他事项。
议通过的其他事项。
第八十二条 股东（包括股东代理 第八十二条 股东（包括股东代理人）
人）以其所代表的有表决权的股份数额 以其所代表的有表决权的股份数额行使
行使表决权，每一股份享有一票表决 表决权，每一股份享有一票表决权。
权。
公司持 有的本 公司股 份没 有表决
公司持有的本公司股份没有表决 权，且该部分股份不计入出席股东大会
权，且该部分股份不计入出席股东大会 有表决权的股份总数。
有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以
董事会、独立董事和符合相关规定 上有表决权股份的股东或者依照法律、
条件的股东可以征集股东投票权，征集 行政法规或者国务院证券监督管理机构
股东投票权应当向被征集人充分披露 的规定设立的投资者保护机构，可以作
具体投票意向等信息。禁止以有偿或者 为征集人，自行或者委托证券公司、证
变相有偿的方式征集股东投票权。公司 券服务机构，公开请求公司股东委托其
不得对征集投票权提出最低持股比例 代为出席股东大会，并代为行使提案权、
限制。 表决权等股东权利。
依照前款规定征集股东权利的，征
股东大会审议影响中小投资者（持 集人应当披露征集文件，公司应当予以
股 5%以下股东）利益的重大事项时， 配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式
对中小投资者表决应当单独计票。单独 征集股东投票权。
计票结果应当及时公开披露。 股东大会审议影响中小投资者（持
股 5%以下股东）利益的重大事项时，对
中小投资者表决应当单独计票。单独计
票结果应当及时公开披露。
第八十四条 公司应在保证股东大 第八十四条 上市公司应当以网络投
会合法、有效的前提下，通过各种方式 票的方式为股东参加股东大会提供便
和途径，包括提供网络形式的投票平台 利。股东通过上述方式参加股东大会的，
等现代信息技术手段，为股东参加股东 视为出席。
大会提供便利。公司股东大会审议深圳
证券交易所发布的《创业板上市公司规
范运作指引》第 2.2.6 条规定事项时，
必须安排网络形式的投票平台。
第一百条 公司董事为自然人，有下 第一百条 公司董事为自然人，有下
列情形之一的，不能担任公司的董事： 列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民 （一）无民事行为能力或者限制民
事行为能力； 事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济 挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩
秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年， 序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满 或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
未逾五年； 未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业 （三）担任破产清算的公司、企业
的董事或者厂长、经理，对该公司、企 的董事或者厂长、经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、 业的破产负有个人责任的，自该公司、
企业破产清算完结之日起未逾三年； 企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执 （四）担任因违法被吊销营业执照、
照、责令关闭的公司、企业的法定代表 责令关闭的公司、企业的法定代表人，
人，并负有个人责任的，自该公司、企 并负有个人责任的，自该公司、企业被
业被吊销营业执照之日起未逾三年； 吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到 （五）个人所负数额较大的债务到
期未清偿； 期未清偿；
（六）存在深圳证券交易所发布 （六）被中国证监会采取证券市场
《创业板上市公司规范运作指引》第 禁入措施，期限尚未届满的；
3.3.1 规定情形之一的； （七）被证券交易所公开认定为不
（七）法律、行政法规或部门规章 适合担任公司董事、监事和高级管理人
规定的其他内容。 员，期限尚未届满；
（八）法律、行政法规、部门规章、
违反本条规定选举、委派董事的， 规范性文件和深圳证券交易所规定的其
该选举、委派或者聘任无效。董事在任 他内容。
职期间出现本条情形的，公司解除其职 违反本条规定选举、委派董事的，
务。 该选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的，公司解除其职
务。
第一百零三条 董事应当遵守法 第一百零三条 公司董事应当遵守
律、行政法规和本章程，对公司负有下 法律法规和公司章程有关规定，履行以
列忠实义务： 下忠实、勤勉义务，维护上市公司利益：
（一）不得利用职权收受贿赂或者 （一）保护公司资产的安全、完整，
其他非法收入，不得侵占公司的财产； 不得挪用公司资金和侵占公司财产，不
（二）不得挪用公司资金； 得利用职务之便为公司实际控制人、股
（三）不得将公司资产或者资金以 东、员工、本人或者其他第三方的利益
其个人名义或者其他个人名义开立账 损害公司利益；
户存储； （二）未经股东大会同意，不得为
（四）不得违反本章程的规定，未 本人及其关系密切的家庭成员（关系密
经股东大会或董事会同意，将公司资金 切的家庭成员包括配偶、父母、配偶的
借贷给他人或者以公司财产为他人提 父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周
供担保； 岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和
（五）不得违反本章程的规定或未 子女配偶的父母）谋取属于公司的商业
经股东大会同意，与本公司订立合同或 机会，不得自营、委托他人经营公司同
者进行交易； 类业务；
（六）未经股东大会同意，不得利 （三）保证有足够的时间和精力参
用职务便利，为自己或他人谋取本应属 与公司事务，持续关注对公司生产经营
于公司的商业机会，自营或者为他人经 可能造成重大影响的事件，及时向董事
营与本公司同类的业务； 会报告公司经营活动中存在的问题，不
（七）不得接受与公司交易的佣金 得以不直接从事经营管理或者不知悉为
归为己有； 由推卸责任；
（八）不得擅自披露公司秘密，但 （四）原则上应当亲自出席董事会，
在下列情形下，可以向法院或者其他政 审慎判断审议事项可能产生的风险和收
府主管机关披露该信息：1、法律有规 益；因故不能亲自出席董事会的，应当
定；2、公众利益有要求；3、该董事本 审慎选择受托人；
身的合法利益有要求； （五）积极推动公司规范运行，督
（九）不得利用其关联关系损害公 促公司真实、准确、完整、公平、及时
司利益； 履行信息披露义务，及时纠正和报告公
（十）审慎对待和严格控制对外担 司违法违规行为；
保产生的债务风险，并对违规或失当的 （六）获悉公司股东、实际控制人
对外担保产生的损失依法承担连带责 及其关联人侵占公司资产、滥用控制权
任； 等损害公司或者其他股东利益的情形
（十一）法律、行政法规、部门规 时，及时向董事会报告并督促公司履行
章及本章程规定的其他忠实义务。 信息披露义务；
（七）严格履行作出的各项承诺；
董事违反本条规定所得的收入，应 （八）法律法规、中国证监会规定、
当归公司所有；给公司造成损失的，应 本规则及本所其他规定、公司章程规定
当承担赔偿责任。 的其他忠实和勤勉义务。
第一百零四条 董事应当遵守法律、
行政法规和本章程，对公司负有下列勤
勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使
公司赋予的权利，以保证公司的商业行
为符合国家法律、行政法规以及国家各
项经济政策的要求，商业活动不超过营
业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理
状况；
（四）应当对公司定期报告签署书
面确认意见。保证公司所披露的信息真
实、准确、完整;
（五）应当如实向监事会提供有关
情况和资料，不得妨碍监事会或者监事
行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章
及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零六条 董事可以在任期届 第一百零五条 董事可以在任期届满
满以前提出辞职。董事辞职应向董事会 以前提出辞职。董事辞职应向董事会提
提交书面辞职报告。董事会将在二日内 交书面辞职报告。董事会将在二日内披
披露有关情况。 露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会 第一百零六条 如因董事的辞职导
低于法定最低人数时，在改选出的董事 致公司董事会低于法定最低人数或独立
就任前，原董事仍应当依照法律、行政 董事辞职导致独立董事人数少于董事会
法规、部门规章和本章程规定，履行董 成员的 1/3 或独立董事中没有会计专业
事职务。 人士时，在改选出的董事就任前，原董
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报 事仍应当依照法律、行政法规、部门规
告送达董事会时生效。 章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞
职报告送达董事会时生效。
第一百一十二条 董事会由 6-9 名董 第一百一十二条 董事会由 6-9 名董
事组成，其中 3 名为独立董事，设董事 事组成，董事中应当至少包括三分之一
长 1 人，可设副董事长 1-2 人。 独立董事，设董事长 1 人，可设副董事
长 1-2 人。
第一百一十六条 董事会应当确定 第一百一十六条 董事会应当确定对
对外投资、购买或出售资产、对外担保 外投资、购买或出售资产、对外担保事
事项、关联交易的权限，建立严格的审 项、关联交易的权限，建立严格的审查
查和决策程序；重大投资项目应当组织 和决策程序；重大投资项目应当组织有
有关专家、专业人员进行评审，并报股 关专家、专业人员进行评审，并报股东
东大会批准。 大会批准。
董事会享有下列投资、决策权限：
（一）“董事会有权决定投资额不 （一）审议公司发生的交易（第四
超过50,000万元人民币或公司上一会计 十二条所列的交易事项）达到下列标准
年度末经审计净资产20%（两者按照孰 之一的事项（超过权限上限的交易必须
低原则确定）的对外投资（含委托理财， 提交股东大会审议决定）：
委托贷款，对子公司、合营企业、联营 1、交易涉及的资产总额占上市公司
企业投资，投资交易性金融资产、可供 最近一期经审计总资产的10%以上，该交
出售金融资产、持有至到期投资等）”。 易涉及的资产总额同时存在账面值和评
估值的，以较高者作为计算依据；
（二）董事会有权决定除第四十条 其中，交易涉及的资产总额占公司
第（十四）项以外的购买或出售资产， 最近一期经审计总资产的50%以上的须
以及第四十一条规定须提交股东大会 提交股东大会审议决定。
批准以外的对外担保； 2、交易标的（如股权）在最近一个
会计年度相关的营业收入占上市公司最
（三）董事会有权决定公司与关联 近一个会计年度经审计营业收入的10%
自然人发生的金额在 30 万元（含 30 万 以上，且绝对金额超过1000万元；
元）至 300 万元，以及与关联法人发生 其中，交易标的（如股权)在最近一
金额在 100 万元且占公司最近一期经 个会计年度相关的营业收入占公司最近
审计净资产绝对值 0.5%(两者按照孰高 一个会计年度经审计营业收入的50％以
原则确定)以上至 1,000 万元且占公司最 上，且绝对金额超过5000万元的须提交
近一期经审计净资产绝对值 5%(两者按 股东大会审议决定；
照孰高原则确定)之间的关联交易由董 3、交易标的（如股权）在最近一个
事会审批决定。 会计年度相关的净利润占上市公司最近
一个会计年度经审计净利润的10%以上，
超过董事会上述权限的事项均应 且绝对金额超过100万元；
提交股东大会审议批准。对于董事会权 其中，交易标的（如股权）在最近
限范围内的公司对外担保事项，应当取 一个会计年度相关的净利润占上市公司
得出席董事会会议三分之二以上的董 最近一个会计年度经审计净利润的50%
事同意并经全体独立董事三分之二以 以上，且绝对金额超过500万元的须提交
上同意，否则须提交股东大会批准。未 股东大会审议决定；
经董事会或股东大会批准，公司不得对 4、交易的成交金额（含承担债务和
外提供担保。 费用）占上市公司最近一期经审计净资
产的10%以上，且绝对金额超过1000万
元；
其中，交易的成交金额（含承担债
务和费用）占公司最近一期经审计净资
产的50％以上，且绝对金额超过5000万
元的须提交股东大会审议决定。
5、交易产生的利润占上市公司最近
一个会计年度经审计净利润的10%以上，
且绝对金额超过100万元。
其中，交易产生的利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的 50 ％以
上，且绝对金额超过500万元的须提交股
东大会审议决定。
上述指标计算中涉及的数据如为负
值，取其绝对值计算。
（二）除本章程第四十一条规定的
须提交股东大会审议通过的对外担保、
对外提供财务资助之外的其他对外担
保、对外提供财务资助事项；未经公司
董事会或股东大会批准，公司不得对外
提供担保。董事会审议担保事项时，必
须经出席董事会会议的三分之二以上董
事审议同意。
（三）与关联人发生的交易（提供
担保、提供财务资助除外）达到下列标
准的事项：
1、公司与关联自然人发生的交易金
额在 30 万元以上的交易；
2、公司与关联法人发生的交易金额
在 300 万元以上，且占公司最近一期经
审计的净资产绝对值 0.5%以上的交易。
公司与关联人发生的交易（提供担
保除外）金额超过3000万元，且占公司
最近一期经审计净资产绝对值5%以上
的，应当提交股东大会审议。
（四）股东大会授予的其他投资、
决策权限。
第一百二十条 董事会授权董事 第一百二十条 董事会授权董事长
长在董事会闭会期间行使以下职权： 在董事会闭会期间行使以下职权：
（一）执行股东大会的决议； （一）管理公司信息披露事项；
（二）决定公司内部管理机构的设 （二）听取公司总经理的工作汇报
置； 并检查总经理的工作；
（三）管理公司信息披露事项； （三）签署董事会重要文件和应由
（四）听取公司总经理的工作汇报 公司法定代表人签署的其他文件；
并检查总经理的工作； （四）行使法定代表人的职权；
（五）签署董事会重要文件和应由 （五）在发生特大自然灾害或其他
公司法定代表人签署的其他文件； 不可抗力等紧急情况下，对公司事务行
（六）行使法定代表人的职权； 使符合法律规定和公司利益的特别处置
（七）在发生特大自然灾害或其他 权，并在事后向董事会和股东大会报告。
不可抗力等紧急情况下，对公司事务行 （六）决定公司连续 12 个月内不超
使符合法律规定和公司利益的特别处 过公司最近一期经审计净资产 10%及一
置权，并在事后向董事会和股东大会报 次性不超过公司最近一期经审计净资产
告。 5%范围内的短期投资；
（八）决定公司连续 12 个月内不 （七）决定公司单笔贷款额不超过
超过公司最近一期经审计净资产 10% 最近一期经审计净资产 20%且累计余额
及一次性不超过公司最近一期经审计 不超过公司最近一期经审计净资产 30%
净资产 5%范围内的短期投资； 范围内的银行贷款。
（九）决定公司单笔贷款额不超过
最近一期经审计净资产 20%且累计余
额不超过公司最近一期经审计净资产
30%范围内的银行贷款。
第一百三十三条 公司设总经理一 第一百三十三条 公司设总经理一
名，由董事会聘任或解聘。 名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会 公司设副总经理若干名，由董事会
聘任或解聘。 聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、董事会秘 公司总经理、副总经理、董事会秘
书、财务负责人等为公司高级管理人 书、财务负责人为公司高级管理人员。
员。
第一百三十四条 本章程第一百 第一百三十四条 本章程第一百条
条关于不得担任董事的情形，适用于高 关于不得担任董事的情形，适用于高级
级管理人员。 管理人员。
本章程第一百零三条关于董事的 本章程第一百零三条关于董事的忠
忠实义务和第一百零四条（四）～（六） 实义务、勤勉义务的规定，适用于高级
关于勤勉义务的规定，适用于高级管理 管理人员。
人员。
第一百四十七条 监事任期届满未 第一百四十七条 监事任期届满未及
及时改选，或者监事在任期内辞职导致 时改选，或者监事在任期内辞职导致监
监事会成员低于法定人数的，在改选出 事会成员低于法定人数的或者职工代表
的监事就任前，原监事仍应当依照法 监事辞职导致职工代表监事人数少于监
律、行政法规和本章程的规定，履行监 事会成员的三分之一的，在改选出的监
事职务。 事就任前，原监事仍应当依照法律、行
政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百五十三条 监事会行使下列 第一百五十三条 监事会行使下列职
职权： 权：
（一）应当对董事会编制的公司定 （一）应当对董事会编制的公司证
期报告进行审核并提出书面审核意见； 券发行文件和定期报告进行审核并提出
（二）检查公司财务； 书面审核意见，监事应当签署书面确认
（三）对董事、高级管理人员执行 意见，保证公司及时、公平地披露信息，
公司职务的行为进行监督，对违反法 所披露的信息真实、准确、完整。监事
律、行政法规、本章程或者股东大会决 无法保证公司证券发行文件和定期报告
议的董事、高级管理人员提出罢免的建 内容的真实性、准确性、完整性或者有
议； 异议的，应当在书面确认意见中发表意
（四）当董事、高级管理人员的行 见并陈述理由，公司应当披露。公司不
为损害公司的利益时，要求董事、高级 予披露的，监事可以直接申请披露；
管理人员予以纠正； （二）检查公司财务；
（五）提议召开临时股东大会，在 （三）对董事、高级管理人员执行
董事会不履行《公司法》及本章程规定 公司职务的行为进行监督，对违反法律、
的召集和主持股东大会职责时召集和 行政法规、本章程或者股东大会决议的
主持股东大会； 董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（六）向股东大会提出提案； （四）当董事、高级管理人员的行
（七）依照《公司法》第一百五十 为损害公司的利益时，要求董事、高级
二条的规定，对董事、高级管理人员提 管理人员予以纠正；
起诉讼； （五）提议召开临时股东大会，在
（八）发现公司经营情况异常，可 董事会不履行《公司法》及本章程规定
以进行调查；必要时，可以聘请会计师 的召集和主持股东大会职责时召集和主
事务所、律师事务所等专业机构协助其 持股东大会；
工作，费用由公司承担。 （六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十
二条的规定，对董事、高级管理人员提
起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可
以进行调查；必要时，可以聘请会计师
事务所、律师事务所等专业机构协助其
工作，费用由公司承担。
第一百六十四条 公司实行内部审 第一百六十四条 公司实行内部审计制
计制度，配备专职审计人员，对公司财 度，设立内部审计部门，配备专职审计
务收支和经济活动进行内部审计监督。 人员，对公司内部控制制度的建立和实
施、公司财务信息的真实性和完整性等
情况进行检查监督。
第一百六十五条 公司内部审计制 第一百六十五条 公司内部审计制度
度和审计人员的职责，应当经董事会批 和审计人员的职责，应当经董事会批准
准后实施。审计负责人向董事会负责并 后实施。审计委员会负责监督及评估内
报告工作。 部审计工作。内部审计部门对审计委员
会负责，向审计委员会报告工作。
第一百六十六条 公司聘用取得“从 第一百六十六条 公司聘用取得符合
事证券相关业务资格”的会计师事务所 《证券法》规定的会计师事务所进行会
进行会计报表审计、净资产验证及其他 计报表审计、净资产验证及其他相关的
相关的咨询服务等业务，聘期一年，可 咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
以续聘。
第一百八十二条 公司分立，其财产 第一百八十二条 公司分立，其财产
作相应的分割。 作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及 公司分立，应当编制资产负债表及
财产清单。公司应当自作出分立决议之 财产清单。公司应当自作出分立决议之
日起十日内通知债权人，并于三十日内 日起十日内通知债权人，并于三十日内
在公司指定信息披露报刊上公告。 在符合证券监督管理机构规定条件的媒
体上刊登公告。
第一百八十四条 公司需要减少注 第一百八十四条 公司需要减少注册
册资本时，必须编制资产负债表及财产 资本时，必须编制资产负债表及财产清
清单。 单。
公司应当自作出减少注册资本决 公司应当自作出减少注册资本决议
议之日起十日内通知债权人，并于三十 之日起十日内通知债权人，并于三十日
日内在公司指定信息披露报刊上公告。 内在符合证券监督管理机构规定条件的
债权人自接到通知书之日起三十日内， 媒体上刊登上公告。债权人自接到通知
未接到通知书的自公告之日起四十五 书之日起三十日内，未接到通知书的自
日内，有权要求公司清偿债务或者提供 公告之日起四十五日内，有权要求公司
相应的担保。 清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于 公司减资后的注册资本将不低于法
法定的最低限额。 定的最低限额。
第一百八十九条 清算组应当自 第一百八十九条 清算组应当自成
成立之日起十日内通知债权人，并于六 立之日起十日内通知债权人，并于六十
十日内在公司指定信息披露报刊上上 日内在符合证券监督管理机构规定条件
公告。债权人应当自接到通知书之日起 的媒体上刊登公告。债权人应当自接到
三十日内，未接到通知书的自公告之日 通知书之日起三十日内，未接到通知书
起四十五日内，向清算组申报其债权。 的自公告之日起四十五日内，向清算组
申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关
事项，并提供证明材料。清算组应当对 债权人申报债权，应当说明债权的
债权进行登记。 有关事项，并提供证明材料。清算组应
当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人
进行清偿。
亚光科技集团股份有限公司董事会
2021 年 4 月 23 日
