湖南启元律师事务所
         关于亚光科技集团股份有限公司
2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予期权的
     第一个行权期未达行权条件并予以注销的
                  法律意见书
                           湖南启元律师事务所
                  关于亚光科技集团股份有限公司
      2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予期权的
             第一个行权期未达行权条件并予以注销的
                               法律意见书


致：亚光科技集团股份有限公司

    湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受亚光科技集团股份有限公司
（以下简称“公司”、“亚光科技”）的委托，作为专项法律顾问为公司2020
年股票期权与限制性股票激励计划项目（以下简称“本次激励计划”、“激励计
划”）提供专项法律服务。

    本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称
“《管理办法》”）等法律、行政法规、部门规章以及规范性文件以及《亚光科
技集团股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简
称“《激励计划（草案）》”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，就公司本次激励计划首次授予期权的第一个行权期未达
行权条件并予以注销的相关事项（以下简称“本次注销”）出具本法律意见书。

    本所（含经办律师）声明如下：

    （一）本所依据我国法律、法规、地方政府及部门规章、规范性文件及中国
证监会、证券交易所的有关规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在
的事实发表法律意见。

    （二）本所已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公
司的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证
本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
    （三）本所同意将本法律意见书作为公司本次注销相关事项所必备的法律文
件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担
相应的法律责任。

    （四）本所出具法律意见是基于公司已向本所保证：公司已向本所提供了本
所认为出具法律意见所必需的、真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或
者口头证言，并无隐瞒、虚假或重大遗漏之处，所有资料上的签名及/或印章均
系真实、有效。

    （五）本所在出具法律意见时，仅对与公司本次注销相关的法律专业事项发
表意见，不对其他非法律专业事项发表意见。

    （六）本所未授权任何单位或个人对本《法律意见书》作任何解释或说明。

    （七）本《法律意见书》仅供公司实行本次注销之目的使用，未经本所书面
同意，不得用作任何其他目的。
                                   正   文

       一、本次注销已履行的程序

       1、2020 年 1 月 12 日，公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于公
司<2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于公司<2020 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、
《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》、《关于提
请召开公司 2020 年第一次临时股东大会的议案》，本激励计划拟向激励对象授
予权益总 5,195 万份，其中，公司激励对象授予 4,895 万份股票期权（首次授予
4,895 万份股票期权，预留 0 万份股票期权）；公司拟向激励对象授予 300 万股
限制性股票（首次授予 0 万股，预留 300 万股限制性股票）。本激励计划首次授
予的激励对象总人数为 133 人，包括公告本激励计划时在公司（含全资子公司与
控股子公司）任职的高级管理人员、核心技术（业务）人员及公司董事会认为需
要激励的其他人员。

       公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害
公司及全体股东利益的情形发表了独立意见；同日，公司第四届监事会第八次会
议审议通过了《关于公司<2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及
其摘要的议案》、《关于公司<2020 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核
管理办法>的议案》、《关于公司<2020 年股票期权与限制性股票激励计划激励
对象名单>的议案》。公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了意
见。

       2、2020 年 1 月 16 日，公司将激励对象名单在公司内部进行了公示，公示
期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况
进行了说明。

       3、2020 年 2 月 10 日，公司召开 2020 年第一次临时股东大会，审议并通过
了《关于公司<2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》、《关于公司<2020 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》，
同日，公司披露了《关于 2020 年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情
人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

       4、根据公司 2020 年第一次临时股东大会的授权，2020 年 3 月 4 日，公司
第四届董事会第九次会议和公司第四届监事会第九次会议审议通过了《关于调整
2020 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》、
《关于向 2020 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权的
议案》。

       鉴于公司本次激励计划首次拟授予的激励对象中有 1 名激励对象被取消激
励对象资格，根据公司 2020 年第一次临时股东大会的授权，公司董事会将对本
次激励计划的激励对象名单及授予权益数量进行相应调整，具体调整情况为：首
次激励对象人数由 133 名调整为 132 名，首次授予的股票期权数量由 4,895 万份
调整为 4,795 万份。除上述调整外，公司本次实施的激励计划与公司 2020 年第
一次临时股东大会审议通过的一致。

       公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定
的授予日符合相关规定。监事会对授予日的首次授予激励对象名单（调整后）进
行核实并发表了核查意见。

       5、2020 年 4 月 2 日，公司披露了《关于 2020 年股票期权与限制性股票激
励计划首次授予股票期权登记完成的公告》。

       6、2021 年 2 月 5 日，公司第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第二
十次会议审议通过了《关于调整 2020 年股票期权与限制性股票激励计划行权价
格及授予价格的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司
独立董事对此发表了同意的独立意见。公司监事会对本次激励对象名单进行了核
实。

       鉴于公司已于 2020 年 7 月 17 日实施了 2019 年年度权益分派方案——以公
司现有股份总额 1,007,630,823 股扣除回购专户上剩余股份 71,700 股后的股本总
额 1,007,559,123 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.30 元（含税），
派发现金共计 30,226,773.69 元，不送股且不实施资本公积转增股本。根据《上
市公司股权激励管理办法》、《激励计划》等规定，董事会同意 2020 年股票期
权与限制性股票激励计划的股票期权的行权价格由 7.84 元/股调整为 7.81 元/股，
限制性股票（含预留限制性股票）的授予价格由 3.92 元/股调整为 3.89 元/股。

    本次公司预留部分的限制性股票授予的 3 名激励对象主体资格合法、有效，
且满足激励计划规定的获授条件，同意向上述激励对象按照 3.89 元/股授予 300
万股预留部分的限制性股票，授予日为 2021 年 2 月 5 日。本次授予预留限制性
股票后，公司总股本将由 1,007,630,823 股（含公司回购专户的 71,700 股）增至
1,010,559,123 股。目前相关预留授予登记手续正在办理中。

    7、公司于 2021 年 4 月 21 日召开第四届董事会第二十二次会议、第四届监
事会第二十二次会议，分别审议通过了《关于公司 2020 年股票期权与限制性股
票激励计划首次授予期权的第一个行权期未达行权条件并予以注销的议案》，根
据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的（天健审〔2021〕2-245 号）《审
计报告》，2020 年公司经审计的营业收入为 1,812,879,618.93 元，与 2018 年营
业收入 1,411,749,302.83 元相比，增长率为 28.41%，低于 30%，公司 2020 年的
业绩未达到首次授予第一个行权期的行权条件。因此，公司需对 2020 年股票期
权与限制性股票激励计划首次授予第一个行权期 132 名激励对象获授的 2397.50
万份股票期权进行注销。独立董事及监事会发表了同意的意见。

    据此，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司本次注销已经取得现阶
段必要的授权和批准，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激
励计划（草案）》的相关规定。


    二、关于本次注销的具体情况

    根据《激励计划（草案）》的规定，首次授予股票期权第一个行权期的公司
业绩考核目标为：以 2018 年为基准年，2020 年营业收入（经审计）增长率不低
于 30%。公司业绩未达标的，该期股票期权不得行权，由公司注销。

    根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的（天健审〔2021〕2-245 号）
《审计报告》，2020 年公司经审计的营业收入为 1,812,879,618.93 元，与 2018
年营业收入 1,411,749,302.83 元相比，增长率为 28.41%，低于 30%，公司 2020
年的业绩未达到首次授予第一个行权期的行权条件。因此，公司需对 2020 年股
票期权与限制性股票激励计划首次授予第一个行权期 132 名激励对象获授的
2397.50 万份股票期权进行注销。

    据此，本所认为，公司本次注销原因和数量等符合《管理办法》等法律、
法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定。


    三、结论

    综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司本次注销已经取得现阶段
必要的授权和批准；公司本次注销的原因和数量等符合《管理办法》等法律、法
规和规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定；公司应就本次注销事项
及时履行信息披露义务，并按照相关规定办理注销手续。

    本法律意见书经本所律师签字并加盖本所公章后生效。

    本法律意见书一式叁份，壹份由本所留存，其余贰份交公司，各份具有同等
法律效力。
                   （以下无正文，下页为签字盖章页）
（本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于亚光科技集团股份有限公司 2020
年股票期权与限制性股票激励计划首次授予期权的第一个行权期未达行权条件
并予以注销的法律意见书》之签字盖章页）




   湖南启元律师事务所（公章）




   负责人：                         经办律师：




                                    经办律师：




                                    签署日期：     年    月    日