亚光科技:独立董事述职报告(陈谦)2021-04-23
亚光科技集团股份有限公司
独立董事 2020 年述职报告
各位股东及股东代表:
本人作为亚光科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)的独
立董事,严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、中
国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法
律、法规以及《公司章程》、《亚光科技集团股份有限公司独立董事工
作制度》等公司制度的规定和要求,在 2020 年度工作中,定期了解
检查公司经营情况,认真履行了独立董事的职责,恪尽职守,勤勉尽
责。积极出席相关会议,认真仔细审阅会议议案及相关材料,积极参
与各议题的讨论并提出了许多合理建议,对董事会的相关事项发表独
立意见,充分发挥独立董事作用,努力维护公司整体利益和全体股东
特别是中小股东的合法权益。
根据中国证监会发布的《关于加强社会公众股股东权益保护的若
干规定》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》有关要
求,现将 2020 年度本人履行独立董事职责情况报告如下:
一、 参加会议情况
2020 年度,公司共召开了 11 次董事会、4 次股东大会。2020 年
1 月份至 12 月份,本人出席了公司召开的 11 次董事会会议(其中现
场方式 4 次,通讯表决方式 7 次,委托出席 0 次)。2020 年度,公司
召开了 4 次股东大会,本人列席 3 次。公司董事会、股东大会的召集
召开符合法定程序,重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关
的审批程序,合法有效,本人作为独立董事对董事会各项议案及相关
事项没有提出异议,对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票。
二、发表独立董事意见情况
根据《公司章程》《亚光科技集团股份有限公司独立董事工作制
度》及其他相关法律、法规规定,报告期内,本人与其他独立董事就
公司下列相关事项发表独立意见,并出具书面意见。
1、2020 年 1 月 12 日第四届董事会第八次会议,对《<2020 年股
票期权与限制性股票激励计划(草案)>及其摘要》发表了独立意见。
2、2020 年 3 月 4 日第四届董事会第九次会议,对《关于调整 2020
年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的
议案》《关于向 2020 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次
授予股票期权的议案》发表了独立意见;
3、2020 年 4 月 27 日第四届董事会第十次会议,对《关于控股股
东为公司申请银行授信提供关联担保的议案》《关于公司续聘 2020 年
审计机构的议案》发表了事前认可及独立意见;对《关于 2019 年度
内部控制自我评价报告的议案》《公司 2019 年度利润分配预案的议案》
《关于向有关商业银行申请综合授信额度的议案》《关于控股股东为
公司申请银行授信提供关联担保的议案》《关于同一控制下企业合并
追溯调整财务数据的议案》《关于会计政策变更的议案》发表了独立
意见;对公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情
况发表了专项说明和独立意见;
4、2020 年 5 月 27 日第四届董事会第十一次会议,对《关于控股
子公司拟接受国拨资产转股权暨公司放弃控股子公司增资优先认缴
出资权的议案》发表了事前认可及独立意见;对《关于为子公司提供
担保的议案》发表了独立意见;
5、2020 年 5 月 29 日第四届董事会第十二次会议,对《关于公司
为控股子公司提供担保额度预计的议案》发表了独立意见;
6、2020 年 6 月 22 日第四届董事会第十三次会议,对《关于为全
资孙公司提供担保的议案》发表了独立意见;
7、2020 年 7 月 27 日第四届董事会第十四次会议,对《关于公司
符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不
特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象
发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转
换公司债券的论证分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可
转换公司债券募集资金投资项目可行性分析报告的议案》《关于本次
向不特定对象发行可转换公司债券持有人会议规则的议案》《关于向
不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标
的影响及公司采取措施以及相关承诺的议案》《关于公司未来三年
(2020 年—2022 年)分红回报规划的议案》《关于公司前次募集资金使
用情况报告的议案》《关于公司内部控制自我评价报告的议案》发表
了独立意见;
8、2020 年 8 月 27 日第四届董事会第十五次会议,对关于公司控
股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况发表了专项说
明和独立意见;
9、2020 年 9 月 29 日第四届董事会第十六次会议,对《关于公司
申请银行贷款并由子公司和关联方提供担保的议案》发表了事前认可
意见及独立意见;
10、2020 年 12 月 8 日第四届董事会第十八次会议,对《关于为
全资子公司提供担保的议案》发表了独立意见。
三、对公司进行现场调查情况
2020 年,本人对公司总部、长沙亚光、太阳鸟卫通等子公司进行
了多次现场考察,重点了解公司生产经营情况、财务状况、内部控制
制度建设和执行情况、董事会决议执行情况,就公司经营管理情况及
未来发展战略,运用自己的专业化知识,提出了相关的意见和建议,
并通过电话等方式,与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员
保持密切沟通,时刻关注外部环境和市场变化对公司的影响,关注公
司的相关报道,及时获悉公司各重大事项的进展情况,掌握公司的运
行动态,积极对公司经营管理提出建议。
四、任职董事会各委员会工作情况
为积极推动董事会专业委员会工作,强化其专业职能。公司董事
会下设审计委员会、提名薪酬与考核委员会、战略委员会。2020 年,
本人作为第四届董事会战略委员会、审计委员会委员按照各委员会实
施细则的相关要求,分别就公司发展战略等重大事项、审计报告、定
期报告、会计政策变更、公司内审工作、续聘会计师事务所等相关内
容进行了讨论和审议。并向董事会提出了专门委员会意见。
五、在保护投资者权益方面所做的工作
1、对公司治理结构及经营管理的调查。本人通过与公司相关人员
进行沟通,深入了解公司的经营,内部控制等制度的完善及执行情况、
董事会决议执行情况、财务管理和业务发展等相关事项,关注公司日
常经营状况、治理情况,及时了解公司的日常经营状态和可能产生的
经营风险,获取作为决策所需的情况和资料,并就此在董事会会议上
充分发表意见;对于董事会审议的各项议案,首先对议案材料和有关
介绍进行认真审核,在充分了解的基础上,独立、客观、审慎地发表
意见并行使表决权。
2、对公司信息披露情况进行监督检查,使公司能严格按照《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司
规范运作指引》等法律、法规的有关规定做好披露工作,确保 2020
年度任期内公司的信息披露真实、准确、及时、完整,维护了公司和
投资者利益。
六、培训和学习情况
2020 年度,本人继续加强对上市公司相关法律、法规及相关制
度的学习,加深对规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益等
相关法规的认识和理解,积极参加公司以各种方式组织的相关培训,
更全面地了解公司管理的各项制度,不断提高自己的履职能力,形成
自觉保护股东权益的思想意识,为公司的科学决策和风险防范提供更
好的意见和建议,并促进公司进一步规范运作。
七、其他工作情况
2020 年本人担任独立董事期间:
(一)未有提议召开董事会情况发生;
(二)未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生;
(三)未有独立董事提议聘请和解聘会计师事务所的情况发生。
2021 年,本人将按照相关法律法规,继续忠实、勤勉、尽责地履
行独立董事职责,充分发挥独立董事的作用,维护全体股东特别是中
小股东的合法利益,为促进公司持续、稳健发展,树立公司诚实、守
信的良好形象,发挥积极有利的作用。
特此报告,谢谢!
独立董事:
陈谦