湖南启元律师事务所
                      HUNAN QIYUAN LAW FIRM
                                             湖南省长沙市芙蓉中路二段 359 号
                                             佳天国际新城 A 座 17 层 410007
                                                       Tel：(0731) 8295 3778
                                                       Fax：(0731) 8295 3779
                                                         http://www.qiyuan.com




                        湖南启元律师事务所
                关于亚光科技集团股份有限公司
                   取消预留限制性股票授予的
                             法律意见书

致：亚光科技集团股份有限公司

    湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）受亚光科技集团股份有限公司（以
下简称“公司”）委托，作为公司实施股票期权激励计划（以下简称“本次激励
计划”）的专项法律顾问，就公司取消预留股票期权授予（以下简称“本次调整”）
事项，出具本法律意见书。
    本法律意见书根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以
下简称“管理办法”）、 深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司业务办理指
南第 9 号——股权激励》等法律、法规、规章及规范性文件和《亚光科技集团
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、及《亚光科技集团股份有限公
司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本次
激励计划”)的规定的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神出具。
    根据有关法律、法规、规章及规范性文件的要求和公司的委托，本所律师对
本次调整的相关事项合法性进行了审查，并根据本所律师对相关事实的了解和对
法律的理解，就本法律意见书出具日之前已发生并存在的事实发表法律意见。
    为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的有关文件及其复印件，本
所在出具本法律意见书时获得了公司向本所律师作出的如下保证：公司所提供的
所有文件及所述事实均为真实、准确和完整的，相关文件的原件在其有效期内均
未被有关政府部门撤销，且于本法律意见书出具之日均由其各自的合法持有人持
有;公司已提供了必须的、真实的、全部的原始书面材料、副本材料或口头证言，
不存在任何遗漏或隐瞒；公司所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；
公司所提供的副本材料或复印件与原件完全一致。对于出具本法律意见书至关重
要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、公司或者其他
有关机构出具的证明文件作出判断。
    本法律意见书由经办律师签字并加盖本所公章后生效，并仅供公司为本次调
整之目的而使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为公司实
行本次调整的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法
对出具的法律意见书承担相应的法律责任。

一、   本次取消预留权益授予的批准和授权

    经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，除公司 2020 年第一次临时
股东大会的授权，本次取消授予还获得如下的批准与授权:
    2021 年 12 月 16 日，公司第四届董事会第三十一次会议及第四届监事会第
三十一次会议审议通过《亚光科技集团股份有限公司关于取消预留限制性股票授
予的议案》。同日，独立董事对此发表了同意的独立意见。

    因此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次取消授予已获得现
阶段必要的批准与授权，履行了相应的程序，符合《管理办法》等法律、法规、
规范性文件及《激励计划》的相关规定。


二、   本次取消授予的情况


    根据《管理办法》第十五条第二款规定，上市公司应当在股权激励计划经股
东大会审议通过后 12 个月内明确预留权益的授予对象；超过 12 个月未明确激
励对象的，预留权益失效。


    根据《管理办法》第四十四条规定，股权激励计划经股东大会审议通过后，
上市公司应当在 60 日内授予权益并完成公告、登记；有获授权益条件的，应当
在条件成就后 60 日内授出权益并完成公告、登记。上市公司未能在 60 日内完成
上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施股权激励，自公告之
日起 3 个月内不得再次审议股权激励计划。根据本办法规定上市公司不得授出
权益的期间不计算在 60 日内。


    根据公司于 2020 年 2 月 10 日召开 2020 年第一次临时股东大会审议通过的
《关于公司<2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》本激励计划拟向激励对象授予权益总 5,195 万份，其中，公司激励对象授
予 4,895 万份股票期权（首次授予 4,895 万份股票期权，预留 0 万份股票期
权）；公司拟向激励对象授予 300 万股限制性股票（首次授予 0 万股，预留
300 万股限制性股票）。


    2021 年 2 月 5 日，公司第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第二十
次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》同意向 3 名
激励对象按照 3.89 元/股授予 300 万股预留部分的限制性股票，授予日为 2021
年 2 月 5 日。


    公司未能按照《管理办法》规定的时间内完成预留限制性股票的验资及授
予登记工作等原因，公司拟取消授予 2020 年股票期权与限制性股票激励计划预
留限制性股票。


    因此，本所律师认为，公司本次取消授予的原因、数量及时限符合《管理办
法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。


三、    结论意见


    综上所述，本所律师认为，公司本次取消授予已获得现阶段必要的批准与
授权，履行了相应的程序，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激
励计划》的相关规定；公司本次取消授予的原因、数量及时限符合《管理办法》
等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。




    本法律意见书正本一式两份，交公司一份，本所留存一份。