亚光科技：关于签署《合作协议》暨增资全资子公司及增加项目投资金额的公告2022-04-26
证券代码：300123 证券简称：亚光科技 公告编号：2022-033
亚光科技集团股份有限公司
关于签署《合作协议》暨增资全资子公司
及增加项目投资金额的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏。
风险提示：
1、《合作协议》的签署为各方后续合作奠定了良好的基础，《合作协议》所涉具体项目实
施需要签订相关正式的协议或合同，后续的协议或合同的签订和履行存在不确定性，对公司长
期发展的影响需视后续具体业务合作的推进和实施情况而定。
2、成都亚光迈威产业园项目的建设尚处于前期规划设计阶段，如遇国家或地方有关政策
调整、项目审批等实施程序条件发生变化等情形，本项目实施可能存在变更、延期、中止或终
止的风险。
一、交易概述
（一）签署《合作协议》暨增资全资子公司的基本情况
近日，亚光科技集团股份有限公司（以下简称“亚光科技”或“公司”）及全资子公司成
都亚光迈威科技有限公司（以下简称“亚光迈威”）与湖南建工集团有限公司（以下简称“湖
南建工”）签署《合作协议》，三方拟对位于四川省成都市龙潭新经济产业功能区的成都亚光迈
威产业园项目（以下简称“本项目”）进行合作。
公 司 与湖 南建 工将 以自 有资 金共 同对 亚光迈 威 增资 ，增 资后 亚光 迈威 注册 资本 为
24,064.62 万元（暂定，以最终工商注册登记金额为准），资金将用于本项目建设。本项目以亚
光迈威为主体申请项目贷款，公司与亚光迈威负责提供经银行认可的增信担保措施。各方的合
作出现《合作协议》约定的股权回购触发条件的，亚光科技将按照《合作协议》约定的条件履
行回购义务及向乙方支付投资补偿款（详见本公告“四、《合作协议》的主要内容”之“（四）
股权回购”）。公司及亚光迈威将按照《合作协议》的约定向湖南建工提供亚光迈威股权质押、
亚光迈威资产抵押以及为湖南建工的股权出资、投资补偿款等资金回收提供无限连带责任担保
（详见本公告“四、《合作协议》的主要内容”之“（六）担保措施”）。
（二）增加项目投资金额的基本情况
公司于 2021 年 7 月 7 日召开第四届董事会第二十六次会议审议通过了《关于全资子公司
拟对外投资的议案》，亚光迈威拟以自有及自筹资金在四川省成都市成华区龙潭街道威灵社区 3、
12 组投资建设数字通信项目基地（暂定名），预计投资总额不超过人民币 7 亿元。详见公司在
巨潮资讯网披露的《关于全资子公司拟对外投资的公告》（公告编号：2021-078）。
上述项目即成都亚光迈威产业园项目，目前根据项目规划设计情况，亚光迈威拟增加本项
目总投资至 80,215.41 万元。
（三）审议程序
公司于 2022 年 4 月 25 日召开了第四届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于签署<
合作协议>暨增资全资子公司及增加项目投资金额的议案》，本次交易不涉及关联交易，不构成
《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。该议案尚需提交公司股东大会审议。
此外，董事会提请公司股东大会授权公司管理层办理《合作协议》所约定的增资、本项目
融资及担保、股权回购、本项目实施等具体事宜，并授权董事长签署相应合同、协议等相关法
律文件。
二、交易对方基本情况
（一）基本情况
公司名称 湖南建工集团有限公司
住所 长沙市天心区芙蓉南路一段 788 号
法定代表人 蔡典维
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期 1985-05-15
注册资本 2000000 万元人民币
统一社会信用代码 9143000018376036XT
从事境内外各类建设工程的承包、设计、施工、咨询及配套设备、材料、构件的生
产、经营、销售;从事各类货物及技术的进出口业务(国家禁止或涉及行政审批的货
物和技术进口除外);园林绿化工程的施工;对外派遣所承接境外项目所需的各类劳
经营范围 务人员(不含海员):建筑技术开发与转让;机械设备租赁;以自有合法资产开展城市
基础设施的投资、建设(不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款发放贷款等国家
金融监管及财政信用业务);建筑和装饰装修材料、建筑声学光学材料、环保节能材
料等产品的销售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
股东信息 湖南建工控股集团有限公司 持股比例 100%
湖南建工与公司不存在关联关系，不属于失信被执行人。
三、所涉标的公司
1、基本情况如下：
公司名称 成都亚光迈威科技有限公司
住所 四川省成都市成华区东三环路二段航天路 6 号
法定代表人 李跃先
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
成立日期 2019-04-09
注册资本 5000 万元人民币
统一社会信用代码 91510108MA6354P83R
通讯技术开发；半导体零配件制造；集成电路设备制造及加工；电子元器件及组
件制造；电路板制造；通讯设备（不含无线电发射设备）研发、生产及销售；电
子产品及配件的研发及制造；物联网技术咨询；半导体设备安装维修及技术服务；
经营范围
集成电路设计；智能设备制造、销售；国内贸易代理；商务信息咨询；半导体设
备、电子产品及配件销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经
营活动）。
股东信息 亚光科技集团股份有限公司 持股比例 100%
2、财务情况（单位：万元）
项目 2021 年 12 月 31 日（数据经审计）
资产总额 5,484.79
负债总额 5,615.00
净资产 -130.21
项目 2021 年度（数据经审计）
营业收入 -
营业利润 -130.21
净利润 -130.21
本次增资前后股权结构如下：
增资前：
股东名称 认缴出资额（万元） 出资方式 出资比例（%）
亚光科技集团股份有限公司 5,000 货币 100
合计 5,000 - 100
增资后：
股东名称 认缴出资额（万元） 出资方式 出资比例（%）
亚光科技集团股份有限公司 9,625.85 土地、货币 40
湖南建工集团有限公司 14,438.77 货币 60
合计 24,064.62 - 100
四、《合作协议》的主要内容
甲方：湖南建工集团有限公司
乙方：亚光科技集团股份有限公司
丙方：成都亚光迈威科技有限公司
（一）合作前提
1.1 甲方为助力本项目建设，拟通过增资扩股形式向丙方投资以支持本项目的实施，在各
方认可的投资可研方案和投资计划内，甲方负责项目的固定资产的投资、设计、施工。
1.2 甲方投资前的丙方原存续的负债或或有负债由乙方承担,与甲方无关。此外，如甲方
投资前丙方原存续的负债及或有负债使丙方遭受损失的，乙方承担全部赔偿责任。
1.3 基于成都亚光迈威产业园项目的合作，明确各方共同协作推进项目的投融资，以期在
约定时间内，完成本项目的投资、建设。
（二）合作内容
2.1 增资后丙方注册资本
为支持、推进本项目固定资产的投资，经各方友好协商同意将丙方注册资本以 1 元/股出
资额的价格增至人民币 24,064.62 万元（暂定，以最终工商注册登记金额为准），甲方暂定新
增出资额 14,438.77 万元（暂定，以最终工商注册登记金额为准）。
2.2 增资方式
本次增资甲方新增出资额采用认缴制，认缴时间至 2039 年 12 月 31 日。甲乙双方实际出
资日期及额度根据银行贷款批复、项目审批、建设进度及资金实际需求，对各方认缴部分同时、
同比例分期实缴到位。
2.3 本次投资完成后股权结构：
股东名称 认缴出资额（万元） 出资方式 出资比例（%）
亚光科技集团股份有限公司 9,625.85 土地、货币 40
湖南建工集团有限公司 14,438.77 货币 60
合计 24,064.62 - 100
2.4 增资后丙方治理结构
甲方乙方一致同意增资完成后，丙方董事会由 3 名董事组成，其中 1 名由甲方推荐，1 名
由乙方推荐，1 名为职工代表；监事会由 2 名监事组成，由甲方、乙方各委派 1 名监事；董事
长由甲方推荐。关于增资后丙方公司治理、人员设置等事宜以经双方书面认可修订后的公司章
程为准。
2.5 资金用途
各方约定，本次投资的资金将用于本项目的实施及建设，乙方及丙方需配合甲方按甲方的
风控需求对项目资金共同监管。项目概况如下：
项目名称：成都亚光迈威产业园项目
项目地址：成华区龙潭街道威灵 3、12 组
一期工程建设规模：项目总投资 80,215.41 万元，一期项目建筑面积 104,234.73 ㎡（以
最终的设计图纸为准）。
（三）项目融资
3.1 项目资本金筹措
本项目资本金暂定为项目总投资的 30%，根据本项目银行贷款批复要求，后期资本金差额
部分由甲乙双方按照股权出资比例、项目建设进展及资金实际需求，对各方认缴部分同时、同
比例分期实缴出资到位。
3.2 项目融资责任
本项目由甲方主导、以丙方为主体申请项目贷款，贷款比例不低于项目总投资的 70%，根
据银行放款要求，乙方及丙方负责提供经银行认可的增信担保措施。
3.3 融资办结期限
丙方须在工商变更登记手续完成三个月内，获得银行对于本项目的贷款批复。在获得银行
贷款批复之前，甲方施工团队不进场。
（四）股权回购
4.1 回购触发条件
甲方与乙方及丙方约定若出现下述情形之一的，则乙方承诺同意按照 4.2、4.3 条所述条
件对甲方持有的 60%丙方公司股权进行回购：
（1）亚光迈威的项目贷款融资，需要甲方提供增信担保的；
（2）项目建设期内，非因可归责于甲方的原因和不可抗力，导致无法按时完工的；
（3）项目完工后，无法按设计要求正常运行的；
（4）项目完工后，亚光迈威当年营业收入未达到 15 亿元；
（5）项目完工后，无法达到经股东各方认可的可研报告中的项目投资财务内部收益率；
（6）项目完工后，亚光迈威项目建设完工当年净利润未达到 3 亿元；
（7）本项目未在本协议约定期限内获得银行贷款批复。
4.2 回购方式
甲方与乙方及丙方约定若出现 4.1 条所述（4）、（5）、（6）款情形的，则甲、乙双方均有
权要求甲方不再持有丙方股权，根据甲方企业性质及管理要求，甲方将其持有的 60%丙方公司
的股权转让给乙方，如甲方通过产权交易平台进行公开拍卖，乙方至少需以甲方的初始投资价
值（甲方实际投资额）为报价参与竞价并至少有效举牌一次。鉴于本协议中已约定甲方的投资
补偿回报，乙方回购甲方股权的对价为甲方初始投资价值。
乙方承诺自甲方发出股权回购书面通知之日起，按照每年 50%的比例在两年内全额回购甲
方持有的丙方的股权，同时乙方应以甲方实际投资额为基数按照税后年化 6.5%的费率标准及实
际出资期限（投资天数）向甲方支付投资补偿款。计算方法如下：
y1：乙方第一年需回购的甲方持有丙方股权的出资额=甲方的实际投资总额×50%
y2：乙方第二年需回购的甲方持有丙方股权的出资额=甲方实际投资总额×50%
r（日利率）：6.5%（税后）/360
投资补偿款总额=(y1×r×投资天数)+(y2×r×投资天数)
4.3 回购特殊情形
如触发 4.1 条所述（1）、（2）、（3）、（7）款所述情形的，则合作立即终止，乙方承诺自甲
方发出股权回购书面通知之日起一个月内按照如下回购约定履行完成相应的回购责任。具体回
购方式约定如下：
①如触发 4.1 条所述（1）、（7）款所述情形的，不论甲方是否实缴出资，双方均有权要求
甲方不再持有丙方股权，乙方同意甲方将其持有的 60%丙方公司股权按原始成本转让给乙方，
或者由甲乙双方一致同意对丙方执行减资流程，实现甲方的合理退出。
②如触发 4.1 条所述（2）、（3）款所述情形的，且甲方已实缴出资，则乙方承诺自甲方发
出股权回购书面通知之日起，在一个月内一次性回购甲方持有的丙方 60%的股权，同时乙方应
以甲方实际投资额为基数按照税后年化 6.5%的费率标准及实际出资期限向甲方支付投资补偿
款。计算方法如下：
Y：乙方需一次性回购的甲方持有丙方股权的出资额=甲方实际投资总额
r（日利率）：6.5%（税后）/360
投资补偿款总额=Y × r × 投资天数
4.4 因本协议约定的条件成就而触发股权回购或因 5.1 之约定致合作终止，如甲方因丙方
股东身份基于公司法的规定被丙方债权人追诉的，甲方如因此受损失的，相应责任由乙方承担。
（五）甲方负责标的项目工程
在满足上市公司规范要求前提下，丙方优先选择甲方或甲方控股子公司为本项目 EPC 总承
包商，如甲方或甲方指定的单位未中标则合作终止，甲乙双方另行协商退出。
（六）担保措施
6.1 乙方同意将其持有丙方的 40%股权质押给甲方，乙方在本协议签订且丙方办理完成工
商变更登记 10 个工作日内配合丙方及甲方办理股权质押登记手续。
6.2 乙方同意对本协议项下甲方股权出资本金、垫资资金（如有）、投资补偿款、资金占
用费（如有）等资金回收提供无限连带责任保证。
6.3 丙方同意将土地使用权证抵押给甲方。如因获得银行贷款需要，甲方配合将土地使用
权证抵押至相应银行。
6.4 为满足银行贷款要求，甲方同意配合将乙方已质押给甲方 40%的丙方公司股权、丙方
的土地使用权证抵押（或质押）至相应银行，在满足上市公司合规性要求的前提下，乙方及其
关联方同意按照银行贷款批复要求提供经银行认可的担保增信措施。
6.5 项目完工后，为保证甲方出资的本息安全退出，乙方及丙方筹划的主动偿付措施包括
但不限于：1）建成后的办公楼、厂房租赁给成都亚光电子股份有限公司获取的租金收入；2）
乙方自筹资金等。
双方就 6.1、6.2、6.3、6.4 条所述担保事项，需另行签署《担保协议》，并在甲方实际出
资前完成签署。
（七）违约责任
7.1 如乙方未按协议第四条约定履行回购责任，自乙方违约之日起，本协议约定的投资补
偿标准调整至税后 12%/年，甲方将对其持有的股权及资产等进行处置，相关处置收益优先用于
偿还甲方的股权出资本金、垫资资金以及投资补偿费用（按照实际出资金额出资时间收取）等，
不足部分由乙方通过自筹资金在 3 个月内补足。
7.2 协议各方保证提供的资料真实、合法、完整、有效，如因一方提供虚假材料或材料存
在瑕疵，给一方造成损失，另一方有权要求要求对方赔偿实际损失。
7.3 就本协议约定的各方的出资义务，若任何一方股东未能按约确保其资金到位的，则该
违约方应以未到位的资金金额作为基数，按照万分之五/日的利率向另一方股东支付迟延履行
违约金，直至其足额完成相应的资金支付义务之日止。
（八）协议期限
8.1 本协议有效期至项目合作期结束。
8.2 本协议经各方签字盖章，经双方董事会或股东会等有权机构审批通过，且在丙方完成
工商变更登记、修订完成公司章程后生效。
8.3 若协议期间各方未就本项目签订进一步的相关协议，则协议自动解除，各方均不承担
违约责任。
四、本次交易的目的和对公司的影响
本次签署《合作协议》并增加对成都亚光迈威产业园项目的投资，是为了满足成都亚光迈
威产业园项目实施的需要，相关运作模式和利率水平符合市场化原则，不存在损害公司利益的
情形。
引入湖南建工共同实施本项目，有利于充分发挥各方优势，尽快推进成都亚光迈威产业园
项目的建设，符合公司战略部署和实际经营发展需要，有利于公司进一步产能扩张。
五、风险提示
《合作协议》的签署为各方后续合作奠定了良好的基础，《合作协议》所涉具体项目实施
需要签订相关正式的协议或合同，后续的协议或合同的签订和履行存在不确定性，对公司长期
发展的影响需视后续具体业务合作的推进和实施情况而定。
成都亚光迈威产业园项目的建设尚处于前期规划设计阶段，如遇国家或地方有关政策调整、
项目审批等实施程序条件发生变化等情形，本项目实施可能存在变更、延期、中止或终止的风
险。
六、独立董事意见
独立董事认为：公司本次签署《合作协议》以及增加本项目投资金额是基于自身业务发展
的需要，引入湖南建工合作，尽快推动成都亚光迈威产业园项目的建设。公司董事会已就本议
案履行了相关的审批程序，会议的召开、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
本议案对公司独立性和持续盈利能力不会造成不利影响，不存在损害公司和全体股东尤其是中
小股东利益的情形。我们同意《关于签署<合作协议>暨增资全资子公司及增加项目投资金额的
公告》，并同意提交股东大会审议。
七、备查文件
1、《合作协议》
2、《亚光科技集团股份有限公司第四届董事会第三十三次会议决议》
3、《独立董事关于亚光科技集团股份有限公司第四届董事会第三十三次会议审议事项的事
前认可及独立意见》
特此公告。
亚光科技集团股份有限公司董事会
2022 年 4 月 26 日
