证券代码：300123 证券简称：亚光科技 公告编号：2022-050
亚光科技集团股份有限公司
关于对深圳证券交易所 2021 年年报问询函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
亚光科技集团股份有限公司（以下简称“亚光科技”或“公司”）于 2022 年 4 月 29
日收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的创业板年报问询函【2022】第 175 号《关
于对亚光科技集团股份有限公司的年报问询函》(以下简称“问询函”)。公司对问询函
涉及事项进行了认真核查，现就年报问询函回复如下（所涉及数据若无特殊注明，均以
万元为单位）：
问题一、报告期内，你公司军工电子业务实现收入 121,695 万元，同比增长 1.63%，
毛利率为 31.14%，同比下降 4.59 个百分点；船舶制造业务实现收入 27,547 万元，同比
下降 37.35%，毛利率为-27.68%，同比下降 37.20 个百分点；其他业务收入 9,546 万元，
同比下降 45.69%。年报显示，你公司船舶制造产品销量为 223 艘，同比增加 58.16%，微
波电路类产品销量 356.51 万只，同比增加 27.43%，半导体器件类产品销量 106.18 万只，
同比增加 0.07%。（1）请结合行业趋势、客户需求、业务模式、销售单价、产销量、产
能利用率、原材料成本等因素及其变化，说明军工电子、船舶制造业务收入及毛利率变
动的原因及合理性，与同行业可比公司情况是否一致，你公司核心竞争力是否发生重大
不利变化，船舶制造业务的持续经营能力是否存在不确定性；（2）请说明其他收入的开
展主体、主要内容、毛利率、主要客户及供应商等，结合业务模式、客户需求变动等说
明其他收入大幅下降的原因及合理性，开展的合理性及必要性，是否与你公司主营业务
相关，是否具备商业实质；（3）请说明各业务类型前五名客户的基本情况，公司近三年
对该等客户的主要销售产品、销售收入、回款金额、毛利率等，对于相关情况变动较大
的，请说明原因。请年审会计师核查并发表明确意见，并说明针对收入确认实施的审计
程序、获得的相关证据及结论性意见。
回复：
1
(一) 结合行业趋势、客户需求、业务模式、销售单价、产销量、产能利用率、原材
料成本等因素及其变化，说明军工电子、船舶制造业务收入及毛利率变动的原因及合理
性，与同行业可比公司情况是否一致，公司核心竞争力是否发生重大不利变化，船舶制
造业务的持续经营能力是否存在不确定性
1. 公司各业务板块收入及毛利率总体变化情况
报告期内，公司各板块收入及毛利率变动情况如下表所示：
年度 2021 年度 2020 年度 变动
收入变 毛利率
板块 收入 成本 毛利率 收入 成本 毛利率 收入变动额
动率 变动
军工电子 121,695.20 83,796.89 31.14% 119,740.23 76,955.59 35.73% 1,954.97 1.63% -4.59%
船舶制造 27,547.04 35,172.41 -27.68% 43,972.09 39,786.90 9.52% -16,425.06 -37.35% -37.20%
由上表可知，报告期军工电子收入略有增长，但毛利率下滑；船舶制造业收入及毛
利率均出现明显下降。
报告期同行业可比公司收入及毛利率变动情况如下表所示：
2021 年度 2020 年度 变动
板块 可比公司 收入变 毛利率
收入 成本 毛利率 收入 成本 毛利率 收入变动额
动率 变动
天和防务 46,457.26 33,843.60 27.15% 104,507.18 65,225.13 37.59% -58,049.92 -55.55% -10.44%
雷科防务 160,690.82 100,011.91 37.76% 120,758.57 66,380.76 45.03% 39,932.26 33.07% -7.27%
军工电子
天箭科技 27,841.29 14,049.01 49.54% 21,862.23 9,685.21 55.70% 5,979.06 27.35% -6.16%
雷电微力 73,410.79 42,269.45 42.42% 34,118.17 14,743.25 56.79% 39,292.62 115.17% -14.37%
船舶制造 江龙船艇 66,462.85 53,425.01 19.62% 60,059.08 50,007.66 16.74% 6,403.77 10.66% 2.88%
2. 军工电子板块收入及毛利变化原因分析
军工电子业务方面，公司军工产品的业务模式主要是项目定制，通过军工客户的供
应商资格审查，进入其合格供应商目录，根据合同安排生产，完工交付产品，经客户验
收合格后实现销售。报告期内军工行业整体呈现向上趋势，客户需求旺盛。公司现有产
能饱和，扩产项目延期，本年完成交付较多的产品是单价较低的品种，因而销量增加但
收入增长不明显。另一方面，由于行业整体向好，涌现很多小型微波集成电路公司，市
场竞争加剧，销售价格出现下降；同时由于芯片等原材料价格普遍上涨，导致整体毛利
率下滑。
2
由上表可见，军工电子同行业公司收入大多实现较大幅度增长，毛利率普遍出现不
同程度下滑。公司军工电子业务收入相对增幅较小，主要原因是：虽然公司订单充足，
但现有产能饱和，扩产项目延期，部分订单未能及时形成收入，收入增长不及预期。公
司军工电子业务毛利率有所下降，主要原因是：为了占领市场，公司做了一定的战略让
利，签订的新品合同毛利率相对低；军方审价情况增多，产品定价趋于参考军方审价标
准，影响了利润空间；受国际形势、国内外疫情持续反复以及大宗商品价格上涨影响，
部分物料价格上涨；人工成本也在上涨。由于具体领域及产品存在差异，公司毛利率下
降幅度与同行业相比略小，但毛利率变动趋势与同行业可比公司情况基本一致。公司通
过共建联合实验室、代工产线等方式与核心用户深化合作关系，紧密跟踪重点用户的核
心配套需求，促进了技术能力提升，进一步扩大了“定点”供货产品数量和金额，公司
核心竞争力在当前情势下未发生重大不利变化。
3. 船舶制造板块收入及毛利变化原因分析
对于船舶制造业务来说，公司由于船艇主机等核心零部件进口受海外新冠肺炎疫情
的持续性影响，交货周期大幅增加，船体建造环节的施工及交付进度延缓，导致 2021 年
船艇业务营业收入同比下降；加之原材料价格上涨、折旧摊销费用高企，导致船艇板块
的亏损进一步加剧。2021 年公司销售船艇 223 艘，主要集中在 20 米以下复合材料船，平
均单船价格 123.53 万元，其中千万级船艇 3 艘；2020 年销售船艇 141 艘，平均单船价格
311.86 万元，其中千万级船艇 12 艘。本年销售船型发生较大变化，导致出现销量增加而
销售收入下降的情况。
与船舶制造同行业公司相比，江龙船艇本年收入和毛利率均有不同程度增长，而公
司收入和毛利率下降明显。相较于江龙船艇，公司优势为批量生产的中小复合材料船艇，
而该类船艇随着中小船厂的进入，市场竞争格局加剧，公司面临市场新进入者低价竞争，
导致公司主要产品市场盈利空间受到压挤，公司收入和毛利率出现下降。
报告期内，公司新增船艇领域相关专利授权 26 项。截至报告期末，公司拥有船艇领
域相关专利 201 项。同时，公司聚焦智能船艇与绿色船艇的研发与生产，与宁德时代新
能源科技股份有限公司、清研华科新能源研究院（南京）有限公司、上海中车汉格船舶
与海洋工程有限公司分别签署战略合作协议，在新能源电动船、氢燃料动力电池船艇应
用、新能源船舶电力推进系统与各公司分别达成战略合作，报告期内设计完成的新能源
项目包括 68 英尺电推游艇、21 米氢燃料双体游览船、40 米纯电动游览船和 30 米级锂电
池工作艇等。报告期内公司与北京航天发射技术研究所联合研制 850 高速智能无人艇；
3
公司建造的国内首艘超级电容新能源车客渡船成功下水。以上项目的顺利开展，将形成
公司新的利润增长点，提升公司船舶板块的盈利能力。公司船舶制造业务核心竞争力未
发生重大不利变化，亦未出现导致持续经营能力存在不确定性的事项。
(二) 说明其他收入的开展主体、主要内容、毛利率、主要客户及供应商等，结合业
务模式、客户需求变动等说明其他收入大幅下降的原因及合理性，开展的合理性及必要
性，是否与公司主营业务相关，是否具备商业实质
公司其他收入的开展主体、主要内容及毛利率等情况如下表所示：
2021 年度 2020 年度
主要内容 开展主体 收入变动
营业收入 营业成本 毛利率 营业收入 营业成本 毛利率
技术开发 成都亚光、亚光电子系统
5,832.27 6,681.83 -14.57% 2,467.25 2,609.39 -5.76% 3,365.02
服务等 等
电子元器
恩飞凌、成都亚光 2,402.97 1,966.72 18.15% 13,168.75 10,848.16 17.62% -10,765.78
件贸易
珠海太阳鸟、广东宝达、
船舶维修
亚光科技、普兰帝船舶、 1,298.82 1,403.46 -8.06% 1,018.10 652.38 35.92% 280.72
业务
益阳中海等
3C 电子产 长沙亚光、深圳亚光、湖
11.65 100.00% 921.55 100.00% -909.90
品贸易 南卫通、亚光科技
合计 9,545.71 10,052.00 -5.30% 17,575.65 14,109.92 19.72% -8,029.94
公司其他收入的主要客户如下表所示：
序号 客户名称 主要内容 收入金额
第一名 ZF-XX220 技术开发服务 498.00
第二名 IwC 电子元器件贸易 395.80
第三名 SET 电子元器件贸易 297.37
第四名 ZF-项目 XX208 技术开发服务 280.00
第五名 GIT 电子元器件贸易 257.88
第六名 ZF-项目 11 技术开发服务 237.50
第七名 ZF-项目 12 技术开发服务 237.50
第八名 ZF-项目 13 技术开发服务 237.50
第九名 ZF-项目 14 技术开发服务 237.50
第十名 ZF-项目 15 技术开发服务 237.50
4
小计 2,679.05
公司其他收入的主要供应商如下表所示：
序号 供应商名称 主要内容 采购金额
第一名 SZTC 电子元器件贸易 1,627.54
第二名 REC 电子元器件贸易 224.88
第三名 PH 电子元器件贸易 217.39
第四名 SFTD 电子元器件贸易 206.80
第五名 SAC 电子元器件贸易 198.97
第六名 A-S 所 电子元器件贸易 170.00
第七名 EEC 电子元器件贸易 122.93
第八名 ZHK 电子元器件贸易 86.66
第九名 FYL 电子元器件贸易 50.55
第十名 HMC 电子元器件贸易 44.51
小计 2,950.23
由上可知，报告期公司其他业务下降主要系贸易业务萎缩，较上期减少 11,675.68
万元，其中又主要系公司在香港的子公司恩飞凌电子元器件贸易业务下降所致。报告期
受香港持续疫情的影响，恩飞凌电子元器件贸易业务收入仅为 2,316.55 万元，较 2020
年的 12,460.07 万元下降 10,143.52 万元。随着新冠疫情爆发并持续反复影响，公司为
控制贸易业务风险，压缩了 3C 电子产品贸易业务的规模。
引起其他业务收入大幅下降的电子元器件贸易业务：
1. 业务模式
公司的电子元器件贸易业务模式以芯片分销为主，货源渠道主要来自于品牌授权代
理商和授权分销商等，在整个贸易链条的环节当中，公司的货源渠道主要依赖于一级、
二级代理，公司属于二、三级分销商。
2. 客户需求变动
公司贸易业务下游客户需求的变动较明显。近两年集成电路市场紧张，形成动荡的
“荒年”，对半导体市场的供应链体系产生了较大冲击，原有供应商代理体系变化，加
上现货市场囤货居奇，整体贸易成本不断上涨，而公司由于业务模式的局限性，优质货
源获取受限，中、大客户流失严重。主要体现在：(1) 优质货源紧缺。受疫情影响，居
5
家办公、在线教育增多，电子消费品需求急速增长，从而拉动驱动 IC 以及相关半导体产
品需求增长，整体市场供不应求，引发晶圆代工、封装产能严重不足，供不应求，成本、
交期等各个环节产生较大变化，如公司主要品牌英飞凌、恩智浦等，目前成品交期已经
达到 50-80 周。受限于目前的业务模式，公司从一级、二级代理商手中分配到优质货源
变得困难。(2) 中、大型客户体量萎缩。受制于贸易战影响，中、大型客户加大关键芯
片的囤货量，现货市场供货量紧张，使得各大品牌代理商、授权分销商尽量保障自己的
安全库存边际，中小配套厂商也形成蝴蝶效应，从而导致公司中、大型客户体量急速萎
缩。
3. 开展的合理性及必要性
电子元器件贸易业务开展主要原因是：(1) 成都亚光在行业内规模较大，自身业务
品种较为齐全，对元器件供应商有较高的议价能力，通过规模采购可以保障芯片供应，
降低采购成本；（2）通过元器件贸易实现差价盈利，扩大公司贸易利润。为拓展业务增
量，扩大销售规模，提升业绩水平，公司于 2019 年利用自身行业地位及行业资源，在电
子元器件贸易基础上新开展了 3C 电子产品贸易业务。
公司贸易业务均有物流或第三方货权转移凭证，销售价格根据市场价格确定；销售
数量根据销售合同和货运单经双方签字确认。所有贸易业务都基于供需各方的真实需求
并涉及实物的交割，均具有贸易实质。
(三) 说明各业务类型前五名客户的基本情况，公司近三年对该等客户的主要销售产
品、销售收入、回款金额、毛利率等，对于相关情况变动较大的，说明原因
1. 军工电子业务
2021 年前五名客户情况：
当年度回
序号 客户名称 客户基本情况 主要销售产品 销售收入 销售成本 毛利率
款金额
中央直接管理的国
有重要骨干企业下
属某研究所，是我
微波电路与组
第一名 A-n 公司 国军工电子主力 12,108.00 8,437.30 30.32% 8,523.18
件、半导体器件
军、网信事业国家
队、国家战略科技
力量
大型央企单位，中
第二名 B-f 所 微波电路与组件 11,273.67 7,876.91 30.13% 4,571.37
国空天防御导弹研
6
制生产单位，我国
精确测量领域骨干
研究所
中央直接管理的国
有重要骨干企业下
属某研究所，是我
微波电路与组
第三名 A-S 所 国军工电子主力 10,936.86 7,611.11 30.41% 7,989.92
件、半导体器件
军、网信事业国家
队、国家战略科技
力量
中央直接管理的国
有特大型独资企业
下属核心研究院，
发展航天防务技
第四名 B-b 公司 微波电路与组件 6,790.08 4,091.10 39.75% 3,086.90
术，从事关系国家
安全的战略产业，
是国防科技工业的
中坚力量
中央直接管理的国
有特大型独资企业
下属核心研究院，
发展航天防务技 微波电路与组
第五名 B-c 所 5,689.50 3,975.01 30.13% 7,770.79
术，从事关系国家 件、半导体器件
安全的战略产业，
是国防科技工业的
中坚力量
小计 46,798.11 31,991.43 31.64% 31,942.16
2020 年前五名客户情况：
当年度回
序号 客户名称 客户基本情况 主要销售产品 销售收入 销售成本 毛利率
款金额
中央直接管理的
国有重要骨干企
业下属某研究所，
微波电路与组
第一名 A-S 所 是我国军工电子 9,568.27 6,095.33 36.30% 5,503.45
件、半导体器件
主力军、网信事业
国家队、国家战略
科技力量
中央直接管理的 微波电路与组
第二名 A-x 公司 9,114.24 5,790.90 36.46% 9,863.57
国有重要骨干企 件、半导体器件
7
业下属某研究所，
是我国军工电子
主力军、网信事业
国家队、国家战略
科技力量
中央直接管理的
国有重要骨干企
业下属某研究所，
微波电路与组
第三名 A-n 公司 是我国军工电子 8,400.77 5,342.50 36.40% 7,371.02
件、半导体器件
主力军、网信事业
国家队、国家战略
科技力量
中央直接管理的
国有特大型独资 微波电路与组
第四名 B-r 公司 6,586.81 4,190.64 36.38% 1,559.83
企业下属物资统 件、半导体器件
采机构
中央直接管理的
国有重要骨干企
业下属某控股公
微波电路与组
第五名 C 公司 司，是我国军工电 5,878.49 3,745.49 36.28% 4,752.46
件、半导体器件
子主力军、网信事
业国家队、国家战
略科技力量
小计 39,548.58 25,164.86 36.37% 29,050.33
2019 年前五名客户情况：
当年度回
序号 客户名称 客户基本情况 主要销售产品 销售收入 销售成本 毛利率
款金额
中央直接管理的
国有重要骨干企
业下属某研究所，
微波电路与组
第一名 A-x 公司 是我国军工电子 10,311.08 5,782.89 43.92% 8,239.18
件、半导体器件
主力军、网信事业
国家队、国家战略
科技力量
中央直接管理的
国有重要骨干企
业下属某研究所，
第二名 A-g 所 是我国军工电子 微波电路与组件 8,529.60 4,783.40 43.92% 1,614.71
主力军、网信事业
国家队、国家战略
科技力量
成都市政府工作
第三名 RJZX 安防及专网通信 5,566.29 4,551.00 18.24% 6,087.16
部门
8
大型央企单位，中
国空天防御导弹
微波电路与组
第四名 B-f 所 研制生产单位，我 5,491.93 3,079.87 43.92% 1,463.37
件、半导体器件
国精确测量领域
骨干研究所
中央直接管理的
国有特大型独资
企业下属核心研
究院，发展航天防
第五名 B-c 所 微波电路与组件 4,809.37 2,697.10 43.92% 3,177.62
务技术，从事关系
国家安全的战略
产业，是国防科技
工业的中坚力量
小计 34,708.27 20,894.26 39.80% 20,582.04
从客户类型来看，军工电子业务近三年前五名客户主要为军工科研院所等单位，不
存在明显变化；从收入规模来看，前五名客户收入规模稳步增长，与军工电子业务收入
规模持续上涨的趋势相一致；从毛利率来看，前五名客户的毛利率逐年下降，与军工电
子业务的毛利率变动趋势相一致；从回款金额来看，前五名客户的回款金额随着销售额
的增加逐年上升，维持在销售收入的 60%-70%之间，没有明显变化。
2. 船舶制造业务
2021 年前五名客户情况：
当年度
序号 客户名称 客户基本情况 主要销售产品 销售收入 销售成本 毛利率
回款金额
第一名 HKHS 政府部门 特种艇 2,034.72 2,280.15 -12.06% 970.67
省级政府部门组织
第二名 GXGH 成立的某航道工程 特种艇 1,705.60 1,545.47 9.39% 1,582.52
建设指挥部
注 册 资 本
2,5134.46 元，经
第三名 SHKL 营范围包括普通客 商务艇 1,537.63 2,218.69 -44.29% 3,475.04
船、高速客船、客
滚船运输等
注册资本 4,486 万
元，经营范围包括
第四名 GZQH 环保技术推广服 特种艇 1,486.73 1,293.68 12.98% 1,237.25
务、市政设施管理
等
注册资本 9,160 万
第五名 HNFJ 商务艇 1,441.59 1,443.62 -0.14% 1,629.00
元，经营范围包括
9
住宿服务、旅游业
务等
小计 8,206.27 8,781.61 -7.01% 8,894.48
2020 年前五名客户情况：
当年度
序号 客户名称 客户基本情况 主要销售产品 销售收入 销售成本 毛利率
回款金额
第一名 XX 装备部 军队单位 特种艇 7,220.00 5,903.95 18.23% 2,888.00
第二名 SHHS 政府部门 商务艇 3,504.42 2,772.63 20.88% 1,056.00
注册资本 3,560 万
元，经营范围包括
第三名 XMKY 商务艇 3,054.42 3,395.88 -11.18% 767.00
港口旅客运输服
务等
第四名 FJHS 政府部门 商务艇 2,336.28 1,884.63 19.33% 1,830.40
注 册 资 本
10,869.6 万元，经
第五名 WZZ 商务艇 2,112.78 3,061.40 -44.90% 2,718.96
营范围包括旅游
业务、港口经营等
小计 18,227.9 17,018.49 6.63% 9,260.36
2019 年前五名客户情况：
当年度回
序号 客户名称 客户基本情况 主要销售产品 销售收入 销售成本 毛利率
款金额
总部位于阿联酋
迪拜，是一家国际
第一名 SED 商务贸易公司，主 商务艇 7,564.72 6,446.59 14.78% 12,366.26
要业务范围包括
阿联酋、中东各国
注册资本 500 万
美元，经营范围包
括港澳航线水路
第二名 ZSXL 旅客运输业务、广 商务艇 4,179.03 4,162.31 0.40% 10,993.99
东省沿海、珠江三
角洲水域客船运
输等
注 册 资 本 6,000
万元，经营范围包
括客运轮渡运输、
第三名 XMW 商务艇 3,189.91 2,262.48 29.07% 1,961.10
港口旅客运输服
务、国内沿海旅客
运输等
10
注 册 资 本
313,000 万元，经
营范围包括铁路、
公路、市政、环保、
水利水电、城市轨
第四名 ZTER 道交通、机场、港 特种艇/商务艇 3,130.80 2,336.36 25.37% 2,448.60
口、矿山、工业与
民用建筑、园林绿
化工程的勘察、设
计、施工、监理、
等
注 册 资 本
10,869.6 万元，
第五名 WZZ 经营范围包括旅 商务艇 2,949.32 2,292.00 22.29% 3,538.40
游业务、港口经营
等
小计 21,013.78 17,499.74 16.72% 31,308.35
船舶制造业务近三年前五大客户有所不同，但从客户类型上看主要系各沿海发达城
市从事文旅行业的国有企业及部队、海事等部门，不存在重大变化；从收入规模来看，
前五名客户收入规模持续下滑，毛利率也逐年下降，主要系公司船舶板块原集中于中小
复合材料船艇，而该类船艇随着中小船厂的进入，市场竞争格局加剧，公司面临市场新
进入者低价竞争，导致公司主要产品市场受到压挤，公司收入和毛利率出现下降。从主
要销售产品可以看到公司前五名客户对应的船型也从主要为商务艇到主要为特种艇的转
变。从回款金额来看，前五名客户的回款金额逐年下降，主要系受到持续疫情影响，经
营遇到困难，导致回款期延长。
3. 其他业务
2021 年前五名客户情况：
业务类型/主 当年度回
序号 客户名称 客户基本情况 销售收入 销售成本 毛利率
要销售产品 款金额
技术开发服
第一名 ZF-XX220 军队单位 498.00 520.92 -4.60% 498.00
务
可穿戴设备创
新者和生产商，
集创新、研发， 贸易业务/电
第二名 IwC 395.80 326.16 17.60% 395.80
设计、生产和销 子元器件
售于一体的国
家级高新技术
11
企业
专业的企业信
息化综合服务
商，为国际大型
企业提供增值
电信、系统集 贸易业务/电
第三名 SET 297.37 260.61 12.36% 297.37
成、应用软件整 子元器件
体解决方案，以
及通信网络系
统的实施及维
护
技术开发服
第四名 ZF-XX208 军队单位 280.00 273.82 2.21% 280.00
务
2016 年 成 立 于 贸易业务/电
第五名 GIT 257.88 231.07 10.40% 257.88
香港 子元器件
小计 1,729.05 1,612.58 6.74% 1,729.05
2020 年前五名客户情况：
业务类型/主要 当年度回
序号 客户名称 客户基本情况 销售收入 销售成本 毛利率
销售产品 款金额
注册资金 1 万元港币，
贸易业务/电子
第一名 LHLF 主营范围包括电子硬 1,655.99 1,437.93 13.17% 1,615.21
元器件
件、医疗器械等
注册资金 1 万元港币，
贸易业务/电子
第二名 HINC 主营范围包括电子硬 1,427.20 1,265.49 11.33% 1,372.29
元器件
件，OEM 加工等
注册资金 1 万元港币，
主营范围包括智能穿 贸易业务/电子
第三名 IWO 1,103.59 953.59 13.59% 1,103.59
戴硬件、大数据及人 元器件
工智能等
注册资金 10 万元港
币，主营范围包括电 贸易业务/电子
第四名 LCDZ 945.89 819.97 13.31% 945.89
子元器件、互联网销 元器件
售等
注册资金 1 万元港币，
贸易业务/电子
第五名 EGE 主营范围包括电子元 772.00 677.77 12.21% 772.00
元器件
件器件贸易等
小计 5,904.67 5,154.75 12.70% 5,808.98
2019 年前五名客户情况：
12
业务类型/主 当年度回
序号 客户名称 客户基本情况 销售收入 销售成本 毛利率
要销售产品 款金额
注册资本 5,000 万
元，经营范围包括
计算机及配件、通
贸易业务/3C
第一名 AQJ 讯设备及配件、电 22,426.31 21,006.94 6.33% 15,658.35
电子产品
子元器件、电子产
品等的批发及零
售等
注册资本 68,700
万元，计算机网络
系统工程服务、通
贸易业务/3C
第二名 WHYD 信工程设计服务、 11,638.33 11,401.45 2.04% 10,656.46
电子产品
卫星通信技术的
研究与开发、商品
零售贸易等
注册资本 600 万
元，经营范围包括
通讯设备、自动化 贸易业务/液
第三名 XJTX 8,282.40 7,538.78 8.98% 9,360.57
设备、电子设备、 晶显示屏
光电产品研发、销
售等
注册资本 500 万
元，经营范围包括 贸易业务/3C
第四名 QHLT 4,041.67 3,818.99 5.51% 683.96
通讯产品、通讯设 电子产品
备的购销等
注册资本 1,000 万
元，经营范围包括
通讯设备及配件、
贸易业务/3C
第五名 QHDZ 电子产品及配件， 1,356.77 1,341.41 1.13% 1,533.16
电子产品
音响设备，计算机
软硬件及配件等
的批发与销售等
小计 47,745.48 45,107.57 5.37% 37,892.5
其他业务近三年前五名客户变化较大。首先，出于拓展亚光科技集团业务增量考虑，
公司于 2019 年开始开展了 3C 电子产品贸易业务，货物流转一般由公司委托的第三方物
流公司直接自上游供应商提货并运送至下游客户指定地点，并在客户验收合格后根据收
货确认单按总额法确认收入。2020 年起，公司开始执行新收入准则，同时出于快速响应
市场需求及节约仓储成本的考虑，自 2020 年起，所有货物流转一般由经销商到指定第三
方物流平台提货或配送，货物流转灭失、毁损等风险及运输费用由公司以外的交易方承
13
担，在该业务模式下，公司作为代理人的角色采用净额法确认收入。其次，对于电子元
器件贸易业务，公司的商业模式主要是通过为客户提供技术支持增值服务，从而使元器
件产品能被设计应用到客户产品中进而实现产品的销售；基于长期积累的上游供应商及
下游客户资源，通过向客户提供元器件产品配送、仓储、财务账期等供应链管理服务，
实现产品的销售。另外，公司为增加客户黏度，拓展新产品，加大了技术开发服务业务。
故 2019 年公司前五大客户主要为 3C 电子产品贸易业务客户；2020 年则是电子元器件贸
易业务客户；2021 年公司为控制贸易业务风险，压缩了 3C 电子产品贸易业务规模，故
2021 年前五名客户主要为电子元器件贸易业务及技术开发业务客户。客户类型及具体业
务的变化也导致三个年度收入金额、毛利率和回款金额出现波动。
(四)核查程序及核查结论
1. 针对收入确认实施的审计程序及获取的相关证据
(1) 获取并了解与收入确认相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是
否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；
(2) 获取并检查销售合同，了解交易的商业理由，了解主要合同条款或条件，评价
收入确认方法是否适当，检查证实交易的支持性文件；
(3) 根据收入确认，以抽样方式获取并检查与收入确认相关的支持性文件，包括销
售合同、订单、销售发票、出库单、运输单及客户签收单；
(4) 对重要客户执行函证程序，并设计独立的函证控制程序，对发函、跟函、回函
进行控制；
(5) 结合应收账款函证，以抽样方式向主要客户函证本期销售额，独立获取客户回
函；
(6) 对资产负债表日前后确认的营业收入实施截止测试，获取与收入确认相关的支
持性文件，评价营业收入是否在恰当期间确认；
(7) 获取资产负债表日后的销售退回记录，检查是否存在资产负债表日不满足收入
确认条件的情况；
2. 针对毛利率变动实施的核查程序
(1) 对业务部门进行访谈，了解客户需求及业务模式的变化情况，并针对其他业务
收入了解业务开展的合理性及必要性；了解产销量、产能利用率情况，了解销售单价及
原材料成本等因素的变化情况并与财务数据进行对比,分析合理性；
(2) 对营业收入及毛利率按月度、产品、客户等实施分析程序，识别是否存在重大
14
或异常波动，并查明波动原因；
(3) 与上期成本、毛利情况进行比较，针对毛利率变动较大项目，将本期和上年同
期营业收入、营业成本及毛利率进行比较，分析波动原因及合理性；
(4) 结合成本结转的测试，确认成本结转的准确性，对比本期及上期的成本结构，
比较主要材料的采购成本差异，分析成本结构变化及合理性；
(5) 获取公开的行业数据资料，检查收入构成及变化情况、毛利变动情况是否与行
业和市场同期的变化一致;
(6) 获取各类业务前五名的基本情况，对近三年该等客户的销售产品、销售收入、
回款金额及毛利率等情况进行核实，并对相关情况变动较大的，分析原因。
3. 核查结论
经核查，我们认为：公司收入及毛利率变动具有合理性，公司披露信息与实际相符；
其他收入业务的开展具有合理性及必要性，其他业务的收入下降情况与经济环境变化相
关，具有合理性；各业务类型前五名客户的基本情况与实际相符，变动具有合理性；公
司的收入确认符合企业会计准则相关规定。
问题二、你公司 2017 年并购成都亚光电子股份有限公司（以下简称“成都亚光”）
形成商誉 254,390 万元，本期计提商誉减值准备 60,498 万元。2020 年、2021 年，成都
亚光营业收入分别为 141,024 万元、119,591 万元，同比分别下滑 18.17%、15.20%；净
利润分别为 23,453 万元、8,312 万元，同比分别下滑 45.72%、64.56%。（1）请补充说
明本次商誉减值测试的详细过程，包括但不限于对资产组的认定及构成、关键假设、主
要参数、预测指标及未来现金流现值具体情况等，并说明营业收入增长率、毛利率、费
用率等的预测依据及合理性，与往期财务数据及历次减值测试是否存在较大差异及其原
因，商誉减值准备计提是否充分、及时；（2）请结合成都亚光所处行业发展、市场地位、
竞争格局、主营业务经营情况、主要客户、主要财务数据等，说明成都亚光业绩承诺期
满后业绩连续大幅下滑的原因及合理性，变化趋势与同行业公司是否一致，业绩承诺期
内的业绩是否真实、准确；（3）请说明 2017 年至 2021 年成都亚光各年度前五大客户相
关情况，包括但不限于客户资信情况、主要销售产品、各年度销售收入、回款金额、各
年末应收账款，截至 2021 年末的应收账款是否存在逾期情形及逾期原因，是否存在虚增
收入情形，并核实上述客户与你公司、成都亚光是否存在关联关系或其他利益关系。请
年审会计师核查并发表明确意见。
15
回复：
(一)补充说明本次商誉减值测试的详细过程，包括但不限于对资产组的认定及构成、
关键假设、主要参数、预测指标及未来现金流现值具体情况等，并说明营业收入增长率、
毛利率、费用率等的预测依据及合理性，与往期财务数据及历次减值测试是否存在较大
差异及其原因，商誉减值准备计提是否充分、及时
1. 本次商誉减值测试的详细过程，包括对资产组的认定及构成、关键假设、主要参
数、预测指标及未来现金流现值具体情况等
(1) 资产组的认定及构成
成都亚光主营业务明确，有独立的经营团队，与公司下属其他主体具有相对的独立
性，同时该主营业务均与市场直接衔接，拥有自主独立的市场定价能力，能够独立产生
现金流入。管理层目前尚无处置成都亚光的意向，且没有确切证据表成都亚光会在未来
某个时间将终止经营。因此，将成都亚光整体认定为一个资产组（资产组中剔除了不属
于半导体元器件、微波电路及组件、安防及专网通信相关业务资产组范围的主体），并
以该资产组为基础进行相关商誉减值测试符合准则规定。资产组的具体组成是成都亚光
半导体元器件、微波电路及组件、安防及专网通信相关业务资产组的长期资产和商誉。
1) 含商誉资产组账面值
申报的不含商誉资产组 测试日商誉
资产组名称 合计
账面价值 账面价值
成都亚光半导体元器件、微波电路
及组件、安防及专网通信相关业务 57,182.24 262,661.31 319,843.55
资产组
资产组系成都亚光合并口径经营性长期资产。
2) 不含商誉资产组的构成
序号 项目 测试前账面价值 资产主要内容
1 固定资产 28,195.10 房屋建筑物、机器设备、车辆、电子设备等
2 在建工程 22,543.74 在建项目
3 无形资产 6,037.82 土地使用权、软件、专利权等
4 长期待摊费用 70.02 待摊的装修费用等
5 其他非流动资产 335.56 预付设备款等
不含商誉资产组合计 57,182.24
16
(2) 关键假设
1) 假设资产组现有的各类证照和各项许可资质到期后可续期。
2) 假设资产组所在企业在未来所采用的会计政策和评估基准日所采用的会计政策
在所有重要方面基本一致。
3) 假设资产组在现有的管理方式（模式）和管理水平的基础上，其业务范围（经营
范围）、经营方式、产品结构、决策程序与目前基本保持一致，且其业务的未来发展趋
势与所在行业与评估基准日的发展趋势基本保持一致。
4) 假设资产组的经营管理者勤勉尽责，且有能力担当其职务和履行其职责；并假设
资产组现有的主要管理团队、业务团队和技术团队保持稳定并持续为成都亚光服务。
5) 假设资产组的生产经营完全遵守现行所有有关的法律法规。
6) 假设资产组的收益在各年是均匀发生的，其年度收益实现时点为每年的年中时点。
7) 成都亚光于 2020 年 12 月取得编号为 GR202051003903 的高新技术企业证书，有
效期为三年，企业所得税税率为 15%；控股子公司成都华光瑞芯微电子股份有限公司于
2021 年 12 月取得编号为 GR202151003662 的高新技术企业证书，有效期为三年，企业所
得税税率为 15%；控股子公司成都中航信虹科技股份有限公司于 2019 年 10 月取得编号为
GR201951000949 的高新技术企业证书，有效期为三年，企业所得税税率为 15%。
成都亚光及控股子公司成都华光瑞芯微电子股份有限公司属于设立在西部地区国家
鼓励类产业的内资企业。根据《财政部 税务总局 发展改革委关于延续西部大开发企业
所得税政策的公告》（财政部 税务总局 国家发展改革委公告 2020 年第 23 号）的规定，
自 2021 年 1 月 1 日至 2030 年 12 月 31 日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按 15%
的税率征收企业所得税。成都亚光及华光瑞芯适用该项优惠政策。
根据《财政部税务总局关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》(财税〔2019〕
13 号)规定，自 2019 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日，对小型微利企业年应纳税所得额
不超过 100 万元的部分，减按 25%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税；对
年应纳税所得额超过 100 万元但不超过 300 万元的部分，减按 50%计入应纳税所得额，按
20%的税率缴纳企业所得税。控股子公司成都亚瑞电子有限公司适用该项优惠政策。
经成都市成华区国税局减免〔2014〕219 号文件审核，成都亚光从 2014 年 6 月 1 日
起，享受军品项目收入免缴增值税优惠。
假设成都亚光及其子公司在期满后可继续获得并享受税收优惠政策。
(3) 主要参数
17
1) 盈利预测范围：以各资产组为口径进行预测。
2) 收益期限的设定：从企业价值评估角度分析，资产组经营正常，不存在必然终止
的条件，故预测时设定其收益期限为无限年期。预测时分两段进行预测，第一段为五年
(从 2022 年初至 2026 年底)；第二段为 2027 年初至未来。
3) 收益指标的选取：在收益法测试实践中，一般采用净利润或现金流量(企业自由
现金流量、股权自由现金流量)作为各资产组的收益指标；由于净利润易受折旧等会计政
策的影响，而现金流量更具有客观性，故减值测试选择现金流量——企业自由现金流量
作为其收益指标。企业自由现金流量的计算公式如下：
企业自由现金流量＝净利润＋折旧及摊销＋利息×(1－所得税率)－资本性支出－
营运资金增加额
4) 折现率的选取和测算
根据折现率应与所选收益指标配比的原则，本次测算采用税前口径折现率。根据国
际会计准则 ISA36--BCZ85 指导意见，无论税前、税后现金流及相应折现率，均应该得到
相同计算结果。本次测算根据该原则将税后折现率加权平均资本成本（WACC）计算结果
调整为税前折现率口径。
WACC＝E/（D＋E）×Re＋D/（D＋E）×（1－t）×Rd
＝1/（D/E＋1）×Re＋D/E/（D/E＋1）×（1－t）×Rd
上式中：WACC：加权平均资本成本；
D：债务的市场价值；
E:股权市值；
Re ：权益资本成本；
Rd：债务资本成本；
D/E：资本结构；
t：企业所得税率。
计算权益资本成本时，采用资本资产定价模型（CAPM）的估算公式如下：
CAPM 或 Re ＝ Rf＋β（Rm－Rf）＋Rc
＝ Rf＋β×ERP＋Rc
上式中：Re：权益资本成本；
Rf：无风险收益率；
β：Beta 系数；
18
Rm：资本市场平均收益率；
ERP：即市场风险溢价（Rm－ Rf）；
Rc：企业特定风险调整系数。
经计算，税前折现率为 12.90%。
(4) 详细预测过程
1) 营业收入预测
营业收入的预测以成都亚光历史年度的经营业绩为基础，遵循现行相关的法律、法
规，根据国家宏观政策，结合当前宏观形势、行业发展及成都亚光面临的市场环境、未
来的发展前景及潜力、在手订单及产能情况、编制的预算资料，经过综合分析进行预测。
成都亚光的业务集中于军工电子行业的微波通信领域，专业从事半导体元器件和微
波电路及组件的设计、开发、生产与服务，涉及的两大主体技术为微波电路设计与集成
电路设计。成都亚光处于国内微波电路及组件领域领先地位，占据着国内微波电路及组
件的大部分市场份额。成都亚光基于长年、广泛的项目经验，已建立了微波电路领域完
整的技术体系，产品性能优、体积小、重量轻、可靠性高，可以根据用户的不同需求提
供高集成度、定制化的解决方案。成都亚光在为核心客户开展定制化服务的基础上，深
化合作模式，通过与核心客户共同开展项目预研、项目合作投标、产品线代工等方式，
与大客户逐步建立了深度合作关系。通过对产业发展趋势更准确地把握，对技术路线更
紧密地跟踪，成都亚光的核心产品在技术发展上具有稳定性和延续性，具备较强地获取
长期订单的能力，也维护了与客户的稳定关系。未来随着成都亚光的产品研发能力和技
术能力的进一步提高，成都亚光的核心竞争力保障了其持续发展，军工电子产品收入将
逐步扩大。
“十四五”规划军品行业迈出重大步伐，我国的综合实力和国际影响力不断提升，
在地区和国际事务中发挥着日益重要的作用，我国周边安全局势仍存在诸多不稳定因素，
中美贸易摩擦不断升级，强军目标是国家核心意志力的体现，是新时代的必然选择。伴
随着强军政策的逐步推进，强军目标的确定性和迫切性加强，军工行业持续保持高景气，
行业发展整体向好。国家层面提出国产化替代也将有利于成都亚光的发展。
2022 年成都亚光的在手订单有较大幅度增长，截至 2022 年 1 月 31 日，成都亚光的
在手订单合计金额为 53,194.03 万元。
2) 营业成本的预测
成都亚光的军品主要包括半导体元器件和微波电路及组件，处于国内领先地位，技
19
术水平为行业前列，处于第一梯队，基于对市场的前瞻性判断布局预研项目，能够根据
客户要求设计和修改产品技术参数，贴合客户需求，因此产品具备较强的竞争力。
从历史财务资料分析，成都亚光 2019 年、2020 年、2021 年微波电路及组件的成本
率分别为：56.08%、63.75%及 69.88%，半导体元器件的成本率分别为：56.28%、57.68%
及 56.67%，安防及专网通信的成本率分别为：75.09%、85.00%及 74.16%。军品成本率提
升的主要原因：一是成都亚光为了占领市场做了一定的战略让利，签订的新品合同毛利
率相对低；二是军方审价情况增多，产品定价趋于参考军方审价标准，影响了利润空间；
三是受国际形势、国内外疫情持续反复以及大宗商品价格上涨影响，部分物料价格上涨。
同时，人工成本也在上涨。预计未来几年成本率会维持在较高水平。以成都亚光的历史
财务数据为基础，考虑市场竞争和产品更新换代的因素，综合确定预测年度的成本率。
3) 税金及附加预测
经成都市成华区国税局减免〔2014〕219 号文件审核，成都亚光从 2014 年 6 月 1 日
起，享受军品项目减免项目收入免缴增值税优惠，预测的军品收入免缴增值税，除军品
以外的其他收入等产生的城市维护建设税和教育费附加根据历史年度的比率进行预测；
房产税、土地使用税、车船税、印花税等根据成都亚光目前适用的税收政策、未来年度
的资本性支出规划进行预测。
4) 销售费用的预测
销售费用中的职工薪酬根据成都亚光人事部门提供的未来年度销售人员人数、平均
工资水平、结合历史年度营业收入的变动对工资的变动影响等因素综合预测；社会保险
费根据成都亚光现行的缴纳政策及比率，养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险、
生育保险、住房公积金按照核定的缴费基数、缴纳比例进行预测。
对于与营业收入有关的招待费用、差旅费用、广告宣传费、市场开发及佣金等根据
历史年度占销售收入的比例进行预测。折旧费根据基准日现有销售用固定资产情况，以
及基准日后相关资产的更新情况，按照相应的折旧摊销政策计算确定。对于除上述以外
的其他销售费用，为销售正常发生的费用，主要参照成都亚光历年水平，并根据预测年
度具体情况确定预测值。对于偶然发生的支出及预计未来年度极小可能发生的费用不作
预测。
5) 管理费用的预测
管理费用中的职工薪酬根据成都亚光人事部门提供的未来年度相关部门人员人数、
平均工资水平、考虑未来工资增长等因素综合预测；社会保险费根据成都亚光现行的缴
20
纳政策及比率，养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险、生育保险、住房公积金按
照核定的缴费基数、缴纳比例进行预测。
折旧及摊销总额根据基准日现有管理用固定资产、无形资产、长期待摊费用情况，
以及基准日后相关资产的更新情况，按照相应的折旧摊销政策计算确定。对于除上述以
外的其他管理费用，为管理正常发生的费用，主要参照成都亚光历年水平，并根据预测
年度具体情况确定预测值；对于偶然发生的支出及预计未来年度极小可能发生的费用不
作预测。
6) 研发费用预测
研发费用的职工薪酬根据成都亚光人事部门提供的未来年度相关部门人员人数、平
均工资水平、考虑未来工资增长等因素综合预测；社会保险费根据成都亚光现行的缴纳
政策及比率，养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险、生育保险、住房公积金按照
核定的缴费基数、缴纳比例进行预测。
折旧及摊销总额根据基准日现有研发用固定资产、无形资产、长期待摊费用情况，
以及基准日后相关资产的更新情况，按照相应的折旧摊销政策计算确定。材料费、设计
费、工艺费等根据成都亚光的科研费用明细，结合成都亚光研发规划进行预测。对于除
上述以外的其他研发费用，主要参照成都亚光历年水平，并根据预测年度具体情况确定
预测值；对于偶然发生的支出及预计未来年度极小可能发生的费用不作预测。
7) 财务费用预测
财务费用主要包括利息收入、手续费、利息支出及汇兑损益等。根据《企业会计准
则第 8 号—资产减值》规定，商誉减值测试中预计资产的未来现金流量不应当包括筹资
活动产生的现金流入或者流出有关的现金流量。本次财务费用只考虑手续费的预测。手
续费按占相应收入的比例，结合未来业务发展状况进行合理预测。
8) 营业外收支预测
对于在经营业务以外所发生的带有偶然性的、非经常发生的业务收入或支出由于不
确定性较大，预测期不予预测。
9) 折旧、摊销额预测
固定资产折旧预测考虑的因素：一是成都亚光固定资产折旧的会计政策；二是现有
固定资产的构成及规模，预计未来年度不改变用途持续使用并按各类资产经济寿命不断
更新；三是现有固定资产投入使用的时间；四是未来五年的固定资产投资计划(未来五年
资本性支出形成的新增固定资产)；五是每年应负担的现有固定资产的更新形成的固定资
21
产和未来投资形成的固定资产应计提的折旧。预测中折旧额与其相应资产占用保持相应
匹配；预计当年新增的固定资产在当年开始计提折旧。摊销费用主要为无形资产的摊销，
预测时考虑的因素：一是现有无形资产的规模，二是无形资产的更新及资本性支出新增
的无形资产，三是无形资产的摊销政策。
10) 资本性支出预测
资本性支出系为保障公司经营能力所需的固定资产更新支出(须追加的固定资产投
资)，首先分析成都亚光的现有固定资产构成类型、投入使用时间、使用状况以及现有技
术状况。2022 年至 2026 年根据现有固定资产、无形资产的实际更新改造资金、成都亚光
经营规划中拟技术改造发生更新支出、西区扩产计划等进行预测；2027 年及以后假定各
类固定资产更新周期为各类资产的经济寿命，到期即按现有同等规模、同等功能资产进
行更新，所需资金与现有资金量相当，固定资产更新资金按本次预测之折现率进行年金
化处理，其结果即为固定资产更新支出额。
11) 营运资金预测
本次商誉减值测试的资产组不包含营运资金，因此在第一年，包含一笔一次性的现
金流量，就如同该资产组“购买”了营运资金以开展其业务。测算时，根据成都亚光经
营特点、年度付现成本及资金的周转情况估算出各年度的合理营运资金，与上期末合理
营运资金的差额，即为当期追加营运资金数额。
经分析，成都亚光军品的主要客户为军方，收账期长、资金流转相对一般企业慢，
根据成都亚光基准日的财务数据和未来年度的预测数据估算而得的各期付现成本来测算
其营业周期内所需的合理营运资金数额，本次按照一年的全部付现成本来考虑。即：
合理营运资金＝一年付现成本
年付现成本＝营业成本＋税金及附加＋销售费用＋管理费用+研发费用+财务费用+
所得税-折旧及摊销
(5) 未来现金流量现值计算
《企业会计准则第 8 号—资产减值》规定的“资产预计未来现金流量的现值”是指
资产在剩余使用寿命内持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择
恰当的折现率对其进行折现后的金额。
预计未来现金流量折现法是将预期现金净流量进行折现以确定其价值的具体方法。
与《企业会计准则第 8 号—资产减值》规定的“资产预计未来现金流量的现值”内涵一
致。其估算公式如下：
22
n
Rt
P
1 r
t
t 1
式中： P—资产组预计未来现金流量的现值
Rt—未来第t年资产组预计现金流量
t—预测期数
r—折现率
n—剩余经济寿命
在具体操作过程中，一般选用两段式折现模型。即将预计未来现金流量分为详细预
测期和稳定期两个阶段进行预测，首先预计详细预测期（一般为 5 年）各年的现金净流
量；在详细预测期最后一年的预计现金净流量的基础上预测稳定期现金净流量。最后将
预测的预计未来现金流量进行折现后求和，即得到预计未来现金流量的现值。其基本估
算公式如下：
式中：
P－预计未来现金流量的现值；
t－详细预测期收益年限，共 5 年；
Ai－详细预测期第 i 年预计未来现金流量；
At+1－永续期预期资产组自由现金流量；
i－折现计算期（年），根据本项目实际情况采用期中折现；
预计未来现金流量＝息税前利润＋折旧及摊销－营运资金追加额－资本性支出
息税前利润=营业收入-营业成本-税金及附加-销售费用-管理费用-研发费用-财务
费用
上述预计未来现金流量是根据资产组在其经营者现有管理水平和经营模式，以资产
组当前的经营规模为基础，并维持其持续经营能力的前提下的正常经营活动预计产生现
金净流量最佳估算数。不涉及企业筹资活动产生的现金流入或者流出以及与所得税收付
有关的现金流量。
r－折现率：根据折现率应与所选收益指标配比的原则，本次预测采用税前口径折现
23
率。
根据国际会计准则 ISA36--BCZ85 指导意见，无论税前、税后现金流及相应折现率，
均应该得到相同计算结果。本次预测根据该原则将税后折现率加权平均资本成本（WACC）
计算结果调整为税前折现率口径。
经测算，成都亚光半导体元器件、微波电路及组件、安防及专网通信相关业务资产
组于基准日的预计未来现金流量的现值为：
＝257,717.81（万元）
2. 说明营业收入增长率、毛利率、费用率等的预测依据及合理性，与往期财务数据
及历次减值测试是否存在较大差异及其原因
(1) 营业收入增长率的预测依据及合理性
成都亚光近三年的历史营业收入和收入增长率情况见下表：
2019 年 2020 年 2021 年
项目
收入 增长率 收入 增长率 收入 增长率
微波电路及组件 84,282.70 50.59% 100,873.43 19.68% 100,799.89 -0.07%
半导体元器件 10,989.29 87.99% 12,405.97 12.89% 12,191.40 -1.73%
安防及专网通信 9,362.49 -33.41% 6,460.84 -30.99% 8,703.91 34.72%
其他 13,736.49 -57.43% 1,388.20 -89.89% 906.54 -34.70%
其他业务收入 3,122.15 1533.20% 3,352.17 7.37% 5,313.76 58.52%
其他收入（不在资产组范
50,848.81 16,543.39 -67.47% 4,635.71 -71.98%
围的收入）
合计 172,341.92 59.08% 141,024.00 -18.17% 132,551.21 -6.01%
资产组收入增长率 118,523.89 9.41% 121,353.33 2.39% 122,744.48 1.15%
成都亚光的主要产品是军工电子产品和民用产品，军工电子产品包括半导体元器件
和微波电路及组件，民用产品主要是安防与专网通信产品。成都亚光的军品收入 2020 年
相对 2019 年增长，主要原因是“十三五”前几年军队武器装备需求受到抑制，后期军方
订单逐步增加，“十三五”前几年军方积累的需求得到释放；2021 年是“十四五”规划
24
的开端之年，军品市场的需求量较大。2021 年与 2020 年军品收入基本持平，主要原因系
西区新产线建设到 2021 年 12 月才开始试生产，产能提升进度不能满足订单需求。
民品板块 2020 年收入下降的主要系突发疫情影响了金融系统相关业务的开展。2021
年民品板块收入有所回升，主要是大运会及一些小批量的新产品在投放市场。
其他业务收入主要包括外贸收入等，此次未预测不属于资产组范围的非经营性现金
流。
成都亚光的营业收入预测情况见下表：
项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
微波电路及组件 132,500.00 166,500.00 197,450.00 218,600.00 233,300.00
半导体元器件 11,200.00 14,500.00 17,000.00 19,000.00 20,000.00
安防及专网通信 6,500.00 8,500.00 10,000.00 10,800.00 11,800.00
其他收入 938.77 1,052.65 1,117.92 1,184.71 1,203.18
合计 151,138.77 190,552.65 225,567.92 249,584.71 266,303.18
预测的营业收入增长率情况见下表：
项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
微波电路及组件 31.45% 25.66% 18.59% 10.71% 6.72%
半导体元器件 -8.13% 29.46% 17.24% 11.76% 5.26%
安防及专网通信 -25.32% 30.77% 17.65% 8.00% 9.26%
其他收入 -10.53% 12.13% 6.20% 5.97% 1.56%
合计 23.13% 26.08% 18.38% 10.65% 6.70%
微波电路及组件（军品）的收入增长主要是“十四五”规划军品行业迈出重大步伐，
伴随着强军政策的逐步推进，强军目标的确定性和迫切性加强，军工行业持续保持高景
气，行业发展整体向好。国家层面提出国产化替代也将有利于成都亚光的发展。成都亚
光总部各分所在 2021-2022 年相继进行产能扩充，主要基于以下考虑：成都亚光订单充
足，2021 年合同的按时履约率只有 60%左右，产能不足，来自客户的压力很大；同时整
个军工的环境较好，通过扩产能够提升平台，从而抢占市场。成都亚光二所扩建的西区
产线的年设计产值约 6-6.5 亿元，2021 年 12 月开始试生产，预计 2022 年中正式投产。
2022 年成都亚光在手订单有较大幅度增长，截至 2022 年 1 月 31 日，成都亚光的在手订
25
单合计金额合计 53,194.03 万元。“十四五”期间军工行业行情会逐年向好，随着成都
亚光扩产后产能的逐步爬坡，预计未来微波电路及组件板块收入将逐年上涨。
半导体元器件（民品）2022 年收入预测有所下降，主要是由于 2021 年系“十四五”
规划的开端之年，很多客户提前备了些产品，预计 2022 年的订单会有所减少。2023 年及
以后收入逐年增长主要是受未来军工行业行情影响，“十四五”期间军工行业行情会逐
年向好，预计半导体元器件板块的收入会逐年增加。
安防及专网通信（民品）2022 年收入预测下降是受安防业务萎缩的影响，其中通信
业务预计保持健康发展。2023 年以后收入预测增长，由于专网通信业务逐年向好发展。
2026 年民品收入增长率小幅上升，主要是考虑到部分民品业务受环保限制期限为 3 年，
预计 2026 年民品业务增长率小幅回升。
本次预测的营业收入增长率与历次减值测试存在差异，但是本次预测与之前的预测
在重要假设、测试方法、参数选取方法及依据、具体测试过程方面并不存在差异，只是
基于资产组 2021 年的实际经营情况、西区扩产延迟、国家宏观政策及行业政策的变化、
资产组经营单位对未来发展前景的判断，对营业收入增长率参数进行了调整。
(2) 毛利率的预测依据及合理性
成都亚光近三年的历史营业收入和毛利率情况见下表：
2019 年 2020 年 2021 年
项 目
收入 毛利率 收入 毛利率 收入 毛利率
微波电路及组件 84,282.70 43.92% 100,873.43 36.25% 100,799.89 30.12%
半导体元器件 10,989.29 43.72% 12,405.97 42.32% 12,191.40 43.33%
安防及专网通信 9,362.49 24.91% 6,460.84 15.00% 8,703.91 25.84%
其他 13,736.49 5.65% 1,388.20 27.28% 906.54 41.37%
其他业务收入 3,122.15 1.81% 3,352.17 -0.39% 5,313.76 1.46%
其他收入（不在资产组范
50,848.81 5.25% 16,543.39 18.66% 4,635.71 12.16%
围的收入）
合 计 172,341.92 27.65% 141,024.00 32.79% 132,551.21 29.36%
资产组毛利率 118,523.89 37.98% 121,353.33 35.68% 122,744.48 31.24%
微波电路及组件板块毛利率逐年下降，主要有以下几个原因： 1）市场竞争激烈，
为占领市场进行了战略性让利，产品定价降低； 2）2020 年以来，军方审价情况增多，
产品定价趋于参考军方审价标准，有些产品定价降低，影响了利润空间； 3）受国际形
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势、国内外疫情持续反复以及大宗商品价格上涨影响，部分物料价格上涨。
半导体元器件板块客户较稳定，近两年成本变化不大，毛利率相对稳定。
民品板块 2020 年收入和毛利下降的主要系疫情突发影响了金融系统相关业务的开展
与承接导致。2021 年民品板块收入和毛利都有所回升，毛利率略微比 2019 年提高是因为
除大运会之外还生产了一些其他小批量的产品。
预测期毛利率情况见下表：
项 目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
微波电路及组件 30.93% 31.97% 31.76% 31.72% 31.72%
半导体元器件 43.48% 44.28% 44.29% 44.21% 44.05%
安防及专网通信 24.15% 23.88% 23.40% 22.59% 22.37%
其他收入 29.42% 28.86% 28.82% 28.82% 29.22%
合 计 31.56% 32.53% 32.32% 32.26% 32.22%
军品板块 2022 年预测毛利率小幅上涨，主要是考虑 2021 年西区产线建设及人员投
入等增加了成本，但暂未产生收益，毛利率受影响。2021 年底，西区产线试生产，2022
年西区产线逐步按照计划进行生产产生收益，预计毛利率相较于 2021 年会有所上升。2023
年预测毛利率上升是考虑到西区产线产能爬坡需要一定的过程，且当前疫情形势紧张影
响部分原材料的供应周期及供货周期，随着西区产能爬坡完成及疫情逐步缓解毛利率会
略微上升，2023 年以后毛利率预计会维持在比较稳定的水平。
民品板块预测期毛利率逐年下降，主要是考虑到民品板块需要适当让利以争取更大
的市场，从而达到预期的收入增长。
本次预测的毛利率与历次减值测试存在差异，基于资产组 2021 年的毛利率波动情况、
当前的疫情形势、西区扩产的延迟对本次毛利率的预测进行了调整。
(3) 费用率的预测依据及合理性
费用中的职工薪酬根据成都亚光人事部门提供的未来年度销售人员人数、平均工资
水平、结合历史年度营业收入的变动对工资的变动影响等因素综合预测；社会保险费根
据成都亚光现行的缴纳政策及比率，养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险、生育
保险、住房公积金按照核定的缴费基数、缴纳比例进行预测。费用中的折旧及摊销根据
基准日现有固定资产、无形资产、长期待摊费用情况，以及基准日后相关资产的更新情
况，按照相应的折旧摊销政策计算确定，按照用途分费用进行预测。
27
销售费用中与营业收入有关的招待费用、差旅费用、广告宣传费、市场开发及佣金
等根据历史年度占销售收入的比例进行预测。对于除上述以外的其他销售费用，为销售
正常发生的费用，主要参照成都亚光历年水平，并根据预测年度具体情况确定预测值。
除上述以外的其他管理费用为管理正常发生的费用，主要参照成都亚光历年水平，
并根据预测年度具体情况确定预测值。
研发费用中的材料费、设计费、工艺费等根据成都亚光的科研费用明细，结合成都
亚光研发规划进行预测。除上述以外的其他研发费用，主要参照成都亚光历年水平，并
根据预测年度具体情况确定预测值。
对于偶然发生的支出及预计未来年度极小可能发生的费用不作预测。
成都亚光历史费用率及预测期费用率情况如下：
历史费用率 预测期费用率
项目
2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
销售费用率 2.04% 2.19% 2.57% 2.59% 2.14% 2.02% 1.97% 1.97%
管理费用率 2.11% 4.44% 3.29% 3.56% 2.88% 2.54% 2.39% 2.34%
研发费用率 4.05% 6.80% 9.38% 7.95% 6.59% 5.78% 5.42% 5.27%
财务费用率
0.01% 0.01% 0.01% 0.01% 0.01% 0.01% 0.01% 0.01%
（手续费）
合计 8.21% 13.44% 15.25% 14.62% 14.11% 11.62% 10.35% 9.79%
注：以上计算历史费用率的计算扣除不在资产组范围的数据。
预测期 2022 年销售费用率及管理费用率提高，主要是由于职工薪酬增幅较大，导致
费用率上升；预测期 2022 年研发费用率下降，主要是根据成都亚光研发政策的调整和研
发规划，成都亚光对研发的重点进行了调整，以前研发的面比较宽，解决一些共性的问
题，以后把研发的重点调整到没有解决的问题上，更加集中和高效，预计研发费用率会
下降。根据上述各费用的预测逻辑，2023 年及以后各费用率逐年下降是合理的。
本次预测的费用率与历次减值测试存在差异，基于资产组 2021 年的费用率的变动情
况对本次费用率的预测进行了调整。
3. 商誉减值准备计提是否充分、及时
经过上述分析及测算，成都亚光的半导体元器件、微波电路及组件、安防及专网通
信相关业务资产组于 2021 年 12 月 31 日的可收回金额为 257,717.81 万元，计提商誉减
值损失金额为 60,498,05 万元。主要是基于：国际形势变化及疫情原因影响原材料采购
28
周期延长、订单交付延迟、采购成本增加、经营周转资金压力加大，再考虑到西区产线
实施进度晚于预期，新产品推出后延，本次预测期的参数发生了变化。本次商誉减值测
试是基于当前宏观形势、行业发展及成都亚光实际等客观情况做出的合理、谨慎的预测，
商誉减值准备计提充分。
成都亚光的半导体元器件、微波电路及组件、安防及专网通信相关业务资产组于 2020
年 12 月 31 日的可收回金额经采用未来现金流折现法经测算无需计提减值。主要是基于：
其一，“十四五”规划军品行业迈出重大步伐，我国的综合实力和国际影响力不断提升，
在地区和国际事务中发挥着日益重要的作用，我国周边安全局势仍存在诸多不稳定因素，
中美贸易摩擦不断升级，强军目标是国家核心意志力的体现，是新时代的必然选择。伴
随着强军政策的逐步推进，强军目标的确定性和迫切性加强，军工行业持续保持高景气，
行业发展整体向好；其二，成都亚光 2020 年在军品方面为了占领市场做了一定的战略让
利，产品定价降低，毛利率下降。但成都亚光在微波电路及组件领域保持了自己的竞争
地位，维持了“两所一厂”的竞争格局，成都亚光与国内某两所占据着国内微波电路及
组件的大部分市场份额，并且成都亚光远远领先于“两所一厂”之外的其他科研单位和
企业。其三，2020 年疫情导致原材料供应周期延长，订单不能及时交付影响了成都亚光
的经营，预计疫情对成都亚光短期内存在影响；其四，成都亚光 2020 年结转至 2021 年
的在手订单和新签订的在手订单较 2019 年同期大幅增长；其五，伴随着行业的高景气及
成都亚光在手订单的提升，成都亚光关于西区扩展计划已立项完成。基于以上考虑综合
判断与商誉相关资产组的未来经营现金流预测持续向好。
成都亚光的半导体元器件、微波电路及组件、安防及专网通信相关业务资产组于 2019
年 12 月 31 日的可收回金额经采用未来现金流折现法经测算无需计提减值。主要是基于：
其一，行业发展良好，“十三五”规划期间军工行业发展势头良好，“十三五”前几年
军队武器装备需求受到抑制，后期军方订单将逐步释放；其二，成都亚光的在手订单增
长，未来盈利预测持续向好。
综上所述，成都亚光的商誉减值计提充分、及时。
(二)结合成都亚光所处行业发展、市场地位、竞争格局、主营业务经营情况、主要
客户、主要财务数据等，说明成都亚光业绩承诺期满后业绩连续大幅下滑的原因及合理
性，变化趋势与同行业公司是否一致，业绩承诺期内的业绩是否真实、准确
军工行业整体仍然呈现向上趋势，由于行业向好，涌现很多小型微波公司，导致竞
争加剧，但成都亚光在 MCM、SIP、SOC 和 MEMS 等微波电路前沿技术领域都有一定建树，
29
始终处在国内军用射频微波行业的前列。在微波电路及组件领域中，成都亚光与国内某
两所并称为“两所一厂”，占据着国内微波电路及组件的重要市场份额。成都亚光客户
覆盖面较广，均为军工集团科研院所及相关工厂，包括中国电科集团、航天科工集团、
航天科技集团、中航工业集团、中船重工集团等。
成都亚光近三年的主要经营数据如下表：
主要财务指标 2021 年 2020 年 2019 年
营业收入 132,551 141,024 172,342
净利润 9,257 23,453 42,476
扣非后净利润 10,667 22,744 32,130
成都亚光 2021 年实现营业收入 132,551 万元，同比下降 6.01%，主要系受疫情影响，
控股子公司恩飞凌部分代理业务取消，减少收入约 10,144 万元；2020 年实现营业收入
141,024 万元，同比下降 18.17%，主要系新收入准则影响，贸易业务收入确认由总额法
调整为净额法，减少收入约 53,130 万元。扣非后净利润 2021 年为 10,667 万元，2020 年
为 22,744 万元，分别同比下降 53.10%和 30.01%，主要系产品售价下降、成本增加以及
研发费用和财务费用持续增加所致。具体分析如下：
1. 成都亚光近三年收入及毛利率变动分析
2021 年 2020 年 2019 年
收入项目
营业收入 毛利率 营业收入 毛利率 营业收入 毛利率
微波电路与组件 100,799.89 30.12% 100,873.43 36.25% 84,282.70 43.92%
半导体器件 12,191.40 43.33% 12,405.97 42.32% 10,989.29 43.72%
安防及专网通信 8,703.91 25.84% 6,460.84 15.00% 9,362.49 24.91%
贸易业务 4,722.13 13.77% 14,020.04 22.62% 63,439.29 5.09%
其他 6,133.88 6.12% 7,263.72 3.87% 4,268.15 24.36%
合 计 132,551.21 29.36% 141,024.00 32.79% 172,341.9 27.65%
由上表可见，成都亚光 2019 年至 2021 年营业收入呈下降趋势。收入下降主要系贸
易业务影响，2020 年受新收入准则影响，公司会计政策发生变化，贸易业务收入确认由
总额法调整为净额法，减少收入 53,130 万元；2021 年控股子公司恩飞凌部分代理业务取
消，减少贸易收入约 10,144 万元。扣除贸易业务影响后成都亚光营业收入整体呈上升趋
势，分别为 10.89 亿元、12.70 亿元、12.75 亿元；其中 2021 年与上年基本持平，主要
30
原因系西区新产线建设延期，产能提升进度不能满足订单需求。
2019-2021 年成都亚光综合毛利率呈现两端低、中间高的波动形态，主要系 2019 年
贸易业务收入占比大导致毛利率偏低，剔除贸易业务后毛利率呈逐年下降趋势，分别为
40.79%、33.91%、29.93%，主要受微波电路与组件业务影响：（1）市场竞争激烈，为占
领市场进行了战略性让利，产品定价降低；（2）2020 年以来，军方审价情况增多，产品
定价趋于参考军方审价标准，影响了毛利空间。
2. 成都亚光 2019 年至 2021 年期间费用率分析
期间费用率 2021 年 2020 年 2019 年
销售费用率 2.48% 1.99% 1.54%
管理费用率 3.40% 3.99% 1.65%
研发费用率 8.68% 5.85% 2.78%
财务费用率 3.71% 2.59% 1.55%
合 计 18.27% 14.42% 7.52%
注：管理费用率若剔除股权激励费用摊销的影响，2019 年至 2021 年的管理费用率分
别为 1.65%、2.86%、3.75%
2021 年期间费用率为 18.27%，同比增长 3.85 个百分点，主要系研发费用和财务费
用增幅较大；2020 年期间费用率为 14.42%，同比增长 6.9 个百分点，除了研发费用和财
务费用增幅大之外，2020 年贸易收入确认由总额法调整为净额法后，营业收入大幅下降，
各项费用营业收入占比相对增加。具体原因如下：
研发费用方面，为了提高市场竞争优势，近两年公司越来越重视老产品技术革新和
新产品开发，加大了研发项目的资金投入。
财务费用方面，为扩产能，对现有产地进行改扩建，并新建了一条西区生产线，银
行融资规模扩大，票据贴现较多，融资成本较高，导致财务费用率增幅明显。
2020 年营业收入确认方法变化影响方面，2020 年贸易业务收入确认由总额法调整为
净额法，减少收入 53,130 万元，若还原至总额法收入，2020 年期间费用率 11.29%，同
比增长 3.77%，除了股权激励费用增加的影响之外，主要是研发费用同比增长 1.80%。
3. 与同行业公司比较分析
公司名称 财务指标 2021 年 2020 年 2019 年
天和防务 营业毛利率 30.10% 38.28% 43.71%
31
营业净利率 -13.77% 16.52% 16.89%
营业毛利率 37.86% 45.24% 44.09%
雷科防务
营业净利率 -14.90%% 14.93% 13.49%
营业毛利率 49.54% 55.70% 52.74%
天箭科技
营业净利率 40.00% 37.68% 34.71%
营业毛利率 42.39% 56.70% 46.98%
雷电微力
营业净利率 27.42% 35.42% 27.85%
2021 年，受国际形势以及国内外疫情持续反复等影响，同行业公司的营业毛利率均
出现不同程度下滑，营业净利率除天箭科技外也有不同程度的下滑。成都亚光相关财务
指标变动趋势与同行业公司基本一致。
综上所述，成都亚光业绩变动主要系产能提升进度未能满足订单需求，老产品定价
下降，研发投入增加，以及银行融资规模扩大导致的财务费用增加；其变动趋势与同行
业公司相比基本一致。
(三)说明 2017 年至 2021 年成都亚光各年度前五大客户相关情况，包括但不限于客
户资信情况、主要销售产品、各年度销售收入、回款金额、各年末应收账款，截至 2021
年末的应收账款是否存在逾期情形及逾期原因，是否存在虚增收入情形，并核实上述客
户与公司、成都亚光是否存在关联关系或其他利益关系
2017 年至 2021 年成都亚光各年度前五大客户相关情况如下表所示：
客户
2021 年 客户名 主要销 年末应收
客户基本情况 资信 销售收入 回款金额
度 称 售产品 账款
情况
中央直接管理的国
有重要骨干企业下 微波电
属某研究所，是我国 正常 路与组
第一名 A-n 公司 12,108.00 8,523.18 6,288.95
军工电子主力军、网 经营 件、半导
信事业国家队、国家 体器件
战略科技力量
中央直接管理的国
有特大型独资企业
下属核心研究院，发 微波电
正常
第二名 B-f 所 展航天防务技术，从 路与组 11,273.67 3,865.77 9,215.48
经营
事关系国家安全的 件
战略产业，是国防科
技工业的中坚力量
32
中央直接管理的国
有重要骨干企业下 微波电
属某研究所，是我国 正常 路与组
第三名 A-S 所 10,936.86 6,372.22 14,291.91
军工电子主力军、网 经营 件、半导
信事业国家队、国家 体器件
战略科技力量
中央直接管理的国
有特大型独资企业
下属核心研究院，发 微波电
正常
第四名 B-b 公司 展航天防务技术，从 路与组 6,790.08 3,537.34 8,143.11
经营
事关系国家安全的 件
战略产业，是国防科
技工业的中坚力量
中央直接管理的国
有特大型独资企业
微波电
下属核心研究院，发
正常 路与组
第五名 B-c 所 展航天防务技术，从 5,689.50 7,770.79 3,384.64
经营 件、半导
事关系国家安全的
体器件
战略产业，是国防科
技工业的中坚力量
（续上表）
客户
2020 年 客户名 主要销 年末应收
客户基本情况 资信 销售收入 回款金额
度 称 售产品 账款
情况
中央直接管理的国
有重要骨干企业下 微 波电
属某研究所，是我国 正 常 路 与组
第一名 A-S 所 9,568.27 5,465.85 11,345.16
军工电子主力军、网 经营 件、半导
信事业国家队、国家 体器件
战略科技力量
中央直接管理的国
有重要骨干企业下 微 波电
属某研究所，是我国 正 常 路 与组
第二名 A-x 公司 9,114.24 9,883.01 7,795.06
军工电子主力军、网 经营 件、半导
信事业国家队、国家 体器件
战略科技力量
中央直接管理的国
微 波电
有重要骨干企业下
正 常 路 与组
第三名 A-n 公司 属某研究所，是我国 8,400.77 7,393.46 2,699.80
经营 件、半导
军工电子主力军、网
体器件
信事业国家队、国家
33
战略科技力量
微 波电
中央直接管理的国
正 常 路 与组
第四名 B-r 公司 有特大型独资企业 6,586.81 1,559.83 7,776.03
经营 件、半导
下属物资统采机构
体器件
中央直接管理的国
有重要骨干企业下 微 波电
属某控股公司，是我 正 常 路 与组
第五名 C 公司 5,878.49 4,681.93 3,493.48
国军工电子主力军、 经营 件、半导
网信事业国家队、国 体器件
家战略科技力量
（续上表）
客户
2019 年 客户名 主要销 年末应收
客户基本情况 资信 销售收入 回款金额
度 称 售产品 账款
情况
中央直接管理的国
有重要骨干企业下 微 波 电
属某研究所，是我国 正 常 路 与 组
第一名 A-x 公司 10,311.08 8,219.74 8,551.59
军工电子主力军、网 经营 件、半导
信事业国家队、国家 体器件
战略科技力量
中央直接管理的国
有重要骨干企业下
微 波 电
属某研究所，是我国 正 常
第二名 A-g 所 路 与 组 8,529.60 1,616.58 6,983.12
军工电子主力军、网 经营
件
信事业国家队、国家
战略科技力量
安 防 及
成都市政府工作部 政 府
第三名 RJZX 专 网 通 5,566.29 6,087.16
门 部门
信
大型央企单位，中国
微 波 电
空天防御导弹研制
正 常 路 与 组
第四名 B-f 所 生产单位，我国精确 5,491.93 303.97 4,582.05
经营 件、半导
测量领域骨干研究
体器件
所
中央直接管理的国
有特大型独资企业
微 波 电
下属核心研究院，发 正 常
第五名 B-c 所 路 与 组 4,809.37 3,177.62 5,423.10
展航天防务技术，从 经营
件
事关系国家安全的
战略产业，是国防科
34
技工业的中坚力量
（续上表）
客户
2018 客户名 主要销 年末应收
客户基本情况 资信 销售收入 回款金额
年度 称 售产品 账款
情况
注册资本 75,000 万
元，经营范围包括电
子及通讯设备产品 正 常 电 子 元
第一名 ZGD 13,069.18 18,342.49 764.39
研发、生产和销售、 经营 器件
货物及技术进出口
等
中央直接管理的国
有重要骨干企业下 微 波 电
属某研究所，是我国 正 常 路 与 组
第二名 A-x 公司 8,078.85 6,688.35 6,490.19
军工电子主力军、网 经营 件、半导
信事业国家队、国家 体器件
战略科技力量
国有特大型高科技
企业集团下属核心
研究所，主要从事运
载火箭、各类卫星、
微 波 电
载人飞船、货运飞
正 常 路 与 组
第三名 C-o 公司 船、深空探测器、空 6,320.17 6,112.20 3,630.34
经营 件、半导
间站等宇航产品和
体器件
战略、战术导弹武器
系统的研究、设计、
生产、试验和发射服
务
安 防 及
成都市政府工作部 政 府
第四名 RJZX 专 网 通 5,509.06 6,164.63
门 部门
信
中央直接管理的国
有重要骨干企业下 微 波 电
属某研究所，是我国 正 常 路 与 组
第五名 A-S 所 4,942.87 2,709.59 7,203.66
军工电子主力军、网 经营 件、半导
信事业国家队、国家 体器件
战略科技力量
（续上表）
客户
2017 年 客户名 主要销 年末应收
客户基本情况 资信 销售收入 回款金额
度 称 售产品 账款
情况
35
中央直接管理的国
有特大型独资企业
微 波电
下属核心研究院，发
正 常 路 与组
第一名 B-b 公司 展航天防务技术，从 6,696.16 1,941.66 10,485.46
经营 件、半导
事关系国家安全的
体器件
战略产业，是国防科
技工业的中坚力量
国有特大型高科技
企业集团下属核心
研究所，主要从事运
载火箭、各类卫星、
微 波电
载人飞船、货运飞
正 常 路 与组
第二名 C-o 公司 船、深空探测器、空 6,478.59 5,766.13 3,426.42
经营 件、半导
间站等宇航产品和
体器件
战略、战术导弹武器
系统的研究、设计、
生产、试验和发射服
务
中央直接管理的国
有重要骨干企业下 微 波电
属某研究所，是我国 正 常 路 与组
第三名 A-x 公司 6,043.40 6,224.50 5,092.69
军工电子主力军、网 经营 件、半导
信事业国家队、国家 体器件
战略科技力量
中央直接管理的国
有重要骨干企业下 微 波电
属某研究所，是我国 正 常 路 与组
第四名 A-S 所 4,953.74 1,706.36 4,970.21
军工电子主力军、网 经营 件、半导
信事业国家队、国家 体器件
战略科技力量
中央直接管理的国
有重要骨干企业下 微 波电
属某研究所，是我国 正 常 路 与组
第五名 A-n 公司 4,917.24 4,333.15 2,454.58
军工电子主力军、网 经营 件、半导
信事业国家队、国家 体器件
战略科技力量
军工电子业务主要面向军工科研院所，销售产品为军用整机设备上某一配套组件，
回款主要取决于终端军方对整机的验收情况和验收完成后向客户单位拨款的时长，军工
专用销售合同格式中不约定付款时间。由于军工单位的信用资质较高，根据行业惯例及
经验，应收账款到期无法收回的可能性极低。
上述客户均为成都亚光军工电子业务长期稳定客户，交易真实，不存在虚增收入情
36
形，且与公司、成都亚光不存在关联关系或其他利益关系。
(四)核查程序及核查结论
1. 核查程序
(1) 复核管理层以前年度对未来现金流量现值的预测和实际经营结果，评价管理层
过往预测的准确性；
(2) 了解并评价管理层聘用的外部估值专家的胜任能力、专业素质和客观性；
(3) 评价管理层在减值测试中采用的关键假设的合理性，复核相关假设是否与总体
经济环境、行业状况、经营情况、历史经验、运营计划、经审批预算、会议纪要、管理
层使用的与财务报表相关的其他假设等相符；
(4) 获取并检查评估机构出具的评估报告，检查减值测试方法是否适当，是否各期
一致；分析历史期间预测与实际差异的原因及合理性；
(5) 向市场部了解成都亚光订单情况，对未来市场的预计情况，获取成都亚光的在
手订单情况说明，抽查订单样本；
(6) 了解成都亚光西区新生产线产能情况，2022 年一季度实际测试情况、项目的运
营预测情况；
(7) 测试管理层在减值测试中使用数据的准确性、完整性和相关性，并复核减值测
试中有关信息的内在一致性；测试管理层对预计未来现金流量现值的计算是否准确；
(8) 分析业绩下滑的主要事项，量化分析各影响因素的影响值，包括：分析收入结
构及毛利率变动情况，成本上涨原因，研发费用变动原因、测算财务费用值确认费用变
动的合理性；
(9) 对成都亚光管理层进行访谈，复盘成都亚光承诺期满后业绩连续下滑的原因，
结合历史审计期间了解的情况，确认业绩下滑的合理性，了解成都亚光对 2022 年的业绩
预测情况及业务发展趋势；
(10) 针对收入的变动，询问成都亚光业务部门、生产部门等人员，了解收入总额及
结构变化的合理性，检查本年及业绩对赌期历史期间各年年初的确认原始单据，确认是
否存在收入跨期情况；
(11) 针对成本与费用的变动，询问成都亚光业务部门、生产部门、研发部门等人员，
了解费用变动的合理性，检查本年及业绩对赌期历史期间成本、费用业务资料及原始单
据，确定期间归属的正确性；
(12) 获取成都亚光与主要客户签订的合同，检查结算条款，判断是否存在逾期情况；
37
(13) 通过公开渠道查询主要客户工商信息，核实与公司、成都亚光是否存在关联关
系或其他利益关系。
2. 核查结论
经核查，我们认为：成都亚光商誉减值准备的计提与成都亚光经营情况的变化情况
一致，相关预测与前期相比在重要假设、测试方法、参数选取方法及依据、具体测试过
程方面不存在重大差异；成都亚光业绩承诺期满后业绩下滑与宏观环境的变化及自身实
际情况相一致，变化趋势与同行业公司基本一致，业绩承诺期内的业绩真实、准确；公
司披露的 2017 年至 2021 年成都亚光各年度前五大客户相关情况属实。
问题三、报告期末，你公司按单项计提坏账准备的应收账款 7,433 万元，其中有 8
名欠款方因经营困难，按 75%的比例计提坏账准备，涉及应收账款金额 6,299 万元，其
余应收账款因预计无法收回全额计提坏账准备；按组合计提坏账准备的应收账款 140,730
万元，已计提坏账准备 13,423 万元，计提比例 9.54%。（1）请逐笔说明按单项计提坏
账准备的应收账款的欠款发生时间、对应交易内容及金额、已回款金额、欠款方经营困
难或预计无法收回款项的具体情况及发生时点、你公司已采取的追偿措施，对应坏账准
备计提比例的确认依据，计提是否充分、及时；（2）请分军工电子、船舶制造和其他业
务说明按组合计提坏账准备的应收账款账龄结构、坏账准备计提金额，各类业务前五大
欠款方的基本情况、欠款金额、账龄、坏账准备金额，是否存在逾期或明显晚于同类客
户回款周期的情形及其原因；（3）请核实说明按单项计提坏账准备、逾期或明显晚于同
类客户回款周期的应收账款欠款方与你公司、实际控制人、控股股东、董监高、主要股
东是否存在关联关系，相关交易是否具备商业实质，对应收入确认是否真实、准确。请
年审会计师核查并发表明确意见。
回复：
(一)逐笔说明按单项计提坏账准备的应收账款的欠款发生时间、对应交易内容及金
额、已回款金额、欠款方经营困难或预计无法收回款项的具体情况及发生时点、公司已
采取的追偿措施，对应坏账准备计提比例的确认依据，计提是否充分、及时
期末单项计提坏账准备的客户欠款金额在 100 万以上的共涉及 9 户，金额共计
6,538.07 万元，占单项计提坏账准备的应收账款 87.96%，单项计提坏账准备的客户欠款
金额在 100 万元以下的共涉及 93 户，金额共计 875.37 万元，单户金额较小，主要系尾
款，账龄较长，且收回可能性极小，已全额计提坏账准备。
38
单项金额 100 万元以上的明细如下：
坏账准备 坏账准
欠款发生时间 交易内 交易金额 已回款金
欠款单位 欠款金额 计提金额 备计提 回款时间
[注] 容 （不含税） 额
（万元） 比例
船舶销
SZPX 4,435.50 3,326.63 75.00% 2018.10-2021.8 11,056.00 6,415.60 2017.4-2018.10
售款
船舶销
HZFM 488.60 366.45 75.00% 2017.3-2021.12 880.00 391.40 2016.11-2017.11
售款
船舶销
WZZ 433.20 324.90 75.00% 2020.11-2021.11 4,441.76 4,008.56 2019.5-2020.11
售款
船舶销
JJWL 341.56 256.17 75.00% 2020.11-2021.11 2,168.00 1,717.60 2019.6-2021.12
售款
电子元
器件销
JSKJ 238.65 238.65 100.00% 2014.10-2017.3 221.87 2.57 2015.7-2016.12
售款/房
租
船舶销
FDHD 255.46 191.60 75.00% 2015.12-2021.12 788.70 533.24 2014-2015.2
售款
船舶销
HSHL 143.00 107.25 75.00% 2019.2-2021.11 630.00 487.00 2017.11-2021.2
售款
船舶销
CQHD 102.09 76.57 75.00% 2017.12-2021.7 492.28 397.71 2017.3-2020.1
售款
船舶销
MPDL 100.00 75.00 75.00% 2019.11-2021.12 126.00 26.00 2019.7
售款
小 计 6,538.07 4,963.22 20,804.61 13,979.68
(续上表）
欠款方经营困难或预计 欠款方经营困难或预
公司已采取的追偿措
欠款单位 无法收回款项的具体情 计无法收回款项的发 计提比例确认依据
施
况 生时点
主营业务为水路客运及
出入境旅游业务等，主要 综合考虑其目前资金状
客运线路为深圳往返香 电话及微信进行催 况及疫情反复影响的不
港、澳门和九州，受疫情 收，并于 2021 年 8 确定性，根据公司法务
SZPX 影响，客运业务受到重 2021 年 月发出催款函；目前 建议及对债务人现有经
创，旅游业海外市场萎 公司法务部协助处理 营情况的分析，对于预
缩，2020 年下半年旅游 中 计不可收回部分计提减
业短暂回暖，2021 年因 值损失
再次受疫情反复影响，致
39
使其资金短缺、经营困
难，预计全额回款较为困
难
主营业务为房产开发、旅
综合考虑其目前资金状
游项目投资及酒店业投
况及疫情反复影响的不
资等，其业务受 2021 年
确定性，根据公司法务
国家宏观政策及疫情反 考虑到客户关系的维
建议及对债务人现有经
HZFM 复影响，其经营下滑、资 2021 年 护通过电话及微信进
营情况的及可抵偿的资
金链紧张，其控股股东富 行催收
产价值分析，对于预计
力地产（HK.02777）2021
不可收回部分计提减值
年度业绩预亏 87.39 亿，
损失
预计全额回款较为困难
因船艇交付后出质量问
综合考虑与其协商情
题，其要求对公司予以赔
况，根据公司法务建议
偿，但协商未果，剩余尾 考虑到客户关系的维
及对债务人现有经营情
WZZ 款一直未予以支付。综合 2021 年 护通过电话及微信进
况的分析，对于预计不
考虑与其协商情况，公司 行催收
可收回部分计提减值损
预计应收余款不能完全
失
收回
主营业务为房产开发及
综合考虑其目前资金状
文旅业务等，其主要业务
况及疫情反复对文旅行
房地产业务受 2021 年国 电话及微信进行催
业的不确定性，根据公
家宏观政策影响，同时文 收，并于 2021 年 11
JJWL 2021 年 司法务建议及对债务人
旅业务受 2021 年疫情反 月发出催款函，目前
现有经营情况的分析，
复影响其筹资困难、资金 在准备诉讼中
对于预计不可收回部分
短缺，预计全额回款较为
计提减值损失
困难
基于对方单位已被吊销
以前年度关联子公
营业制造，无偿债能力，
2020 年 5 月公司营业执 司，已被吊销营业执
JSKJ 2020 年 预计无法收回，已于
照被吊销 照，注销过程中，无
2020 年 100%单项计提坏
法追偿
账准备
目前经营困难，曾因未按
时履行还款义务被重庆 基于对债务人现有经营
考虑到客户关系的维
银行丰都支行诉讼，并被 情况的分析及公司管理
FDHD 2021 年 护通过电话及微信进
强制执行，受 2021 年疫 层预判，对于不可收回
行催收
情反复影响，其资金状况 部分计提减值损失
不佳，预计全额回款较为
40
困难
综合考虑其目前的经营
主营业务为旅游项目开
状况及疫情反复对旅游
发及客运航线运营等，
及客运业的不确定性影
2021 年受疫情反复等多 电话及微信进行催
响，根据公司法务建议
HSHL 方面影响，其经营、资金 2021 年 收， 2022 年 3 月发
及对债务人现有经营情
均陷入困难，经营状况不 出催款函
况的分析，对于预计不
佳，预计全额回款较为困
可收回部分计提减值损
难
失
该船艇销售业务属于中
央资金，需对船艇进行审
计后方能支付，在审计过
综合考虑与其目前的沟
程中，对方审计以不能证
通情况及前期诉讼结
明进口 VOLVO 主机安装
公司于 2021 年提起 果，根据公司法务建议
在其船艇为由，拒绝支付
CQHD 2021 年 民事诉讼，目前在规 及对债务人现有经营情
尾款，公司已于 2021 年
划进一步的诉讼方案 况的分析，对于预计不
对其提起民事诉讼，因公
可收回部分计提减值损
司证据不足，现已撤诉，
失
但公司已在规划进一步
的诉讼方案，但预计全款
收回较为困难
综合考虑其目前的经营
主营业务为旅游饭店及 状况及疫情反复对旅游
房地产开发经营等，其业 及酒店业的不确定性影
考虑到客户关系的维
务受 2021 年国家宏观政 响，根据公司法务建议
MPDL 2021 年 护通过电话及微信进
策及疫情反复影响，经营 及对债务人现有经营情
行催收
业务受冲击较大，预计全 况的分析，对于预计不
额回款较为困难 可收回部分计提减值损
失
[注]上表欠款发生时间包括质保金上期在合同资产列示，本期到期后转入应收账款
列示的时间。
上述应收账款欠款方基本为文旅行业及房地产行业。其中文旅行业在 2020 年年初疫
情初发阶段其旅游、客运等业务受到较大影响，2020 年下半年旅游业初现回暖趋势，公
司 2020 年末预计疫情影响为暂时性，故对上述应收款项按账龄计提坏账准备。2021 年受
疫情反复影响，文旅行业再次受到较大冲击，致使文旅行业公司经营状况及现金流状况
不佳，考虑到疫情持续、反复对文旅行业的不确定性影响，同时根据公司法务建议及对
41
债务人现有经营情况的分析，对于预计不可收回部分计提减值损失；房地产行业客户因
受 2021 年国家宏观政策影响，资金渠道受限、经营困难，考虑到债务人现有经营情况及
可抵偿的资产价值情况，对于预计不可收回部分计提减值损失。
针对期末单项金额重大的应收账款的收款措施：公司针对上述应收账款逾期情况，
实施了多种催收措施，根据客户情况不同开展电话催收、上门催收、发送律师函催收及
诉讼等强制性催收方案，并将催收任务落实到责任人，定期跟踪催收情况。综上所述，
公司对上述客户应收款项进行单项计提坏账准备充分、及时。
(二)分军工电子、船舶制造和其他业务说明按组合计提坏账准备的应收账款账龄结
构、坏账准备计提金额，各类业务前五大欠款方的基本情况、欠款金额、账龄、坏账准
备金额，是否存在逾期或明显晚于同类客户回款周期的情形及其原因
1. 各业务板块按组合计提坏账准备的应收账款情况
公司按组合计提坏账准备的应收账款 140,730.27 万元，已计提坏账准备 13,423.26
万元,具体情况如下表所示：
组合计提 军工电子 船舶制造 其他业务 小计
账龄 原值 坏账准备 原值 坏账准备 原值 坏账准备 原值 坏账准备
1 年以内
87,249.14 4,362.46 7,831.62 391.58 5.30 0.27 95,086.06 4,754.30
(含 1 年)
1-2 年 21,717.51 2,171.75 5,416.61 541.66 3,619.78 361.98 30,753.91 3,075.39
2-3 年 7,887.07 2,366.12 1,367.08 410.12 3.74 1.12 9,257.89 2,777.37
3-4 年 2,779.63 1,389.81 260.67 130.34 8.81 4.40 3,049.11 1,524.55
4-5 年 1,118.71 559.35 661.25 330.63 1,779.96 889.98
5 年以上 799.04 399.52 4.30 2.15 803.34 401.67
小计 121,551.09 11,249.01 15,541.54 1,806.48 3,637.63 367.77 140,730.27 13,423.26
2. 各类业务前五大欠款方情况
(1) 军工电子
账龄 是否存在逾期或
欠款方
坏账准备 明显晚于同类客
单位名 基本情况 欠款金额 4-5 5 年以
1 年以内 1-2 年 2-3 年 3-4 年 金额 户回款周期的情
称 年 上
形及其原因
42
中央直接管理的国
有重要骨干企业下
属某研究所，是我国
A-S 所 14,293.91 10,938.67 3,355.24 882.46
军工电子主力军、网
信事业国家队、国家
战略科技力量
大型央企单位，中国
空天防御导弹研制
军工电子业务主
B-f 所 生产单位，我国精确 9,215.48 8,804.44 411.04 481.33
要面向军工科研
测量领域骨干研究
院所，销售产品
所
为军用整机设备
中央直接管理的国
上某一配套组
有特大型独资企业
件，回款主要取
下属核心研究院，发
B-b 公 决于终端军方对
展航天防务技术，从 8,143.11 6,869.10 1,274.00 470.86
司 整机的验收情况
事关系国家安全的
和验收完成后向
战略产业，是国防科
客户单位拨款的
技工业的中坚力量
时长，军工专用
619.11
销售合同格式中
（最终
中央直接管理的国 1,374.52 不约定付款时
用户没
有重要骨干企业下 （最终用 间。由于军工单
有及时
属子公司，经营范围 户没有及 位的信用资质较
与D公
D 公司 包括电子及通信设 7,259.05 2,316.85 2,948.56 时与 D 公 1,132.61 高，根据行业惯
司结
备、电气机械及器材 司结算， 例及经验，应收
算，影
的研发、制造及批发 影响公司 账款到期无法收
响公司
零售等 的收款） 回的可能性极低
的收
款）
中央直接管理的国
有重要骨干企业下
A-n 公 属某研究所，是我国
6,288.95 6,288.95 314.45
司 军工电子主力军、网
信事业国家队、国家
战略科技力量
小计 45,200.49 35,218.01 7,988.85 1,374.52 619.11 3,281.70
(2)船舶制造
账龄 是否存在逾期或
欠款方
坏账准备 明显晚于同类客
单位名 基本情况 欠款金额 4-5 5 年以
1 年以内 1-2 年 2-3 年 3-4 年 金额 户回款周期的情
称 年 上 形及其原因
43
注 册 资 本
5,168 万元，经
营范围包括水
路运输业务、港
SZPX 澳航线旅客运 4,435.50 190.00 203.90 1,839.83 2,201.77 3,326.63 是，经营困难
输业务、国内旅
游业务、入境旅
游业务和出境
旅游业务等
XX 装备
军队单位 4,332.00 361.00 3,971.00 415.15 是，目前军审中
部
注 册 资 本 600
万元，经营范围
JYCW 包括岛际渡运 837.00 837.00 41.85 否
服务，水路客运
代理服务等
央企下属研究
所，舰船动力研
ZCQY 发机构和现代 733.50 733.50 36.68 否
化高科技企业
集团
注 册 资 本
41,000 万元，
经营范围包括
WWST 旅游业务、省际 729.60 729.60 36.48 否
普通货船运输、
省内船舶运输
等
小计 11,067.60 2,851.10 4,174.90 1,839.83 2,201.77 3,856.78
(3)其他业务
账龄 是否存在逾期或明
欠款方
业务 5年 坏账准 显晚于同类客户回
单位名 基本情况 欠款金额 1年 2-3 3-4 4-5
类型 1-2 年 以 备金额 款周期的情形及其
称 以内 年 年 年
上 原因
电子 是，主要系公司为维
大型央企单位，中国空天防
元器 持客户关系，增加客
B-f 所 御导弹研制生产单位，我国 1,294.48 1,294.48 129.45
件贸 户粘性，在销售自身
精确测量领域骨干研究所
易 生产电子产品外，代
注册资本 500 万元，经营范 电子 为采购部分电子元
HKDZ 1,281.48 1,281.48 128.15
围包括计算机系统服务、软 元器 器件，其下游客户一
44
件开发、电子元器件零售等 件贸 般为军方，因未完成
易 最终验收未支付货
注册资本 5,000 万元，经营 电子 款，导致公司也未能
范围包括技术开发、技术服 元器 及时收回
BJZK 845.41 845.41 84.54
务、销售电子产品；货物进 件贸
出口等 易
注册资本 1,550 万元，经营
范围包括电子元器件及设 电子
备、激光设备、智能通信工 元器
RDEN 151.97 151.97 15.20
程、计算机软硬件、计算机 件贸
网络系统、智能楼宇系统的 易
生产与销售
注册资本 2,500 万元，经营 电子
范围包括软件开发、计算机 元器
ZKLZ 34.85 34.85 3.48
系统服务、电子产品、通讯 件贸
设备、仪器仪表的销售等 易
小计 3,608.18 3,608.18 360.82
(三)核实说明按单项计提坏账准备、逾期或明显晚于同类客户回款周期的应收账款
欠款方与公司、实际控制人、控股股东、董监高、主要股东是否存在关联关系，相关交
易是否具备商业实质，对应收入确认是否真实、准确
按单项计提坏账准备、逾期或明显晚于同类客户回款周期的应收账款欠款方名明细
如下：
单项计提坏账准备、逾期或明显 与公司、实际控制人、控 相关交易是 对应收入确
晚于同类客户回款周期的应收 股股东、董监高、主要股 否具备商业 认是否真
账款欠款方 东是否存在关联关系 实质 实、准确
SZPX 否 是 是
HZFM 否 是 是
WZZ 否 是 是
JJWL 否 是 是
JSKJ 否 是 是
FDHD 否 是 是
HSHL 否 是 是
CQHD 否 是 是
45
MPDL 否 是 是
B-f 所 否 是 是
HKDZ 否 是 是
BJZK 否 是 是
RDEN 否 是 是
ZKLZ 否 是 是
经核实，按单项计提坏账准备、逾期或明显晚于同类客户回款周期的应收账款欠款
方与公司、实际控制人、控股股东、董监高、主要股东不存在关联关系，相关交易具备
商业实质，对应收入真实、准确。
(四)核查程序及核查结论
1. 核查程序
(1) 了解与应收账款减值相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否
得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；
(2) 复核以前年度已计提坏账准备的应收账款的后续实际核销或转回情况，评价管
理层过往预测的准确性；
(3) 复核管理层对应收账款进行减值测试的相关考虑和客观证据，评价管理层是否
充分识别已发生减值的应收账款；
(4) 对于单独进行减值测试的应收账款，获取并检查管理层对未来现金流量现值的
预测，评价在预测中使用的关键假设的合理性和数据的准确性，并与获取的外部证据进
行核对；
(5) 对于采用组合方式进行减值测试的应收账款，评价管理层按信用风险特征划分
组合的合理性；评价管理层减值测试方法的合理性；测试管理层使用数据的准确性和完
整性以及对坏账准备的计算是否准确；
(6) 检查公司与客户沟通的商务记录及催收往来函件，检查应收账款的期后回款情
况，评价管理层计提应收账款坏账准备的合理性；
(7) 了解公司针对关联方及关联方交易的内部控制制度及执行情况，获取公司的关
联方清单及完整性声明；
(8) 通过公开渠道查询欠款方工商信息，核实其与公司、实际控制人、控股股东、
董监高、主要股东是否存在关联关系。
2. 核查结论
46
经核查，我们认为：公司应收账款坏账准备计提充分、及时；未发现公司按单项计
提坏账准备、逾期或明显晚于同类客户回款周期的应收账款欠款方与公司、实际控制人、
控股股东、董监高、主要股东存在关联关系，相关交易具备商业实质，对应收入确认真
实、准确。
问题四、报告期末，你公司应收商业承兑票据 50,966 万元，未计提坏账准备。请说
明前五大应收商业承兑票据的出票人、欠款金额、交易背景、是否具备商业实质、期后
结算情况、是否存在关联关系等，并结合出票人资信情况、是否存在逾期情形等说明未
对应收商业承兑票据计提坏账准备的原因及合理性。
回复：
公司报告期末前五大应收商业承兑票据期末余额 27,284.96 万元，其中期后已到期
的承兑汇票金额合计 5,202.03 万元，均已按期兑付，未到期的票据 22,082.93 万元，公
司已用于背书转让给公司供应商或通过开票人所属集团财务公司贴现的共计 14,077.08
万元，剩余 8,005.85 万元继续持有，具体情况如下:
单位：万元
占期末
其中：已背 是否 期后结算情况 是否
应收商 是否
书/贴现未 交易 具备 存在 出票人资信情
出票人 期末余额 业承兑 存在
终止确认 背景 商业 已到期 关联 况
汇票的 未到期 其中：已使用 继续持有 逾期
金额 实质 已承兑 关系
比例
中央直管企业
货款
第一名 8,793.05 3,460.57 17.25% 是 1,995.98 6,797.07 5,332.48 1,464.59 否 下属某研究所， 否
结算
资信状况良好
中央直管企业
货款
第二名 5,654.67 1,938.16 11.09% 是 844.84 4,809.83 3,666.71 1,143.12 否 下属某研究所， 否
结算
资信状况良好
中央直管企业
货款
第三名 5,398.09 5,398.09 10.59% 是 968.78 4,429.31 4,429.31 否 下属某研究所， 否
结算
资信状况良好
中央直管企业
货款
第四名 3,990.12 2,189.62 7.83% 是 1,392.43 2,597.69 1,628.86 968.83 否 下属某研究所， 否
结算
资信状况良好
中央直管企业
货款 下属某物资供
第五名 3,449.03 6.77% 是 0.00 3,449.03 3,449.03 0.00 否 否
结算 应站，资信状况
良好
47
小计 27,284.96 12,986.44 53.54% 5,202.03 22,082.93 14,077.08 8,005.85
公司应收票据主要系军工电子业务产生，前五大应收商业承兑汇票出票人共计占期
末应收商业承兑汇票的 53.54%，出票人均为中央直管企业下属单位，资信状况良好，且
不存在逾期情况，公司历史上极少出现应收商业票据到期未能兑付的情况，故公司未对
应收商业汇票计提坏账准备。
问题五、报告期末，你公司存货余额 90,539 万元，已计提存货跌价准备 17,137 万
元，较期初增加 16,544 万元，主要为对船艇制造业务的在产品、库存商品计提跌价准备。
（1）请分别说明军工电子、船舶制造、其他业务的存货情况，包括但不限于存货细分类
别的数量（如适用）、金额、库龄等，是否存在长期未结转的存货，并结合各业务的期
末在手订单、产品销售单价、存货期后结转情况等，说明存货跌价准备计提是否充分；
（2）请详细说明在产品、库存商品可变现净值的计算过程及具体依据，存货对应产品的
售价或估价与以前期间资产负债表日存在的差异及其原因，减值迹象发生的具体时点，
是否存在前期应计提跌价准备而未计提的情形；（3）请说明你公司期末存货盘点的具体
情况，包括但不限于盘点时间、地点、人员、范围、盘点方法、程序、盘点比例、存货
账实是否相符以及盘点处理结果等，核实说明存货的真实性，是否存在虚增存货情形。
请年审会计师核查并发表明确意见。
回复：
(一)分别说明军工电子、船舶制造、其他业务的存货情况，包括但不限于存货细分
类别的数量（如适用）、金额、库龄等，是否存在长期未结转的存货，并结合各业务的
期末在手订单、产品销售单价、存货期后结转情况等，说明存货跌价准备计提是否充分
公司报告期末各业务板块的存货情况如下：
库龄
业务板块 存货类型 期后结转金额 在手订单
1 年以内 1 年以上 小计
原材料 3,973.75 6,061.33 10,035.08
在产品 5,946.86 17,660.47 23,607.33
船艇制造 库存商品 7,074.72 7,074.72 6,902.05 4.70 亿元
周转材料 20.91 20.91
小计 9,941.52 30,796.52 40,738.04
48
原材料 7,672.87 4,457.75 12,130.62
在产品 16,680.84 16,680.84
库存商品 1,702.55 345.36 2,047.91
发出商品 1,546.00 1,546.00
军工电子 15,989.79 4.85 亿元
周转材料 0.15 0.15
合同履约成本 118.79 118.79
委托加工物资 0.15 0.15
小计 27,721.35 4,803.11 32,524.46
原材料 139.66 139.66
其他业务 139.66
小计 139.66 139.66
合计 37,642.84 35,759.32 73,402.16 23,031.50 9.55 亿元
注：期后结转金额为结转至当期费用或营业成本的金额
船艇制造板块库龄 1 年以上原材料主要系配套开工日期较早的游艇产品的物料及船
用钢板、铝板、管材、电缆等通用物料；1 年以上在制品、库存商品主要系公司开工日期
较早的游艇产品。
军工电子板块公司涉及产品生产模式为差异化订制加少量定型产品标准化预期备产，
采取以销定采加一定量安全库存的采购模式，对元器件产品和材料没有明确的保质期要
求，同型号原材料及产品在不同年度内购销数量差异较大。存在库龄 1 年以上的原材料
和库存商品符合公司的行业特点。
其他业务存货主要系贸易业务，期后存货已全部结转。
公司根据《企业会计准则》相关规定，已针对存货进行全面盘点，对不能用或已过
期的存货采取报废处理，结合存货的期末减值测试，针对期末存货进行逐项测试并计提
了减值准备 16,544 万元，主要系公司开工日期较早的批量生产的游艇产品，因 2021 年
适销市场发生变化导致适销价格大幅下降所致，同时受 2021 年度原材料成本大幅上升，
且因疫情影响，总产量下降，单船分摊固定成本额上升所致。
(二)详细说明在产品、库存商品可变现净值的计算过程及具体依据，存货对应产品
的售价或估价与以前期间资产负债表日存在的差异及其原因，减值迹象发生的具体时点，
是否存在前期应计提跌价准备而未计提的情形
1. 在产品、库存商品可变现净值的计算过程及具体依据
依据《企业会计准则第 1 号-存货》及其应用指南的相关规定，资产负债表日，存货
49
采用成本与可变现净值孰低计量。公司按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存
货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估
计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生
产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的
销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分
有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的
成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。
(1) 船艇类在产品、库存商品可变现净值的计算过程及具体依据
对于正常生产的在产品、库存商品类船艇可变现净值=预计售价(不含税)－后续完工
需投入成本－销售费用－消费税。
对于现场查勘报废的船艇，经与公司生产部确认后，可变现净值确认为 0。
1) 预计售价的确定，本次确定存货预计售价的顺序为：
① 对于资产负债表日近期有同型号船艇销售的，采用销售合同价格作为预计售价；
② 资产负债表日近期无同型号船艇销售的，采用资产负债表日近期的目标客户的报
价均价作为预计售价；
③ 既无销售也无目标客户报价的，采用市场询价确定预计售价；
④ 对于无以上 3 种价格的部分量产船，按公司市场部的预计售价确定。
2) 后续完工需投入成本
根据船艇的已完成工序、尚需完成工序、尚需采购的设备清单等综合估算量产船的
后续完工需投入成本。
3) 销售费用
销售费用主要为销售人员工资、宣传推广费用、咨询及策划费用等，根据公司船舶
板块的实际销售费用率测算。
4) 消费税
对于船艇中的游艇，按税法规定考虑扣除 10%的消费税。
2. 存货对应产品的售价或估价与以前期间资产负债表日存在的差异及其原因，减值
迹象发生的具体时点，是否存在前期应计提跌价准备而未计提的情形
本次计提存货跌价准备的主要系船艇制造业务的量产船及订单船，减值迹象发生在
2021 年度，2021 年游艇产品的适销市场需求发生变化，后疫情时代高端游艇需求减少，
中低端游艇或二手游艇需求增加，公司部分开工日期较早的游艇产品，其外型、内装及
50
配置不能满足市场客户的最新需求。公司批量生产的游艇产品，原定位为定制化高端产
品，售价较高，考虑疫情对高端游艇行业的影响及疫情长期化态势，公司 2021 年战略定
位进一步调整，重点加大对军工电子业务的投入，优化船舶业务结构，加快智能化船舶
发展进程，加速处理原业务模式下形成的存量存货，盘活资产，降低财务负担，2021 年
适销市场发生变化导致适销价格大幅下降。订单船发生减值的主要原因是 2021 年度原材
料成本大幅上升，且受疫情影响，船舶生产延期，故在固定成本基本保持不变的情况下，
导致单位成本上升。
(三)说明公司期末存货盘点的具体情况，包括但不限于盘点时间、地点、人员、范
围、盘点方法、程序、盘点比例、存货账实是否相符以及盘点处理结果等，核实说明存
货的真实性，是否存在虚增存货情形
公司期末盘点情况如下：
法人主体 盘点时间 盘点地点 盘点方法 盘点比例 差异情况 处理结果
沅江地区 沅江地区仓库及
2021 年 12 月 全盘 100% 无差异 不适用
子公司 生产线
查明差异原因，按具体
珠海地区 珠海地区仓库及
2021 年 12 月 全盘 100% 少量差异 差异原因于 21 年底前调
子公司 生产线
整入账
成都地区 成都地区仓库及
2021 年 12 月 全盘 100% 无差异 不适用
子公司 生产线
公司日常不定期对存货进行盘点，盘点方式为抽盘。盘点人员为库房管理，财务人
员监盘。
每年末，公司对原材料、库存商品及在产品进行全面的盘点，原材料和库存商品的
盘点人员为库房管理人员，在制品的盘点人员为生产线管理人员，财务人员、第三方审
计人员监盘。对每次盘点发现的差异，由盘点人员查找原因，并报经相关人员审批进行
处理。对于发出商品，由于已经发到客户现场，公司未实施现场盘点，但在发货后，公
司会及时取得客户及物流公司签字的收货确认单,证明货物已交付给客户。
经 2021 年末存货盘点，公司账实相符，存货数量、账面价值真实、准确，不存在虚
增存货的情形。
(四)核查程序及核查结论
1. 核查程序
(1) 了解与存货可变现净值相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是
否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；
51
(2) 对存货进行监盘，检查期末存货中是否存在库龄较长、型号陈旧、产量下降、
生产成本或售价波动、技术或市场需求变化等情形，评价管理层是否已合理估计可变现
净值；
(3) 访谈公司业务部门，了解存货销售市场情况及销售价格、主要材料采购价格变
动趋势，了解主要材料的价格变动趋势，复核管理层以前年度对存货可变现净值的预测
和实际经营结果，搜集行业信息，结合对公司历史情况的了解判断减值发生时点的合理
性。评价管理层过往预测的准确性；
(4) 以抽样方式复核管理层对存货估计售价的预测，将估计售价与历史数据、期后
情况、市场信息等进行比较；
(5) 评价管理层对存货至完工时将要发生的成本、销售费用和相关税费估计的合理
性；
(6) 测试管理层对存货可变现净值的计算是否准确。
2. 核查结论
经核查，我们认为：公司披露的存货相关情况属实，存货跌价准备计提充分；公司
存货减值计算过程及测试方法与前期相比无明显差异，公司期末存货真实，未发现虚增
存货情形。
问题六、年报显示，你公司重要在建工程项目预算数合计 333,484 万元，报告期内
投入金额 32,639 万元，转入固定资产 26,024 万元，期末余额 36,042 万元。（1）请说
明上述项目的实施主体、具体建设内容及与现有业务的关系、新增产能规模（如有）、
资金来源、建设原因，你公司就相关项目投资履行的审议程序及信息披露情况（如需）；
（2）请说明各预算数超过 1 亿元项目的投资明细，投资数额的测算依据和测算过程，资
金使用和项目建设的进度规划，项目建成投产后的预计效益（如适用），历年建设进展
及是否符合进度规划，后续建设安排，项目可行性是否发生不利变化；（3）请说明各预
算数超过 1 亿元项目的累计采购金额、主要采购内容，并说明各项目按累计采购金额计
算的前五大供应商的名称、选取方式及程序、合作期间、采购内容、采购金额及占该项
目同类采购的比重、采购定价依据及公允性、与公司及项目实施主体是否存在关联关系
或其他利益关系；（4）请结合行业趋势、市场空间、竞争环境、客户需求以及项目实施
主体现有资产规模、在手订单、产能、产能利用率等情况，说明建设上述项目的合理性
及必要性，投资规模是否与项目实施主体的资产规模、业务规模相匹配，新增产能是否
52
具备消化措施；（5）请说明报告期内在建工程转入固定资产的条件、时点、转入是否合
规、及时，期末在建工程尚未转入固定资产的原因。请年审会计师核查并发表明确意见。
回复：
(一)说明上述项目的实施主体、具体建设内容及与现有业务的关系、新增产能规模
（如有）、资金来源、建设原因，公司就相关项目投资履行的审议程序及信息披露情况
（如需）
1. 报告期，公司重要在建工程变动情况如下表所示：
转入固定 其他减
工程名称 预算数 期初数 本期增加 期末数 资金来源
资产 少
西区产线建设项目 26,097.53 15,600.04 15,600.04 自有资金
自有资金
下水码头设备 12,400.00 8,185.17 1,473.19 9,658.36
及借款
自有资金
技改项目 230,870.00 8,183.06 5,353.94 7,220.00 95.09 6,221.91
及借款
连湾厂房建设工程 21,837.92 3,902.87 709.59 3,713.67 898.79 自有资金
中海 2 号车间建设
8,180.18 1,339.16 127.01 1,466.17 自有资金
工程
智能制造（信息化）
2,758.00 625.32 625.32 自有资金
一期项目
凤巢会所 586.32 38.53 624.85 自有资金
自有资金
长沙 1 号基地工程 25,808.23 4,969.42 8,918.67 13,504.42 383.67
及借款
金蝶软硬件项目 428.00 236.71 52.46 289.17 自有资金
机器及专用设备 2,056.25 276.44 1,466.22 640.92 225.56 自有资金
中海 1 号车间改造
5,104.40 86.17 89.62 119.55 7.96 48.28 自有资金
工程
小计 333,484.26 30,170.45 32,639.49 26,023.86 743.97 36,042.12
2. 上述项目的实施主体、具体建设内容及与现有业务的关系、新增产能规模、建设
原因如下：
序 与现有业
工程名称 建设内容 新增产能规模 实施主体 建设原因
号 务关系
设计满负荷产能为月
成都亚光电子股 解决公司产能不足的问
1 西区产线建设项目 新增 T/R 组件生产线 产 T/R 组件通道 2 万 扩产能
份有限公司 题
个
53
原厂区填土、原车间拆除、
岸线港口建设、重力式挡 益阳中海船舶有
防范洪涝灾害、解决南侧
土墙建设、电缆沟、港口 限责任公司、沅 厂区改善
2 下水码头设备 不适用 下河船舶停靠与舾装场
河床清淤、80 吨门吊机基 江中海船舶工程 性建设
地狭窄的问题等
础加长及安装、下水斜道 有限公司等
建设等
建立 MMIC（单片微波集成
(1) 射 频 微 机 电 电路）、MEMS（微机电系
（ RFMEMS ） 等 新 统）、MMCM（微波多芯片 研发能力
不适用
技术研发中心建 组件技术）、SoP 及 SiP 相 提升建设
设项目 关设计研发平台，增强产
品研制手段。
(2) 微 波 混 合 集 设计满负荷产能为年
成电路微组装生 新增微波混合集成电路产 产微波混合集成电路
扩产能
产线技术改造项 品生产线。 模块 37 万只、组件
目 23 万只
完善公司的信息化管理水
管理系统
(3) 生 产 管 理 系 平，通过各种软硬件设备
不适用 为解决公司产能不足的 改善性建
统建设项目 实现生产车间的针对性管
技 问题，扩大公司军工电子 设
理。
改 成都亚光电子股 业务产能规模，提升研发
3 设计满负荷产能为年
项 份有限公司 能力、信息化水平，对厂
产 50 万只星座互联
目 (4) 星 座 互 联 网 新建星座互联网微波集成 区进行改善型建设等原
网微波集成电路产
微波集成电路和 电路产线、微电子器件产 因。
品、年产 37 万只微电 扩产能
新一代微电子器 品产线、多维高密度微波
子器件产品、年产 5
件技术改造项目 模块产线。
万只多维高密度微波
模块产品。
(5) 7xx9 项目 生产能力改造 涉密 扩产能
(6) 9xx0 项目 生产能力改造 涉密 扩产能
(7)1# 楼 技 改 工 厂区改善
生产场地改造 不适用
程 性建设
厂区改善
(8)三所改造 生产场地改造 不适用
性建设
厂区改善
(9)零星工程 零星工程 不适用
性建设
建设厂房及配套工程是
为填补珠海园区铝合金
连湾一号车间及相关配套
新增铝合金 300-500 珠海太阳鸟游艇 船艇生产能力的空白；建
4 连湾厂房建设工程 设施建设、连湾配套码头 扩产能
客位船艇业务的建造 制造有限公司 设配套码头为满足连湾
项目建设
基地生产船艇下水的需
要。
54
益阳中海船舶有
为满足生产分段建造的
室外船台工程、钢结构厂 限责任公司、沅 厂区改善
5 中海 2 号车间建设工程 不适用 需求及 6000 吨以上大型
房及相关配套设施建设 江中海船舶工程 性建设
船舶建造要求等
有限公司等
构建统一集中管控的工业 管理系统
智能制造（信息化）一 成都亚光电子股 满足管理信息化的需求，
6 互联网平台，包括 PDM 系 不适用 改善性建
期项目 份有限公司 提升管理水平
统、ERP 系统等九个子项目 设
凤巢游艇中心码头工程、
延伸游艇产业线，从事游
挡土墙工程，基坑边坡支
湖南凤巢游艇中 艇终端业务，同时作为推 配套业务
7 凤巢会所 护工程、码头清淤工程、 不适用
心有限公司 广公司游艇产品的体验 延伸
码头毛石挡土墙工程（二
平台
期）、景观绿化工程等
场地扩
张，将利
用现有场
研发楼、研发车间等厂房 湖南太阳鸟卫通 在长沙建立总部办公及
8 长沙 1 号基地工程 不适用 地及厂房
及附属工程建设 科技有限公司 研发科研中心。
设施实施
扩产项
目。
销售管理、生产管理、采
为增强设计与生产协同
购管理、质量管理、库存 管理系统
亚光科技集团股 性、生产计划的有序管
9 金蝶软硬件项目 管理、设备管理、财务管 不适用 改善性建
份有限公司 理，提升信息化建设水
理、集团管控、产品数据、 设
平。
商务智能等十大模块。
亚光科技集团股
为开发新品模具、提升设 模具、设
多功能船艇模具、设备改 份有限公司、益
10 机器及专用设备 不适用 备性能以保障日常的基 备改善性
装工程等 阳中海船舶有限
础生产 建设
责任公司
益阳中海船舶有
解决地基不均匀沉降等
原车间改造及附属工程建 限责任公司、沅 厂区改善
11 中海 1 号车间改造工程 不适用 影响厂区钢制船舶生产
设 江中海船舶工程 性建设
的问题
有限公司等
3. 相关项目投资履行的审议程序及信息披露情况
以上在建工程项目，技改项目 1-3 总预算共 115,851 万元，经公司第三届董事会第
二十三次会议、2017 年第二次临时股东大会审议通过并披露（公告编号：2017-009、
2017-016）；技改项目 4 总预算 98,000 万元经公司第四届董事会第十四次会议、2020 年
第二次临时股东大会审议通过并披露（公告编号：2020-071、2020-078）。技改项目在
实施过程中，存在实施主体、实施地点、投资金额等项目要素变更的可能，后续将根据
实际情况履行相应的信息披露义务。其他项目属于公司日常生产经营相关事项且金额未
达董事会审议标准，已经公司总经理办公会审议通过。公司已在定期报告“合并财务报
55
表项目注释”之“在建工程情况”、“在建工程项目本期变动情况”披露项目投入等情
况。
(二)说明各预算数超过 1 亿元项目的投资明细，投资数额的测算依据和测算过程，
资金使用和项目建设的进度规划，项目建成投产后的预计效益（如适用），历年建设进
展及是否符合进度规划，后续建设安排，项目可行性是否发生不利变化
1. 公司报告期末预算数超过 1 亿元项目的投资明细、投资数额的测算依据和测算过
程如下：
(1) 西区产线建设项目
本项目预计总投资额为 26,097.53 万元，项目投资概算情况如下表所示：
序号 项目名称 投资估算 占比
一 建设投资 26,097.53 100.00%
1 建筑工程费 33.50 0.13%
2 软、硬件购置费 25,414.03 97.38%
3 设备安装工程费 650.00 2.49%
合计 项目总投资 26,097.53 100.00%
建筑工程费主要系变电站增容；设备安装工程费主要系机电安装工程。
(2) 下水码头设备
本项目预计总投资额为 12,400.00 万元，项目投资概算情况如下表所示：
序号 项目名称 投资估算 占比
一 建设投资 12,400.00 100.00%
1 建筑工程费 12,400.00 100.00%
土建工程 12,400.00 100.00%
合计 项目总投资 12,400.00 100.00%
建筑工程费明细如下：
序号 工程名称 面积（㎡） 投资预算
1 1#2#船台及加固地坪 30,976.00 6,101.60
2 重力式挡土墙 9,600.00 2,622.91
3 码头清淤 2,133.19
4 电线电缆铺设 123.00
56
5 内湖围堰、护坡及其他 1,419.30
合计 建筑工程费 12,400.00
(3) 技改项目
技改项目主要有射频微机电（RFMEMS）等新技术研发中心建设项目、微波混合集成
电路微组装生产线技术改造项目、星座互联网微波集成电路和新一代微电子器件技术改
造项目，合计预算数为 212,325.00 万元，占比 91.97%。
1) 射频微机电（RFMEMS）等新技术研发中心建设项目
该项目总投资 14,475.00 万元，投资构成如下：
序号 工程或费用名称 投资估算 占项目总投资比例
一 建设投资 13,785.75 95.24%
1 场地投入 2,609.06 18.02%
2 硬件设备购置 7,466.87 51.58%
3 软件设备购置 3,709.82 25.63%
二 基本预备费 689.25 4.76%
三 项目总投资 14,475.00 100.00%
2) 微波混合集成电路微组装生产线技术改造项目
该项目总投资 99,850.00 万元，构成如下表：
序号 工程或费用名称 投资估算 占项目总投资比例
一 建设投资 86,875.00 87.01%
1 建筑工程 15,548.04 15.57%
2 设备购置及安装 69,303.58 69.41%
3 建筑工程勘察、设计、工程监理费用 2,023.38 2.03%
二 基本预备费 3,475.00 3.48%
三 铺底流动资金 9,500.00 9.51%
项目总投资 99,850.00 100.00%
3) 星座互联网微波集成电路和新一代微电子器件技术改造项目
该项目总投资规模 98,000.00 万元，主要用于新建生产厂房，扩建现有动力站，具
体投入如下：
57
序号 投资项目 投资内容 总投资额 占比
1 工程费用 工艺设备、公用设备、建筑工程费等 74,154.04 75.67%
建设单位管理费发、咨询设计费、工程监理费、
2 工程建设其他费用 人防工程异地建设费、设备考察费、人员培训 4,201.96 4.29%
费等
3 预备费 初步设计和概算中难以预料的工程费用 3,918.00 4.00%
4 铺底流动资金 - 15,726.00 16.05%
合计 98,000.00 100.00%
(4) 连湾厂房建设工程
本项目预计总投资额为 21,837.92 万元，项目投资概算情况如下表所示：
序号 项目名称 投资估算 占比
一 建设投资 21,566.00 98.75%
1 建筑工程费 15,714.10 71.96%
土建工程 15,714.10 71.96%
2 工程建设其他费用 5,851.90 26.80%
土地出让金 5,141.90 23.55%
建设其他费用 710.00 3.25%
二 其他费用 271.92 1.25%
合计 项目总投资 21,837.92 100.00%
建设其他费用 710.00 万元主要系电力工程等附属工程；其他费用 271.92 万元，主
要包括工程设计、咨询费，测量费、项目用海申请报批、专项论证、工程检测等方面的
相关费用。另建筑工程费明细如下：
序号 工程名称 投资预算
1 连湾一号车间厂房建设工程 7,660.00
2 连湾一号车间道路工程 302.00
3 填土费用 2,586.10
连湾一号车间配套码头栈道
4 2,000.00
工程及增加工程
5 连湾配套码头二期工程 1,538.00
6 连湾配套码头堤外栈道工程 1,128.00
7 连湾码头施工钢平台工程 200.00
58
连湾基地码头（鸡啼门河道）
8 300.00
清淤工程
合计 建筑工程费 15,714.10
(5) 长沙 1 号基地工程项目
本项目预计总投资额为 25,808.23 万元，项目投资概算情况如下表所示：
序号 项目名称 投资估算 占比
一 建设投资 25,003.28 96.88%
1 建筑工程费 23,521.10 91.14%
土建工程 10,334.51 40.04%
装修工程 13,186.59 51.09%
2 工程建设其他费用 1,482.18 5.74%
建设其他费用 1,482.18 5.74%
二 其他费用 804.95 3.12%
合计 项目总投资 25,808.23 100.00%
建设其他费用 1,482.18 万主要系园区大门及安装、绿化工程、电力工程、燃气工程、
监控及安装、电梯及安装、地下车库充电桩工程、地埋式侧举垃圾压缩站等工程；其他
费用 804.95 万元，主要包括工程设计、咨询费，测量费、监理费等方面的相关费用。另
建筑工程费明细如下：
投资预算
序号 工程名称 建设其他费
土建工程 装修工程 合计
用
1 研发楼 4,682.89 12,431.28 65.87 17,180.04
2 整装车间 2,806.12 2,806.12
3 研发车间 755.32 755.32
4 消防控制室 869.32 869.32
5 附属工程 1,976.18 1,416.30 3,392.48
合计 建筑工程费 10,334.51 13,186.59 1,482.18 25,003.28
2. 上述工程项目资金使用和项目建设的进度规划、项目建成投产后的预计效益如下：
(1) 西区产线建设项目，公司将使用自有资金的投入完成项目，截至本说明出具日，
设备已完成初步调试，预计 2022 年设备完成调试、基本实现通线并预计产能逐步爬坡到
59
翻倍。
(2) 下水码头设备项目近三年来开展进度较慢，主要系其施工季节的特殊性要求，
需要在枯水期即一般在冬季施工（11 月至次年 3 月期间），因受疫情及汛期影响，施工
进度有所延缓，截至本说明出具日，该项目已基本完工，预计将在 2022 年内完工并验收。
(3) 技改项目
技改项目主要有射频微机电（RFMEMS）等新技术研发中心建设项目、微波混合集成
电路微组装生产线技术改造项目、星座互联网微波集成电路和新一代微电子器件技术改
造项目，合计预算数为 212,325 万元，占比 91.97%。
微波混合集成电路微组装生产线技术改造项目：该项目建设期 2 年。项目设计总产
能为每年 60 万件，预计达产年生产模块 37 万件、组件 23 万件。建设期无产出，第三年
产能利用率为 50%，第四年产能利用率为 75%，第五年达产。根据公司情况和行业特点，
参考公司产品的平均销售价格，预计达产年销售收入为 118,150 万元、净利润 25,774.07
万元。
星座互联网微波集成电路和新一代微电子器件技术改造项目：该项目建设期 2 年。
项目设计总产能为每年 92 万只，预计达产年生产星座互联网微波集成电路相关产品 50
万只、新一代微电子器件相关产品 37 万只、多维高密度集成微波模块相关产品 5 万只。
建设期无产出，第三年产能利用率为 75%，第四年达产。根据公司情况和行业特点，参考
同类产品的平均销售价格，预计达产年销售收入为 187,500 万元、净利润 38,527 万元。
射频微机电（RFMEMS）等新技术研发中心建设项目：该项目主要建设内容为公司
RFMEMS 等新技术的研究与开发、产品工艺流程开发、优化以及国内外技术交流等，进一
步提高公司的研发、设计水平。由于技术研发的不确定性较大，该项目不能准确测算技
术研发中心建成后的增效收益情况，不能单独测算财务效益回报，故未作具体的财务效
益测算评价。
由于公司未能募集资金投入上述项目，后续将采取自有资金及其他融资方式继续实
施。在实施过程中，存在实施主体、实施地点、投资金额等项目要素变更的可能，后续
将根据实际情况履行相应的信息披露义务。
(4) 连湾厂房建设工程项目，主体建设已完工，厂房已于 2017 年 5 月投入使用，未
完工的主要系危化品仓库及配套工程、配套码头工程，其对生产无影响，截至本说明出
具日，该项目已基本完工，预计将在 2022 年内完工并验收。
(5) 长沙 1 号基地工程项目，报告期内，研发楼南向已基本投入办公使用，截至本
60
说明出具日未完工的工程项目在继续施工，预计将在 2022 年内完工并验收。
3. 公司报告期末预算数超过 1 亿元项目近三年建设进展及是否符合进度规划、后续
建设安排、项目可行性是否发生不利变化
项目可行性
工程名称 预算金额 2019 年 2020 年 2021 年 后续建设安排 是否发生不
利变化
西区产线 安装及调试、试生产等，预
26,097.53 - - 59.78% 否
建设项目 计 1 年内完成项目建设
河道清淤、下水坡道、地面
下水码头
12,400.00 45.21% 66.01% 77.89% 整治，砼道路；下水调试等， 否
设备
预计 1 年内完成项目建设
以自有资金及其他融资方式
技改项目 230,870.00 3.48% 3.81% 6.13% 继续实施，预计 3 年内完成 否
项目建设
危化品仓库及配套工程；河
连湾厂房 道清淤、防洪堤护坡；载重
21,837.92 77.87% 82.97% 86.22% 否
建设工程 试车等。预计 1 年内完成项
目建设
研发楼北向装修；地面整改、
长沙 1 号
25,808.23 46.91% 59.52% 94.08% 附属工程建设等；预计 1 年 否
基地工程
内完成项目建设
注：西区产线建设项目于 2021 年开始建设，上述工程项目历史年度建设进度按 2021
年预算金额计算
受资金等因素影响技改项目有所延期，后续将采取自有资金及其他融资方式继续实
施；下水码头设备项目因其施工季节的特殊性要求，受疫情及汛期影响，施工进度较规
划进度有所延缓。除此之外，上述其他工程项目历年的建设进展与规划进度基本一致，
公司将继续投入自有及专项借款资金。
(三)说明各预算数超过 1 亿元项目的累计采购金额、主要采购内容，并说明各项目
按累计采购金额计算的前五大供应商的名称、选取方式及程序、合作期间、采购内容、
采购金额及占该项目同类采购的比重、采购定价依据及公允性、与公司及项目实施主体
是否存在关联关系或其他利益关系
公司报告期末预算数超过 1 亿元项目的累计采购金额、主要采购内容情况如下：
(1) 西区产线建设项目
选取 合作期间 占该项目 采购定 与公司及项
供应商 供应商名称 方式 （首次签 采购内容 采购金额 同类采购 价依据 目实施主体
及程 订合同时 的比重 及公允 是否存在关
61
序 间） 性 联关系或其
他利益关系
竞价 矢量网络分
第一名 JFSH 公司 2021/5/17 9,225.90 59.14% 招投标 否
招标 析仪
竞价
第二名 JWMY 公司 2021/4/26 自动粘片机 1,260.00 8.08% 招投标 否
招标
竞价
第三名 YSSBDT 公司 2021/4/26 自动共晶机 1,154.70 7.40% 招投标 否
招标
竞价 自动楔焊设
第四名 CGXW 公司 2021/4/30 705.60 4.52% 招投标 否
招标 备
竞价 高精度 AOI
第五名 RYWY 公司 2021/4/19 604.92 3.88% 招投标 否
招标 检测设备
上述供应商与实施主体不存在关联关系或其他利益关系。
(2) 下水码头设备
与公司及项
合作期间 采购定
占该项目 目实施主体
选取方式 （首次签 价依据
供应商 供应商名称 采购内容 采购金额 同类采购 是否存在关
及程序 订合同时 及公允
的比重 联关系或其
间） 性
他利益关系
第一名 HNXY 邀请招标 2018/4/14 土建工程 10,258.36 100.00% 招投标 否
上述供应商与实施主体不存在关联关系或其他利益关系。
(3) 技改项目
与公司及项
选取 采购定
合作期间 占该项目 目实施主体
方式 价依据
供应商 供应商名称 （首次签订 采购内容 采购金额 同类采购 是否存在关
及程 及公允
合同时间） 的比重 联关系或其
序 性
他利益关系
竞价 TR 组件调测/
第一名 XAHJ 公司 2020/7/27 3,598.20 67.21% 招投标 否
招标 成测系统
竞价
第二名 SZYS 公司 2021/4/21 高低温探针台 265.00 4.95% 招投标 否
招标
竞价
第三名 SHML 公司 2019/7/23 光刻机 263.00 4.91% 招投标 否
招标
竞价 矢量网络分析
第四名 ZKSY 公司 2020/12/23 138.00 2.58% 招投标 否
招标 仪
竞价
第五名 SZDZ 公司 2021/2/24 激光加工系统 135.00 2.52% 招投标 否
招标
上述供应商与实施主体不存在关联关系或其他利益关系。上述供应商仅针对已确定
供应商的情况所做说明，部分项目还未确定最终的供应商。
62
(4) 连湾厂房建设工程
与公司及项
选取 采购定
合作期间 占该项目 目实施主体
方式 价依据
供应商 供应商名称 （首次签订 采购内容 采购金额 同类采购 是否存在关
及程 及公允
合同时间） 的比重 联关系或其
序 性
他利益关系
邀请
第一名 SHJS 2015/7/25 土建工程 10,111.01 82.40% 招投标 否
招标
珠海市公共资源交
易中心及珠海高栏 招拍 2014/8/6
第二名 土地 5,141.90 100.00% 挂牌价 否
港经济区管理委员 挂 2014/12/2
会财金事务局
邀请
第三名 SXJZ 2014/10/15 桩基工程 1,283.60 10.46% 招投标 否
招标
邀请
第四名 XQSZ 2013/11/11 填土工程 1,105.00 9.01% 招投标 否
招标
邀请
第五名 SXMY 2014/6 管桩材料费 1,054.00 8.59% 招投标 否
招标
上述供应商与实施主体不存在关联关系或其他利益关系。
(5) 长沙 1 号基地工程项目
与公司及项
采购定
合作期间 占该项目 目实施主体
选取方式及 价依据
供应商 供应商名称 （首次签订 采购内容 采购金额 同类采购 是否存在关
程序 及公允
合同时间） 的比重 联关系或其
性
他利益关系
装修、土建、
第一名 HNHH 邀请招标 2017/10/9 绿化工程及 9,253.91 97.6% 招投标 否
绿化设计费
第二名 HNJG 邀请招标 2015/7/14 土建 4,730.97 48.93% 招投标 否
第三名 PTJS 邀请招标 2015/3/5 土建 3,241.34 33.52% 招投标 否
第四名 GAXF 邀请招标 2016/1/27 土建 469.19 4.85% 询比价 否
第五名 JFJS 邀请招标 2018/4/28 土建 405.77 4.20% 询比价 否
上述供应商与实施主体不存在关联关系或其他利益关系。
(四)结合行业趋势、市场空间、竞争环境、客户需求以及项目实施主体现有资产规
模、在手订单、产能、产能利用率等情况，说明建设上述项目的合理性及必要性，投资
规模是否与项目实施主体的资产规模、业务规模相匹配，新增产能是否具备消化措施
上述工程项目主要为军工电子、海事船艇、总部资产三大板块的工程建设，其中总
63
部资产是作为总部办公及研发科研中心，未来将在总部园区内建设军工电子产线以进一
步补充公司的军工电子业务。根据公司发展经营规划，继续在军工电子板块保持较大比
例的资金投入，提高产能及市场占有率。海事船艇维持目前产能规模，相关建设工程本
期投入 2,675.85 万，占全年工程总投入的 8.04%，主要系厂房改善性工程、码头配套工
程及模具工装配套投入，用于保障现有船舶业务的生产经营需要。
军工电子的行业趋势、市场空间、竞争环境、客户需求、现有资产规模、在手订单、
产能、产能利用率等情况如下：
(1) 军工电子的行业发展趋势与市场空间
当前国际形势日趋紧张，国家在国防建设和武器装备方面加大了投入，军工行业整
体呈现向上趋势。据国家统计局和中国国防部的数据统计，我国军工信息化产业产值在
2020 年达到了 1,029 亿元，同比增长 6.96%；军工信息化市场规模于 2020 年增长至 1,057
亿元，同比增长 6.55%。2021 年我国军费占财政支出的比重进一步上升，达到 5.5%。根
据智研咨询预测数据，军工电子市场规模预计 2025 年将突破 5,000 亿元。公司军工电子
产品主要包括用于微波信号收发的芯片半导体及电路，主要应用于雷达、航天通信、导
弹和电子对抗等领域，市场空间持续扩大。
我国军用雷达市场规模将进一步增长，根据前瞻数据库预测，预计到 2025 年，中国
军工电子雷达行业的市场规模有望达到 573 亿元。随着雷达技术向有源相控阵、数字相
控阵发展，微波组件在雷达中的价值占比逐步提升，保守估计微波组件成本占整部雷达
成本的 60%以上。目前公司雷达配套设备已覆盖陆、海、空、天多种武器装备，在地基、
舰载、机载等十几种型号上列装，未来随着我国军用雷达市场规模增长，公司作为雷达
产业链供应商的订单预计将不断增长，增速预计较为稳定。
根据美国卫星产业协会的统计，2019 年，全球航天产业规模达到 3,660 亿美元，其
中卫星产业规模约为 2,710 亿美元。随着我国航天市场商业化的进程加速，2019 年我国
通信卫星市场规模上升至 660.9 亿元，2014-2019 年 CAGR 为 9.2%，预计 2024 年市场规
模将达到 896.4 亿元。公司军工电子部分产品很早就应用于航天通信，全面参与了卫星
研制、地面信关站和地面用户站配套任务，部分产品在核心客户中处于独家供货地位，
因此随着我国卫星互联网产业快速发展，公司来自该领域的配套业务预计也会取得较快
增长。
根据蒂尔集团发布的《2018 World Missile Briefing》对导弹（包括制导武器）的
预测，2019-2027 年全球导弹产量预计共计可达到 31.79 万枚，产值可达到 1,300 亿美元
64
以上，有着较大的发展空间。“十四五”将成为我国装备快速换装追赶国际先进军事力
量及前沿技术国防装备加速突破时期，尤其是消耗性装备大幅放量增长，预计未来 3-5
年公司来自导弹领域的配套收入也将取得较高增速。
(2) 军工电子的竞争环境及客户需求情况
由于行业整体向好，星载、机载、弹载、舰载等不同载体客户需求旺盛，军民融合
背景下涌现很多小型微波集成电路公司，市场竞争加剧，形成价格拉锯。市场竞争客观
上倒逼军工行业进行技术革新，以满足客户批量化需求为目标，军工电子西区自动化生
产线与技改项目建设顺势而为。
(3) 军工电子的在手订单
截至本说明出具日，军工电子在手订单情况为 4.15 亿元，目前产能不能完全满足后
续预计订单的需求。
(4) 现有资产规模与产能及产能利用率
军工电子板块报告期末总资产 392,846.92 万元，比上年末增长 24.03%，其中固定资
产余额 50,662.52 万元，比上年末增长 245.08%，在建工程余额 22,951.04 万元，比上年
末增长 159.23%。军工电子 2021 年度营业收入 121,695.20 万元，较上年基本持平，主要
受限于西区产线未投产，目前产能不能满足订单需求，产能利用率趋于饱和。
综上，随着新投建产线的通线，资产规模增加，预计产销量及收入大幅增长，资产
规模与业务总额相匹配。
(五)说明报告期内在建工程转入固定资产的条件、时点、转入是否合规、及时，期
末在建工程尚未转入固定资产的原因
1. 报告期内公司在建工程转入固定资产的条件、时点
公司根据《企业会计准则第 4 号—固定资产》及应用指南的相关规定，自行建造的
固定资产达到预定可使用状态时可转为固定资产。已达到预定可使用状态但尚未办理竣
工决算的固定资产，应当按照估计价值确定其成本，待办理竣工决算后，再按实际成本
调整原来的暂估价值。自行建造的固定资产预定可使用状态为，已经过试生产或试运行，
并且其结果表明资产能够正常运行或者能够稳定地生产出合格产品时，或者试运行结果
表明能够正常运转或营业时。
2. 报告期末在建工程尚未转入固定资产情况
序号 项目名称 期末余额 未转固原因
65
1 西区产线建设项目 15,600.04 资产未达到预定可使用状态
2 下水码头设备 9,658.36 资产未达到预定可使用状态
3 技改项目 6,221.91 资产未达到预定可使用状态
4 连湾厂房建设工程 898.79 资产未达到预定可使用状态
5 中海 2 号车间建设工程 1,466.17 资产未达到预定可使用状态
6 智能制造（信息化）一期项目 625.32 资产未达到预定可使用状态
7 凤巢会所 624.85 资产未达到预定可使用状态
8 长沙 1 号基地工程 383.67 资产未达到预定可使用状态
9 金蝶软硬件项目 289.17 资产未达到预定可使用状态
10 机器及专用设备 225.56 资产未达到预定可使用状态
11 中海 1 号车间改造工程 48.28 资产未达到预定可使用状态
12 其他零星 1,096.52 资产未达到预定可使用状态
公司根据《企业会计准则》及相关规定，若判断项目已达到预定可使用状态，满足
在建工程结转固定资产的条件，便将在建工程及时转入固定资产；若判断项目尚未满足
转固条件，如未进行调试、安装、投产等工作，便在报告期内不进行转固，待项目达到
预定可使用状态时转固。综上，公司报告期内在建工程转入固定资产合规、及时，相关
会计处理符合企业会计准则的要求。
(六)核查程序及核查结论
1. 核查程序
(1) 对项目工程相关人员进行访谈，了解公司长期资产投资、构建流程的内部控制，
评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；
(2) 查阅公司资本支出预算、相关会议决议等，并比较在建工程预算和实际支出，
分析其差异是否合理；
(3) 获取在建工程增加的支持性文件，如立项申请、工程借款合同、施工合同、发
票、付款单据、建设合同、运单、验收报告等，检查入账价值及会计处理是否正确；
(4) 检查工程款是否按照合同、协议、工程进度或监理报告分期支付，付款授权批
准手续是否完备，会计处理是否正确；
(5) 了解在建工程结转固定资产的政策，并结合固定资产审计，检查在建工程结转
固定资产时点、金额是否正确，关注是否存在推迟在建工程转固时间、少提折旧的情况；
66
(6) 通过访谈等方式向公司管理层了解相关项目的具体情况，检查与投入资金规模
是否匹配，检查相关会计处理是否正确；
(7) 了解公司工程项目的具体情况，包括但不限于：已完工产线的产能、使用状况，
在建工程产线的投资主体、所处地点、设计产能、投资规模、建设周期、投资和建设进
度、累计投入、投产或预计投产时间等；
(8) 抽取重要的在建工程项目进行实地查看，确定在建工程是否存在；观察工程项
目的形象进度；对于已完工项目检查实际情况和使用状况，对于未转固的在建工程，了
解未转固的原因及预计转固时间，结合现场查看，分析未转固的合理性，并将账面记录
和了解的信息进行交叉验证；
(9) 针对发生的大额资产采购交易，了解交易的商业理由，检查证实交易的支持性
文件，并针对较大的供应商进行访谈和函证，确认采购交易的真实性和价格公允性，检
查供应商的工商基本信息并获取公司针对关联方及关联交易的声明，访谈重要供应商，
核查大额采购的供应商与公司是否存在关联关系或其他利益关系。
2. 核查结论
经核查，我们认为：在建工程价格具有公允性，未发现供应商与公司存在关联关系
或其他利益关系；在建工程项目具有合理性与必要性，投资规模与各板块资产规模、业
务规模相匹配；在建工程转固时点及时，期末在建工程尚未转入固定资产的原因具有合
理性。
问题七、报告期末，你公司预付账款余额 7,085 万元，前五名预付对象占比 55.35%；
其他应收款余额 9,314 万元，其中往来款 3,062 万元、个人备用金借支 4,254 万元。报
告期内，你公司收到的其他与经营活动有关的现金中，往来款金额为 4,382 万元。（1）
请说明报告期内预付账款的发生额情况，并分别说明按发生额计算和按期末余额计算的
前五大预付对象的预付金额、发生时间、具体交易事项，预付对象与你公司、控股股东、
实际控制人、董监高、主要股东是否存在关联关系，预付进度是否符合合同约定、截至
目前的结转情况，是否存在资金占用或财务资助情形；（2）请你公司说明其他应收款-
往来款和收到的其他与经营活动有关的现金-往来款的性质、具体内容、发生时间，交易
对方及其与你公司、实际控制人、控股股东、董监高、主要股东是否存在关联关系，是
否存在资金占用或财务资助情形；（3）说明其他应收款-个人备用金借支的账龄、前十
大欠款方及在公司任职情况等，个人备用金借支金额较大的原因、与实际需求的匹配性，
67
是否符合行业惯例，是否存在实质性资金占用或财务资助，并请说明公司个人备用金借
支管理制度和执行情况，内控制度是否健全。请年审会计师核查并发表明确意见。
回复：
(一)说明报告期内预付账款的发生额情况，并分别说明按发生额计算和按期末余额
计算的前五大预付对象的预付金额、发生时间、具体交易事项，预付对象与你公司、控
股股东、实际控制人、董监高、主要股东是否存在关联关系，预付进度是否符合合同约
定、截至目前的结转情况，是否存在资金占用或财务资助情形
1. 预付账款情况
公司材料采购合同一般约定到货验收合格并收到发票后支付货款，一般情况下较少
出现预付款，但对于部分紧缺材料如某些供货紧张的电子元器件及定制型器件或需要定
向采购的船用关键部件会先预付部分款项或全款。
2. 发生额前五大预付对象：
与公司、
控股股
是否存
东、实际
预付进度是 截至目 在资金
预付发生 具体交易 合同结算条 控制人、
序号 单位名称 发生时间 合同金额 否符合合同 前的结 占用或
额 事项 款 董监高、
约定 转情况 财务资
主要股东
助情形
是否存在
关联关系
否，因首批
交付的交换
制冷机未能
满足下游客
户性能要
求，已退回
货到验收合
整改，故与 部分已
2021.01 交换制冷 格后 60 天凭
第一名 TCFW 2,453.00 2,453.00 合同约定不 到货验 否 否
/2021.11 机 发票付清全
一致，同时 收
款
通过谈价降
价修改合同
单价后，对
预付资金损
失得到了补
偿
68
咨询服务 合同签订后 部分已
第二名 XXYH 1,200.00 2021.03 1,200.00 是 否 否
费 一次性支付 结转
合同签订后 否，实际付
预付定金 款进度延 期后已
船用柴油 159.10 万
第三名 RRS 375.55 2021.08 10%，发货前 迟，2022 年 到货验 否 否
发动机 欧元
付合同金额 1 月已支付 收入库
的 90% 全部款项
签订合同后
2021 付 35%预付
外协加工 部分验
第四名 SXJX 259.60 年度陆续 741.70 款，分批验 是 否 否
费 收
发生 收合格开票
后付剩余款
合同签订后
2021 付 80%，流片
部分验
第五名 SHMS 716.12 年度陆续 晶圆流片 716.12 完成经验收 是 否 否
收
发生 测试合格后
付余款 20%
3. 按期末余额计算的前五大预付对象：
与公司、控股股
预付进度 截至目前 东、实际控制 是否存在资
具体交易
序号 单位名称 预付余额 发生时间 合同金额 合同结算条款 是否符合 的结转情 人、董监高、主 金占用或财
事项
合同约定 况 要股东是否存 务资助情形
在关联关系
否，因首
批交付的
交换制冷
机未能满
货到验收合格后 足下游客
2021.01 交换制冷 部分已到
第一名 TCFW 1,768.82 2,453.00 60 天凭发票付清 户性能要 否 否
/2021.11 机 货验收
全款 求，已退
回整改，
故与合同
约定不一
致
咨询服务 合同签订后一次 部分已结
第二名 XXYH 1,160.38 2021.03 1,200.00 是 否 否
费 性支付 转
服务器、 合同签订后预付 系军方项
第三名 ZKLZ 400.00 2020.12 1,780.00 是 否 否
主板、操 400 万，完成产品 目，因项目
69
作系统 测试后支付尾款 延期终止
1,380 万 后退回预
付款
合同签订后预付
否，实际 期后已到
船用柴油 159.10 万 定金 10%，发货前
第四名 RRS 375.55 2021.08 付款进度 货验收入 否 否
发动机 欧元 付合同金额的
延迟 库
90%
签订合同后付
外协加工 35%预付款，分批
第五名 SXJX 216.20 2021.12 741.70 是 部分验收 否 否
费 验收合格开票后
付剩余款
综上，上述预付对象与公司、控股股东、实际控制人、董监高、主要股东存在关联
关系，不存在资金占用或财务资助情形。
(二)说明其他应收款-往来款和收到的其他与经营活动有关的现金-往来款的性质、
具体内容、发生时间，交易对方及其与公司、实际控制人、控股股东、董监高、主要股
东是否存在关联关系，是否存在资金占用或财务资助情形
1. 其他应收款-往来款明细
与公司、实际
是否存
控制人、控股
在资金
发生时间 股东、董监
交易对方 金额 性质 占用或 备注
/账龄 高、主要股东
财务资
是否存在关
助情形
联关系
原公司子公司，2021 年
拉斐尔(意
因清算不纳入合并报 2017 年及 原公司子公 已全额计提
大利)游艇 1,479.30 否
表，该金额为原内部往 以前 司 坏账准备
有限公司
来款
截至本说明
VPRT 192.42 履约保证金 2021 年 否 否 出具日已全
部退回
EHC 157.19 保证金 2019 年 否 否
已全额计提
ZAX 150.00 履约保证金 2016 年 否 否
坏账准备
湖南芯普电 是，公司投资
长沙园区智能化咨询
子科技有限 130.00 2021 年 单位，2022 年 否
服务预付款
公司 起纳入合并
70
范围
2021 年及
其他 952.87 零星往来款 否 否
以前
小计 3,061.79
2. 收到的其他与经营活动有关的现金-往来款明细
与公司、实际控制
是否存在资金
人、控股股东、董
交易对方 金额 性质/具体内容 占用或财务资
监高、主要股东是
助情形
否存在关联关系
2021 年 11 月底，公司收购湖
南太阳鸟科技有限公司并纳
湖南太阳鸟科技 入合并范围。2021 年 10 月，
1,968.00 合并范围内子公司 否
有限公司 公司收到太阳鸟科技支付的
2,150 万元，用于公司资金周
转，后公司偿还 182 万元
广东省珠海市中级
417.26 法院执行款退回 否 否
人民法院
其为公司长期外协供应商，款
SXJX 250.00 否 否
项系资金周转款
ZJT 250.00 保证金退还 否 否
吴明毅 217.55 归还备用金 否 否
BQCY 150.00 营销招待往来款 否 否
苏秀银 80.00 归还备用金 否 否
其他单位 1,049.43 零星往来款
小计 4,382.24
(三)说明其他应收款-个人备用金借支的账龄、前十大欠款方及在公司任职情况等，
个人备用金借支金额较大的原因、与实际需求的匹配性，是否符合行业惯例，是否存在
实质性资金占用或财务资助，并请说明公司个人备用金借支管理制度和执行情况，内控
制度是否健全
1. 其他应收款-个人备用金借支的账龄如下：
账龄 期末余额 占比
1 年以内 3,214.67 75.57%
71
1-2 年 638.77 15.02%
2-3 年 193.85 4.56%
3 年以上 206.37 4.85%
小计 4,253.66 100.00%
2. 前十大欠款方及在公司任职情况与借款用途等
个人借
序号 欠款方 任职情况 账龄 具体用途 备注
支余额
一年以内 207.25 万
第一名 汪学斌 营销副总经理 344.01 3 年以内 船舶海外项目业务借支 元，1-2 年 96.75 万元，
2-3 年 40.00 万元
一年以内 238.61 万
第二名 何猛 市场部副部长 254.23 2 年以内 军工项目业务借支
元，1-2 年 15.62 万元
第三名 胡代荣 总裁 180.00 1 年以内 船舶业务借支
第四名 黄国栋 客户助理 156.63 1 年以内 船舶投标保证金等
第五名 胡彦桢 客户总监 138.53 1 年以内 船舶投标保证金等
第六名 李斌 区域总监 135.66 1 年以内 船舶投标保证金等
第七名 肖海斌 子公司总经理 115.71 1 年以内 军工项目业务借支
第八名 刘智勇 区域总监 103.88 1 年以内 船舶投标保证金等
第九名 石治国 技术总经理 100.00 1 年以内 船舶大型项目业务借支
第十名 曹学贤 营销总经理 99.46 1 年以内 船舶投标保证金等
3. 个人备用金借支金额较大的原因、与实际需求的匹配性，是否符合行业惯例，是
否存在实质性资金占用或财务资助
个人备用金借支金额较大的主要系与公司市场营销开发业务相关的主要领导及业务
骨干，其备用金借支金额较大主要有以下原因：(1)近几年公司产品市场需求信息较多，
市场竞争激烈，为了抢夺市场，充分发挥主要领导的自主能动性，借用大额额备用金用
于市场开拓、公司产品的广告宣传及新产品的前期试制科研投入；(2)船舶产品招投标项
目较多，因具体业务项目需要，业务人员需借用大额备用金用于支付部分投标保证金，
部分项目从开标、评标到最终定标跨期较长，短期内投标保证金难以按时收回。
个人大额备用金借支都是为了满足公司经营业务需要，每笔借支都有对应的业务需
求和相关的审批程序，与实际需求相匹配，也符合行业惯例，不存在实质资金占用和财
72
务资助。
4. 公司个人备用金借支管理制度和执行情况，内控制度是否健全
公司制定了《货币资金管理制度》和《费用开支管理制度》，建立健全了业务部门
的备用金借支和费用报销的审批机制，业务人员报销实行业务部门负责人审核、财务会
计审核、财务负责人审核、公司总经理审批四级逐级审核机制，其中业务经办人员为业
务直接责任人，业务部门负责人为审核第一责任人，各级审核人员在各自审核职责权限
内按照独立审核原则，对备用金借支及费用报销实行逐级审核，严禁跨级审核违反审核
流程，各级审核人员不仅履行单据审核义务还须对审核失误自行承担履职责任，有效控
制业务开展中备用金借支的全流程。为使得资金管理方面的内控制度能得到有效执行，
公司采取的具体措施如下：
(1) 加强资金使用审批程序的管理，从业务部门源头抓起，财务部门在执行中审核
把关，并加强复核与内部监督；
(2) 强化培训教育，提高规范运作水平。公司多次组织大股东、董事、监事、高级
管理人员深入全面的学习法律法规制度准则，进一步强化规范运作意识，切实提高公司
规范运作水平；
(3) 强化内部审计工作，公司内审部门密切关注相关业务部门大额资金使用情况，
进行动态跟踪分析与问题研判；
(4) 加强对公司董事、高级管理人员违规行为的监督，设立直通内审部门和监事会
的举报渠道，形成监督压力，降低相关人员逾越内控的冲动。
(四)核查程序及核查结论
1.核查程序
(1) 获取余额较大及发生额较大的预付款项明细，了解交易的商业理由，检查证实
交易的支持性文件，核实预付款进度是否符合合同约定及截至目前的结转情况；
(2) 针对较大的预付款交易对手进行访谈和函证，确认采购交易的真实性和价格公
允性，核查大额采购的供应商与公司是否存在关联关系或其他利益关系；
(3) 获取其他应收款项明细，分析款项性质及内容，了解交易事项的商业理由，检
查证实交易的支持性文件(如合同、协议、收付款单据等相关文件资料)；
(4) 向主要对手方进行函证以确认交易的真实性、合理性；通过查询公开信息核实
与公司、实际控制人、控股股东、董监高、主要股东是否存在关联关系、资金占用或财
务资助情形；对已收回及结转的金额较大的款项，核对收付款凭证、费用报销凭证等，
73
并注意凭证日期的合理性；
(5) 获取公司与备用金管理及报销等相关的财务管理制度，了解公司备用金管理、
备用金主要用途及费用报销流程等相关信息；
(6) 抽查个人备用金借支、费用报销等相关申请、审批等流程文件以及费用报销票
据凭证等相关资料，抽查个人备用金的使用与归还情况、票据的真实性、备用金使用与
业务的相关性；
(7) 核查大额个人备用金借支人员身份，对大额备用金借支个人进行函证，确认交
易的真实性。
2.核查结论
经核查，我们认为：
(1) 未发现预付对象与公司、控股股东、实际控制人、董监高、主要股东存在关联
关系及存在资金占用或财务资助情形；
(2) 未发现其他应收款-往来款和收到的其他与经营活动有关的现金-往来款的交易
对方与公司、实际控制人、控股股东、董监高、主要股东存在关联关系及资金占用或财
务资助情形；
(3) 个人备用金借支与实际需求具有匹配性，未发现存在实质性资金占用或财务资
助情形；公司个人备用金借支管理制度相对完善，内控制度相对健全。
问题八、报告期末，你公司货币资金余额 61,722 万元，其中 38,670 万元因质押等
受限；短期借款余额 134,896 万元，同比增加 30.86%；一年内到期的非流动负债为 40,449
万元，同比增加 91.61%；其他流动负债-票据背书及贴现款 73,936 万元，同比增加 36.86%。
报告期内，你公司财务费用-利息支出 12,804 万元。（1）请说明期末货币资金的存放地
点、存放方式、利率情况，质押等货币资金受限情形的具体情况，是否存在对外担保等
情形，是否存在被执行风险；（2）请逐笔说明上述短期借款、一年内到期的非流动负债、
票据背书及贴现款的具体情况，包括但不限于借款主体、金额、起止时间、具体用途，
借款规模是否与相应主体的生产经营、资产投资等的实际需求和偿债能力相匹配；（3）
结合你公司未来的发展经营规划、筹融资方案等说明是否存在资金链断裂风险，对你公
司当期及未来经营业绩、持续经营能力的影响，你公司拟采取的应对措施。请年审会计
师核查并发表明确意见。
回复：
74
(一)说明期末货币资金的存放地点、存放方式、利率情况，质押等货币资金受限情
形的具体情况，是否存在对外担保等情形，是否存在被执行风险
1. 报告期末公司货币资金明细如下：
项 目 金额
库存现金 90.46
银行存款 22,961.95
其中：境内活期存款 21,129.77
境外活期存款 1,832.18
其他货币资金 38,670.04
其中：定期存单 35,243.00
保函、信用证及票据保证金 2,912.44
存款利息 514.61
合 计 61,722.45
其中，银行存款均为存放于银行账户的活期存款，存款利率为活期存款利率；其他
货币资金分别为保函、信用证及票据保证金 2,912.44 万元，存款利率为活期存款利率；
质押的定期存单 35,243.00 万元，存款利率分别为 1 年期 2.25%，3 年期 3.55%及 4.1%；
定期存单应计利息 514.61 万元。
报告期末公司银行存款的存放情况如下 ：
序号 存放机构 金额
1 贵阳银行 9,113.89
2 工商银行 4,788.77
3 中国银行 2,242.45
4 汇丰银行 1,570.31
5 农村商业银行 1,513.99
6 农业银行 1,331.16
7 交通银行 692.10
8 招商银行 497.69
9 建设银行 318.19
10 平安银行 286.26
11 民生银行 230.30
75
12 浦发银行 114.08
13 北京银行 105.38
14 其他银行金融机构 157.38
小计 22,961.95
报告期末公司货币资金（不含应计利息）受限情况如下：
类别 期末余额 存款利率
保函、信用证及票据保证金 2,912.44 活期存款利率
质押的定期存单 35,243.00 1 年期 2.25%，3 年期 3.55%及 4.1%
合计 38,155.44
其中报告期末受限资金（不含应计利息）存款银行情况如下
序号 存放机构 金额 利率 备注
173,600.00 万元为 2.25%，
1 华润银行 22,260.00 质押存单
4,900.00 万元为 4.1%
2 农村商业银行 10,000.00 2.25% 质押存单
3 上海浦发银行 2,000.00 2.25% 质押存单
4 厦门国际银行 983.00 3.55% 质押存单
5 工商银行 1,453.66 活期存款利率 保证金
6 华润银行 1,046.02 活期存款利率 保证金
7 贵阳银行 148.93 活期存款利率 保证金
8 中国银行 108.53 活期存款利率 保证金
9 农业银行 90.62 活期存款利率 保证金
10 其他金融机构 64.68 活期存款利率 保证金
小计 38,155.44
报告期公司与主要金融机构保持了良好的合作关系，如期归还 12.37 亿元借款，并
获取了 15.46 亿元的借款，未存在过历史违约情况，公司货币资金的受限均用于公司及
子公司融资或开具保函、信用证，不存在对外担保情形或被执行的风险。
(二)逐笔说明上述短期借款、一年内到期的非流动负债、票据背书及贴现款的具体
情况，包括但不限于借款主体、金额、起止时间、具体用途，借款规模是否与相应主体
的生产经营、资产投资等的实际需求和偿债能力相匹配
76
1. 报告期末公司借款明细如下：
(1) 短期借款
借款起止时间
借款主体 贷款银行 期末余额 借款用途
开立日期 约定还款日
亚光科技 北京银行长沙分行 2021-6-8 2022-6-7 2,000.00 日常经营周转
亚光科技 交通银行益阳分行 2021-3-25 2022-3-23 6,000.00 日常经营周转
亚光科技 交通银行益阳分行 2021-8-17 2022-8-12 4,000.00 日常经营周转
亚光科技 2021-9-10 2022-9-10 1,000.00
亚光科技 2021-9-10 2022-9-10 1,000.00
亚光科技 工商银行沅江支行 2021-9-10 2022-9-10 1,000.00 日常经营周转
亚光科技 2021-9-10 2022-9-10 1,000.00
亚光科技 2021-9-10 2022-9-10 500.00
亚光科技 2021-9-14 2022-9-5 1,000.00
亚光科技 2021-9-14 2022-9-5 1,000.00
工商银行沅江支行 日常经营周转
亚光科技 2021-9-14 2022-9-5 1,000.00
亚光科技 2021-9-14 2022-9-5 1,000.00
亚光科技 2021-9-14 2022-9-14 1,000.00
亚光科技 2021-9-14 2022-9-14 1,000.00
工商银行沅江支行 日常经营周转
亚光科技 2021-9-14 2022-9-14 1,000.00
亚光科技 2021-9-14 2022-9-14 500.00
亚光科技 2021-9-16 2022-9-16 1,000.00
亚光科技 2021-9-16 2022-9-16 1,000.00
工商银行沅江支行 日常经营周转
亚光科技 2021-9-16 2022-9-16 1,000.00
亚光科技 2021-9-16 2022-9-16 1,000.00
亚光科技 2021-9-18 2022-9-18 1,000.00
亚光科技 2021-9-18 2022-9-18 1,000.00
工商银行沅江支行 日常经营周转
亚光科技 2021-9-18 2022-9-18 1,000.00
亚光科技 2021-9-18 2022-9-18 1,000.00
亚光科技 2021-4-22 2022-4-22 1,300.00
工商银行沅江支行 采购原材料
亚光科技 2021-4-22 2022-4-22 1,000.00
77
亚光科技 2021-4-22 2022-4-22 1,000.00
亚光科技 2021-4-22 2022-4-22 1,000.00
亚光科技 2021-4-22 2022-4-22 1,000.00
工商银行沅江支行 采购原材料
亚光科技 2021-4-22 2022-4-22 1,000.00
亚光科技 2021-5-11 2022-5-11 1,000.00
亚光科技 工商银行沅江支行 2021-5-11 2022-5-11 1,000.00 采购原材料
亚光科技 2021-5-11 2022-5-11 1,000.00
亚光科技 工商银行沅江支行 2021-5-11 2022-5-11 980.00 采购原材料
亚光科技 2021-8-24 2022-8-23 500.00
亚光科技 工商银行沅江支行 2021-8-24 2022-8-23 500.00 采购原材料
亚光科技 2021-8-24 2022-8-23 500.00
亚光科技 2021-8-24 2022-8-23 750.00
工商银行沅江支行 采购原材料
亚光科技 2021-8-24 2022-8-23 1,000.00
亚光科技 2021-10-13 2022-10-13 700.00
工商银行沅江支行 采购原材料
亚光科技 2021-10-13 2022-10-13 700.00
亚光科技 工商银行沅江支行 2021-12-7 2022-12-6 1,000.00 采购原材料
亚光科技 建设银行沅江支行 2021-6-29 2022-6-29 8,000.00 采购原材料
亚光科技 建设银行沅江支行 2021-12-15 2022-12-15 2,000.00 日常经营周转
亚光科技 中国银行沅江支行 2021-7-12 2022-7-8 2,000.00 采购原材料
亚光科技 中国银行沅江支行 2021-7-19 2022-7-16 6,000.00 采购原材料
亚光科技 中国银行沅江支行 2021-8-3 2022-8-2 2,000.00 采购原材料
亚光科技 浦发银行长沙支行 2021-5-27 2022-5-27 1,900.00 采购原材料
亚光科技 云信 2021-5-26 2022-5-29 500.00 融资
长沙农村商业银行股
太阳鸟卫通 2021-5-21 2022-5-20 5,000.00 日常经营周转
份有限公司城中支行
长沙农村商业银行股
太阳鸟卫通 2021-6-3 2022-6-2 5,000.00 日常经营周转
份有限公司城中支行
中国农业银行股份有
珠海太阳鸟 限公司珠海高栏港分 2021-1-1 2021-12-31 2,388.00 采购原材料
行
中国农业银行股份有
珠海太阳鸟 2021-12-31 2022-12-31 2,500.00 采购原材料
限公司珠海高栏港分
78
行
北京银行股份有限公
益阳中海 2021-12-24 2022-12-22 500.00 日常经营周转
司长沙分行
珠海华润银行股份有
普兰帝船舶 2021-5-27 2022-5-27 1,000.00 采购原材料
限公司珠海分行
广州农村商业银行股
普兰帝船舶 份有限公司广东自贸 2021-8-23 2022-8-23 2,000.00 日常经营周转
试验区横琴分行
广州农村商业银行股
广东宝达 份有限公司广东自贸 2021-8-17 2022-8-17 5,000.00 日常经营周转
试验区横琴分行
交通银行股份有限公
成都亚光电子 2021-9-10 2022-9-8 2,000.00 日常经营周转
司成都磨子桥支行
交通银行股份有限公
成都亚光电子 2021-9-10 2022-9-8 3,000.00 日常经营周转
司成都磨子桥支行
上海浦东发展银行股
成都亚光电子 2021-11-5 2022-11-4 5,000.00 日常经营周转
份有限公司成都分行
成都亚光电子 贵阳银行成都分行 2021-3-26 2022-3-19 394.00 采购原材料
成都亚光电子 贵阳银行成都分行 2021-3-30 2022-3-26 1,060.00 采购原材料
成都亚光电子 贵阳银行成都分行 2021-6-29 2022-6-29 5,266.25 采购原材料
成都亚光电子 贵阳银行成都分行 2021-7-30 2022-7-26 3,279.75 采购原材料
成都亚光电子 贵阳银行成都分行 2021-9-8 2022-9-8 16,000.00 采购原材料
成都亚光电子 平安银行成都分行 2021-9-24 2022-9-24 5,000.00 日常经营周转
应付利息 178.06
合计 134,896.06
(2) 一年内到期的非流动负债
1) 一年内到期的长期借款
借款起止时间 一年内到期的
借款主体 贷款银行 用途
借款日 约定还款日 非流动负债
亚光科技 长沙银行益阳分行 2019-6-28 2022-6-25 2,900.00
采购原材料
亚光科技 长沙银行益阳分行 2019-7-18 2022-6-25 2,500.00
亚光科技 长沙银行益阳分行 2020-7-20 2022-1-20 6,500.00 采购游艇、客船
亚光科技 中国进出口银行湖南 2020-12-1 2022-6-1 200.00 用于公司生产经营
79
省分行 活动所需资金
中国进出口银行湖南
亚光科技 2020-12-1 2022-11-30 7,400.00
省分行
中国进出口银行湖南
亚光科技 2021-1-6 2022-6-1 300.00
省分行
中国进出口银行湖南
亚光科技 2021-1-6 2022-11-30 9,100.00
省分行
中国工商银行长沙岳
太阳鸟卫通 2017-8-10 2023-6-15 400.00
麓山支行
中国工商银行长沙岳
太阳鸟卫通 2017-8-10 2023-6-15 3,200.00 基本建设
麓山支行
中国工商银行长沙岳
太阳鸟卫通 2017-8-10 2023-5-10 600.00
麓山支行
北京银行股份有限公
太阳鸟卫通 2021-5-20 2024-5-20 312.71 商用房贷款
司长沙分行
湖南沅江农村商业银
太阳鸟科技 2021-6-29 2024-6-26 622.87 采购原材料
行股份有限公司
湖南沅江农村商业银
益阳中海 2020-6-30 2022-6-30 2,000.00 采购原材料
行股份有限公司
应付利息 60.53
小计 36,096.11
2) 一年内到期的长期应付款
融资起止时间 期末将于一年
融资主体 交易对手 融资总额
起始日 到期日 内到期的部分
成都亚光电子 远东国际租赁有限公司 2020-6-24 2022-6-24 5,200.00
2,085.27
成都亚光电子 远东国际租赁有限公司 2020-6-30 2022-6-30 2,800.00
成都亚光电子 成都工投融资租赁有限公司 2021-7-15 2023-7-14 1,000.00
2,267.26
成都亚光电子 成都工投融资租赁有限公司 2021-7-15 2023-7-14 360.00
小计 9,360.00 4,352.53
注：一年内到期的长期应付款系公司以售后回租融资应付款
3. 公司报告期内票据贴现明细如下：
主体 背书/贴现 票据类型 票面金额合计 资金用途
珠海太阳鸟 贴现 银行承兑汇票 4,400.00 经营周转
珠海太阳鸟 贴现 银行承兑汇票 1,000.00 经营周转
珠海太阳鸟 贴现 银行承兑汇票 2,000.00 经营周转
80
珠海太阳鸟 贴现 银行承兑汇票 4,000.00 经营周转
珠海太阳鸟 贴现 银行承兑汇票 3,500.00 经营周转
珠海太阳鸟 贴现 银行承兑汇票 2,000.00 经营周转
普兰帝船舶 贴现 银行承兑汇票 2,000.00 经营周转
普兰帝船舶 贴现 银行承兑汇票 1,300.00 经营周转
普兰帝船舶 贴现 银行承兑汇票 4,500.00 经营周转
普兰帝船舶 贴现 银行承兑汇票 10,560.00 经营周转
普兰帝船舶 贴现 银行承兑汇票 2,000.00 经营周转
普兰帝船舶 贴现 银行承兑汇票 10,000.00 经营周转
成都亚光电子 贴现 商业承兑汇票 9,333.65 经营周转
成都亚光电子 贴现 商业承兑汇票 1,995.98 经营周转
成都亚光电子 贴现 商业承兑汇票 1,686.20 经营周转
成都亚光电子 贴现 商业承兑汇票 13,113.07 经营周转
成都亚光电子 背书 商业承兑汇票 318.01 经营周转
成都亚光电子 背书 商业承兑汇票 112.14 经营周转
成都亚光电子 背书 商业承兑汇票 27.00 经营周转
华光瑞芯 背书 商业承兑汇票 30.00 经营周转
华光瑞芯 背书 商业承兑汇票 50.00 经营周转
华光瑞芯 背书 商业承兑汇票 5.00 经营周转
华光瑞芯 背书 商业承兑汇票 5.00 经营周转
小计 73,936.05
公司报告期末短期借款 13.47 亿元，一年内到期的长期借款及融资租赁款 4.04 亿元，
通过票据贴现获得了 7.34 亿元资金，主要用于日常经营及物料采购所需。
公司主营业务为船舶制造、军工电子。船舶制造行业子公司具有建造周期长、资金
投入高、回款周期长等特点，致使所需营运资金需求量大；军工电子行业子公司目前处
于高速发展阶段，产能提升增加了公司资本性支出的需求，也使得公司营运资金需求增
加，原材料需求量加大，且受国际形势和疫情影响，进口元器件供货周期由 12 周延长至
18-24 周，进一步提升了相关材料备库量。因此公司需要一定规模的银行借款以维持上述
日常经营及产能扩建所需。
81
公司经营情况良好，销售回款较为稳定，与多家银行保持良好的融资渠道，预留信
贷额度充足，为公司未来资金需求提供了强有力的保障。公司军工电子项目建设达产后，
产能将得到大幅提升，进一步增强公司获取经营现金流量的能力。因此，公司的偿债能
力良好，不存在现金流量紧张等流动性风险。
(三)结合公司未来的发展经营规划、筹融资方案等说明是否存在资金链断裂风险，
对你公司当期及未来经营业绩、持续经营能力的影响，公司拟采取的应对措施
根据公司发展经营规划，公司将持续加大电子业务产线投入，确保成都高新西区新
建产线 2022 年实现批量生产，推进成都亚光迈威龙潭基地以及长沙园区电子产线建设，
提高产能及市场占有率。同时在海事船艇板块公司将加快技术与产品的升级换代，重点
聚焦智能船艇与绿色船艇的研发，加强销售渠道与平台建设，改善公司船艇产品的盈利
能力，此外公司未来计划积极引入战略投资人、梳理整合海事船艇板块资产等措施改变
公司产业结构。
在筹融资方面，截至本说明出具日，公司已完成相关借款的续贷和展期工作，且 2022
年新增长期贷款授信额度 5.3 亿元，公司偿付了短期借款 2.22 亿元，并正常完成相关续
贷。公司与金融机构保持积极的沟通，确保贷款授信方式不改变、授信额度不下降，争
取获得银行信贷支持企业发展。因此公司暂不会出现资金链断裂的风险，但不排除未来
疫情及金融环境变化产生负面影响，公司海事船艇板块持续经营能力下降带来资金风险。
(四)核查程序及核查结论
1.核查程序
(1) 获取公司货币资金、筹投资相关的内部控制制度，了解和评价管理层与货币资
金及筹投资相关的内部控制设计的有效性，并测试其关键控制运行的有效性；
(2) 获取《涉及银行账户情况管理层声明书》及《已开立银行结算账户清单》，并
与账面记录账户进行核对；
(3) 对期末库存现金进行监盘；获取银行对账单并对银行存款和其他货币资金实施
函证，对函证过程保持控制，并根据回函信息了解货币资金的所有权受限情况，核对公
司账面余额与银行函证结果是否一致；
(4) 获取《企业信用报告》，并核对报告中列示的担保、融资情况是否与账面记录
一致；
(5) 获取公司短期借款、一年内到期的非流动负债、票据背书及贴现款的具体明细，
核实借款主体、金额、起止时间与具体用途，向公司相关人员进行访谈，了解借款规模
82
与生产经营、资产投资等的实际需求并评估公司偿债能力；
(6) 获取公司未来的发展经营规划、筹融资方案等相关资料，评估当前借款规模对
当期及未来经营业绩、持续经营能力的影响。
2.核查结论
经核查，我们认为：公司披露的货币资金受限情况、各项借款的情况均与实际相符，
公司的经营规划及期后还款情况显示，公司目前的资金管理正有序开展；未见对公司持
续经营能力评估存在重大不利影响的违约事件。
问题九、报告期末，你公司所有权或使用权受到限制的资产金额 120,486 万元，其
中，货币资金、应收票据、固定资产、无形资产、投资性房地产分别为 38,670 万元、25,176
万元、38,945 万元、12,391 万元、5,304 万元。请结合问题 8 回复，说明上述资产是否
存在被冻结、执行的风险，权利受限情况已经或者可能对你公司正常生产经营产生的具
体影响，你公司拟采取的应对措施。
回复：
公司报告期末所有权或使用权受到限制的资产明细如下：
单位：万元
资产 受限金额 受限原因
货币资金 38,670.04 保函及信用保证金、定期存单质押以获取借款或开具银行承兑汇票
系已背书贴现未终止确认的商业汇票，用于获取贴现款或背书给供应商用于
应收票据 25,176.04
支付货款
固定资产 38,944.88 用于获取银行借款以及获取售后回租融资款
无形资产 12,391.32 质押用于获取银行借款
投资性房地
5,304.06 抵押用于获取银行借款
产
合计 120,486.35
公司权利受限的资产主要系为了取得融资借款而办理的质押或抵押受限，公司经营
情况良好，销售回款较为稳定，并与多家银行保持良好的合作关系，融资渠道畅通，预
留信贷额度充足，为公司未来资金需求提供了强有力的保障，目前公司已正常完成相关
到期流动资金贷款的续贷。公司 2022 年长期贷款授信额度较 2021 年度新增 5.3 亿元，
同时公司军工电子扩产项目建设达产后，产能将得到大幅提升，进一步增强公司获取经
83
营现金流量的能力。
综上，根据公司的融资安排及目前还款情况，上述权利受限的资产不会存在被冻结、
执行的风险，资产所有权或使用权受到限制对公司的正常生产经营不会产生不良影响。
问题十、你公司于 2022 年 4 月 19 日披露的《关于实际控制人办理股票解除质押的
公告》显示，控股股东湖南太阳鸟控股有限公司、实际控制人李跃先合计持有你公司 19.73%
股份，累计质押和设定信托股份占公司总股本的 14.27%，占其所持股份的 72.35%。请说
明控股股东、实际控制人所持股票质押和设定信托的具体情况，是否存在平仓风险，并
结合相关情况说明你公司是否存在控制权不稳定的风险；如是，请说明拟采取的应对措
施。
回复：
截至 2022 年 4 月 19 日，公司控股股东湖南太阳鸟控股有限公司（以下简称“太阳
鸟控股”）及实际控制人李跃先先生共持有公司股份 198,794,001 股，占公司总股本
1,007,630,823 股的 19.73%，其中，实际控制人持有的公司股份不存在被质押的情形，
太阳鸟控股所持有的公司股份累计被质押、设定担保 143,833,980 股。太阳鸟控股及一
致行动人李跃先先生所持有公司的股份累计被质押、设定担保 143,833,980 股，占其持
有公司股份的 72.35%，占公司总股本的 14.27%。经公司与太阳鸟控股核实，具体明细如
下：
预警线（元/ 平仓线（元/
序号 质权人 质押股数（万股） 说明
股） 股）
系太阳鸟控股为自身银
中国工商银行股份有限
1 2,024.00 无 无 行贷款提供场外质押增
公司沅江支行
信担保。
湖南财信精信投资合伙
2 1,000.00 无 无 系太阳鸟控股为自身在
企业（有限合伙）
该机构的融资提供场外
湖南省财信信托有限责 质押增信担保。
3 2,309.40 无 无
任公司
4 1,350.00 6.11 5.30 截至本问询函回复之日，
长沙农村商业银行股份
已归还该项融资并解除
有限公司浏阳河支行
5 600.00 6.25 5.42 相应的质押股份。
84
系太阳鸟控股为自身银
中国建设银行股份有限
6 1,500.00 无 无 行贷款提供场外质押增
公司益阳市分行
信担保。
维持担保比
例不低于
120%，连续 30
个交易日内 截至本问询函回复之日，
非公开发行可交换公司
7 5,600.00 至少 10 个交 无 已补充划转 2800 万股至
债券担保专户
易日担保比 该担保专户。
例低于 120%
时触及追加
担保机制
合计 14,383.40 - - -
截至本问询函回复之日，太阳鸟控股及一致行动人李跃先先生所持有公司的股份累
计被质押、设定担保 152,333,980 股，占其持有公司股份的 76.63%，占公司总股本的
15.12%，均未设置平仓线，不存在平仓风险。对于已达到预警线的融资，太阳鸟控股采
取了归还融资、补充质押等方式防范触发平仓风险。
根据太阳鸟控股提供的征信报告，太阳鸟控股资信状况良好，不存在失信记录和到
期未清偿债务的情况，未发生不良或关注类的负债。截至本问询函回复之日，太阳鸟控
股相关贷款及质押协议均正常履行，不存在违约、不存在要求提前偿还本息、提前行使
质权的情形，不存在到期无法清偿导致的平仓风险。
太阳鸟控股将继续与质权人保持密切沟通，持续关注二级市场波动情况，并及时采
取补充质押、提前偿还等措施应对股价波动风险。目前公司控股股东及其一致行动人可
实际支配的公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响，公司不存在控制
权不稳定的风险。
问题十一、你公司于 2022 年 3 月 30 日披露的《关于控股子公司银行账户解除冻结
暨诉讼进展公告》显示，你公司已履行完毕中国瑞达投资发展集团公司诉你公司返还三
笔“中央级财政资金”案件涉及的 3,162 万元执行款项。请说明就上述执行款项向亚光
电子原股东的追偿进展，是否存在障碍，你公司拟采取的追偿措施。
回复：
公司于 2022 年 3 月 1 日向亚光电子原买方团 10 位股东，包括太阳鸟控股、嘉兴锐
联三号股权投资合伙企业(有限合伙)、天通控股股份有限公司、海宁东证蓝海并购投资
85
合伙企业（有限合伙）、海宁东方天力创新产业投资合伙企业（有限合伙）、深圳市华
腾五号投资中心（有限合伙）、宁波梅山保税港区深华腾十二号股权投资中心（有限合
伙）、北京浩蓝瑞东投资管理中心（有限合伙）、北京浩蓝铁马投资管理中心（有限合
伙）、周蓉等，发出《关于支付损失补偿款的催告函》，进行损失追偿。前述买方团股
东应承担诉讼损失金额包含债权本金、利息、延迟履行期的债务利息、一审及二审案件
受理费、强制执行费用、律师费合计为 3,206.60 万元。2022 年 3 月 30 日，太阳鸟控股
已向亚光电子支付了其应承担的诉讼损失补偿款 591.22 万元。截至本问询函回复之日，
其余股东尚未履行损失补偿义务，合计金额为 2,615.38 万元。
由于部分股东已不再持有公司股份，且《发行股份购买资产协议》载明的部分股东
通信地址及联络人已发生变更，公司暂时未能成功将《关于支付损失补偿款的催告函》
寄送给其中三位股东，包括深圳市华腾五号投资中心（有限合伙）、宁波梅山保税港区
深华腾十二号股权投资中心（有限合伙）、周蓉等。公司将持续通过函件、实地拜访等
方式积极向未履行损失补偿义务 的买方团股东进行追偿，后续不排除采取诉讼等法律途
径维护公司的合法权益。
亚光科技集团股份有限公司董事会
2022 年 5 月 20 日
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