亚光科技集团股份有限公司
         独立董事关于第四届董事会第三十五次会议审议事项
                                  的独立意见


    根据《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业
板上市公司规范运作》及《亚光科技集团股份有限公司章程》等相关法律法规、规章制度的
有关规定，我们作为公司的独立董事，对公司召开的第四届董事会第三十五次会议相关资料
进行了认真审阅，基于独立判断的立场，经认真研究，现对会议相关事项发表如下独立意见：

    一、关于公司符合向特定对象发行股票条件的独立意见

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注
册管理办法（试行）》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的相
关规定，结合公司的实际情况，我们一致认为公司符合向特定对象发行股票条件，并同意将
本议案提交公司股东大会审议。

    二、关于公司向特定对象发行股票方案的独立意见

    经核查，我们认为，公司本次向特定对象发行股票方案合法合理，切实可行，符合公司
战略，有利于公司的持续发展，符合公司及全体股东利益。因此，我们一致同意公司本次向
特定对象发行股票方案，并同意将本议案提交公司股东大会审议。

    三、关于公司向特定对象发行股票预案的独立意见

    经核查，我们认为，公司本次向特定对象发行股票预案的内容真实、准确、完整，不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合公司的长远发展目标和全体股东的利益，不存在
损害中小股东利益的情形。因此，我们一致同意公司本次向特定对象发行股票预案，并同意
将本议案提交公司股东大会审议。

    四、关于公司向特定对象发行股票方案的论证分析报告的独立意见

    经核查，我们认为，公司本次向特定对象发行股票方案的论证分析报告论证了本次向特
定对象发行股票及其品种选择的必要性，发行对象选择范围、数量和标准的适当性，发行定
价的合理性，发行方式的可行性，发行方案的公平性、合理性，以及本次向特定对象发行股
票对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补回报的具体措施，符合公司的发展战略和
全体股东利益。因此，我们一致同意公司编制的《向特定对象发行股票方案的论证分析报告》，
并同意将本议案提交公司股东大会审议。

       五、关于公司向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告的独立意见

    经核查，我们认为，本次向特定对象发行股票募集资金使用计划符合相关政策和法律法
规，符合公司的现实情况和战略需求，具有实施的必要性，募集资金的使用有利于公司的长
远可持续发展，有利于增强公司的核心竞争力，符合全体股东的根本利益。因此，我们一致
同意公司编制的《向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》，并同意将本议案提
交公司股东大会审议。

       六、关于公司向特定对象发行股票涉及关联交易的独立意见

    经核查，我们认为，本次发行对象为公司控股股东湖南太阳鸟控股有限公司，本次发行
构成关联交易，关联董事回避了与之有关的议案的审议、表决。本次关联交易符合公开、公
平、公正的原则，发行价格和定价方式符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
等法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们一
致同意该议案内容，并同意将本议案提交公司股东大会审议。

       七、关于公司与本次认购对象签署附条件生效的股份认购协议的独立意见

    经核查，我们认为，公司与本次认购对象签署的《亚光科技集团股份有限公司附条件生
效的股份认购协议》符合公司未来发展及战略发展需要，该议案的审批程序符合相关法律、
法规以及规范性文件的规定，遵循了公平、合理的原则，不存在损害公司及全体股东特别是
中小股东利益的情形。因此，我们一致同意该议案内容，并同意将本议案提交公司股东大会
审议。

       八、关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的独立
意见

    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国
办发[2013]110 号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17
号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指
导意见》（证监会公告[2015]31 号）的有关规定，公司就本次向特定对象发行股票对摊薄即
期回报的影响进行了认真的分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报
措施能够得到切实履行作出了承诺。因此，我们认为公司关于本次向特定对象发行股票对摊
薄即期回报影响的分析，相关填补措施及承诺符合相关规定的要求，符合公司及全体股东的
利益，我们一致同意该议案内容，并同意将本议案提交公司股东大会审议。

    九、关于公司未来三年（2022-2024 年）股东分红回报规划的独立意见

    经核查，我们认为，本次制定的《亚光科技集团股份有限公司未来三年（2022-2024 年）
股东分红回报规划》符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定及公司实际情况，
充分考虑了公司可持续发展的需要和广大股东取得合理投资回报的意愿，建立了连续、稳定、
科学的回报机制，有利于保护股东特别是中小股东的利益。因此，我们一致同意该议案内容，
并同意将本议案提交公司股东大会审议。

    十、关于设立募集资金专项账户的独立意见

    经核查，我们认为，公司设立募集资金专项账户用于本次向特定对象发行股票募集资金
集中存放、管理和使用，实行专户专储管理，符合募集资金管理相关法律法规及公司募集资
金相关制度的规定，有利于募集资金的管理和使用，提高募集资金使用的效率。因此，我们
一致同意该议案内容，并同意将本议案提交公司股东大会审议。

    十一、关于公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的独立意见

    经核查，我们认为：

    1、未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》等法律、法规及规范性文件所规定的禁止实施股权激励的情形，公司具备实施本次激励
计划的主体资格。

    2、《2022 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的激励对
象均符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》所规定的激
励对象条件。本次激励计划所确定的首次授予激励对象具备《中华人民共和国公司法》《中华
人民共和国证券法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；激励对象不包
括公司的独立董事和监事，激励对象不存在最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的
情形；不存在最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最
近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措
施的情形；不存在具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任上市公司董事、高级管理
人员的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形。首次授予激励对
象符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为激励对象的主体资格合法、有效。
    3、《激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励
对象限制性股票的授予安排、归属安排（包括授予数量、授予日、归属日、归属条件、授予
价格等事项）未违反有关法律法规及规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

    4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他任何形式的财务资助的计划或安排。

    5、公司实施限制性股票激励计划有利于建立健全公司长期、有效的激励约束机制，完善
公司薪酬考核体系，有助于提升公司凝聚力，增强公司竞争力，为公司核心队伍的建设起到
积极的促进作用。公司实施限制性股票激励计划有利于公司的长期持续发展，不会损害公司
及全体股东利益。

    6、公司董事会相关关联董事已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《公司章程》等法律、法规、规范性文件的有关规定回避表决，由非关联董事表决。

    综上所述，我们一致同意公司实施本次限制性股票激励计划，并同意将《2022 年限制性
股票激励计划（草案）》及其摘要提交公司股东大会审议。

    十二、关于公司《2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的独立意见

    公司本次激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考
核。本次考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规定。

    公司层面业绩指标为营业收入增长率，该指标反映公司盈利能力，是企业成长性的最终
体现。

    除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了绩效考核体系，能够对激励对象的工作
绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象绩效考评结果，确定激励对象个
人是否达到归属条件及相应归属比例。

    综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具
有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目
的。我们作为独立董事认为公司本次激励计划设定指标科学、合理。

    十三、关于公司内部控制鉴证报告的独立意见

    经审阅公司编制的《关于内部会计控制制度有关事项的说明（截至 2021 年 12 月 31 日）》
以及天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的截至 2021 年 12 月 31 日的《关于亚光科技集
团股份有限公司内部控制的鉴证报告》，我们认为公司已经建立了较为完善并且能够有效执行
的内部控制制度体系。报告期内，公司按照各项制度规定规范运作，内部控制体系符合中国
证监会、深圳证券交易所的相关要求。

    十四、关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会非独立董事候选人的独立意见

    经核查，我们认为：

    1、公司第四届董事会任期届满，本次进行换届选举符合相关法律法规及《公司章程》的
有关规定及公司运作的需要。本次董事会非独立董事候选人的提名和审议表决程序合法合规，
不存在损害公司及全体股东利益的情形。

    2、本次提名的第五届董事会非独立董事候选人李跃先先生、胡代荣女士、刘卫斌先生、
石凌涛先生，不存在《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上
市公司规范运作》及《公司章程》中规定禁止任职的情形，不存在被中国证监会确定为市场
禁入者且尚未解除的情况，最近三年内未受到过中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责
或者三次以上通报批评，不存在被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查的情况，亦不
是失信被执行人，具备担任上市公司董事的任职资格和能力。

    因此，我们同意公司董事会提名李跃先先生、胡代荣女士、刘卫斌先生、石凌涛先生为
公司第四届董事会非独立董事候选人，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

    十五、关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会独立董事候选人的独立意见

    经核查，我们认为：

    1、公司第四届董事会任期届满，本次进行换届选举符合相关法律法规及《公司章程》的
有关规定及公司运作的需要。本次董事会独立董事候选人的提名和审议表决程序合法合规，
不存在损害公司及全体股东利益的情形。

    2、本次提名的第五届董事会独立董事候选人熊超先生、徐锐敏先生，不存在《公司法》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及《公司章
程》中规定的不得担任上市公司独立董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且
尚未解除的情况，最近三年内未受到过中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或者三次
以上通报批评，亦不是失信被执行人，独立董事候选人徐锐敏先生已取得独立董事资格证书。
独立董事候选人熊超先生已书面承诺参加最近一期上市公司独立董事培训班并取得深圳证券
交易所认可的独立董事资格证书。独立董事候选人均具备担任上市公司独立董事的任职资格
和能力。

    因此，我们同意公司董事会提名熊超先生、徐锐敏先生为公司第五届董事会独立董事候
选人，并同意在独立董事候选人的任职资格和独立性经深圳证券交易所审核无异议后将该议
案提交公司股东大会审议。




                                                          独立董事：陈谦   徐锐敏

                                                                 2022 年 6 月 7 日