亚光科技集团股份有限公司
         独立董事关于第四届董事会第三十五次会议审议事项
                               的事前认可意见


    根据《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业
板上市公司规范运作》及《亚光科技集团股份有限公司章程》等相关法律法规、规章制度的
有关规定，我们作为公司的独立董事，事先审阅了公司提交的第四届董事会第三十五次会议
的相关资料，基于实事求是、独立判断的立场，以科学严谨的工作态度，对公司第四届董事
会第三十五次会议相关事项发表如下事前认可意见：

    一、关于公司符合向特定对象发行股票条件的事前认可意见

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注
册管理办法（试行）》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的相
关规定，结合公司的实际情况，我们一致认为公司符合向特定对象发行股票条件，并同意将
本议案提交公司第四届董事会第三十五次会议审议。

    二、关于公司向特定对象发行股票方案的事前认可意见

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注
册管理办法（试行）》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的相
关规定，我们认为，公司本次向特定对象发行股票方案合法合理，切实可行，符合公司战略，
有利于公司的持续发展，符合公司及全体股东利益。因此，我们一致同意公司本次向特定对
象发行股票方案，并同意将本议案提交公司第四届董事会第三十五次会议审议。

    三、关于公司向特定对象发行股票预案的事前认可意见

    经审阅《公司向特定对象发行股票预案》，我们认为该预案的内容真实、准确、完整，不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合公司的长远发展目标和全体股东的利益，不存
在损害中小股东利益的情形。因此，我们一致同意公司本次向特定对象发行股票预案，并同
意将本议案提交公司第四届董事会第三十五次会议审议。

    四、关于公司向特定对象发行股票方案的论证分析报告的事前认可意见

    公司本次向特定对象发行股票方案的论证分析报告论证了本次向特定对象发行股票及其
品种选择的必要性，发行对象选择范围、数量和标准的适当性，发行定价的合理性，发行方
式的可行性，发行方案的公平性、合理性，以及本次向特定对象发行股票对原股东权益或者
即期回报摊薄的影响以及填补回报的具体措施，符合公司的发展战略和全体股东利益。因此，
我们一致同意公司编制的《向特定对象发行股票方案的论证分析报告》，并同意将本议案提交
公司第四届董事会第三十五次会议审议。

    五、关于公司向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告的事前认可意见

    本次向特定对象发行股票募集资金使用计划符合相关政策和法律法规，符合公司的现实
情况和战略需求，具有实施的必要性，募集资金的使用有利于公司的长远可持续发展，有利
于增强公司的核心竞争力，符合全体股东的根本利益。因此，我们一致同意公司编制的《向
特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》，并同意将本议案提交公司第四届董事会
第三十五次会议审议。

    六、关于公司向特定对象发行股票涉及关联交易的事前认可意见

    经核查，我们认为，本次向特定对象发行股票所涉及的关联交易事项符合《中华人民共
和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
等法律、法规及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益
的情形。我们认可公司本次向特定对象发行股票涉及的关联交易事项，并同意将本议案提交
公司第四届董事会第三十五次会议审议。

    七、关于公司与本次认购对象签署附条件生效的股份认购协议的事前认可意见

    经核查，我们认为，公司与本次认购对象签署的《亚光科技集团股份有限公司附条件生
效的股份认购协议》符合公司未来发展及战略发展需要，遵循了公平、合理的原则，不存在
损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意该议案内容，并同意
将本议案提交公司第四届董事会第三十五次会议审议。

    八、关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的事前
认可意见

    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国
办发[2013]110 号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17
号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指
导意见》（证监会公告[2015]31 号）的有关规定，公司就本次向特定对象发行股票对摊薄即
期回报的影响进行了认真的分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报
措施能够得到切实履行作出了承诺。因此，我们认为公司关于本次向特定对象发行股票对摊
薄即期回报影响的分析，相关填补措施及承诺符合相关规定的要求，符合公司及全体股东的
利益，我们一致同意该议案内容，并同意将本议案提交公司第四届董事会第三十五次会议审
议。

九、关于公司未来三年（2022-2024 年）股东分红回报规划的事前认可意见

    公司制定的《亚光科技集团股份有限公司未来三年（2022-2024 年）股东分红回报规划》
符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定及公司实际情况，充分考虑了公司可
持续发展的需要和广大股东取得合理投资回报的意愿，建立了连续、稳定、科学的回报机制，
有利于保护股东特别是中小股东的利益。因此，我们一致同意公司编制的《亚光科技集团股
份有限公司未来三年（2022-2024 年）股东分红回报规划》，并同意将本议案提交公司第四届
董事会第三十五次会议审议。

十、关于设立募集资金专项账户

    公司设立募集资金专项账户用于本次向特定对象发行股票募集资金集中存放、管理和使
用，实行专户专储管理，符合募集资金管理相关法律法规及公司募集资金相关制度的规定，
有利于募集资金的管理和使用，提高募集资金使用的效率。因此，我们一致同意该议案内容，
并同意将本议案提交公司第四届董事会第三十五次会议审议。




                                                           独立董事：陈谦     徐锐敏

                                                                     2022 年 6 月 7 日