亚光科技：亚光科技2022年限制性股票激励计划（草案）摘要2022-06-08
亚光科技集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）摘要
证券代码：300123 证券简称：亚光科技 公告编号：2022-068
亚光科技集团股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划
（草案）摘要
亚光科技集团股份有限公司
二〇二二年六月
1
亚光科技集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）摘要
2
亚光科技集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）摘要
声 明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在任何虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
本公司所有激励对象承诺，若公司因本次激励计划信息披露文件中有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相
关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本次激励
计划所获得的全部利益返还公司。
3
亚光科技集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）摘要
特别提示
一、《亚光科技集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》（以
下简称“本激励计划”）由亚光科技集团股份有限公司（以下简称“亚光科技”、
“公司”或“本公司”）依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12
月修订）》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》等有关规定制订。
二、本激励计划采用的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。股票来
源为公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股。
三、本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 3,600 万股，约占本激励
计划草案公告时公司股本总额 100,763.08 万股的 3.57%。
其中首次授予限制性股票 2,970 万股，占本激励计划拟授予限制性股票总数的
82.50%，约占本激励计划草案公告日公司股本总额的 2.95%；预留授予限制性股票
630 万股，占本激励计划拟授予限制性股票总数的 17.50%，约占本激励计划草案公
告日公司股本总额的 0.63%。
截至本激励计划草案公告日，全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票
总额累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的 20%。本计划中任何一
名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司
股本总额的 1%。
四、本激励计划首次授予激励对象限制性股票的授予价格为 3.03 元/股。预留部
分限制性股票授予价格与首次授予部分限制性股票的授予价格相同。在本激励计划
公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记期间，若公司发生资本公积转增股本、
派发股票红利、派息、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予价格和权
益数量将根据本激励计划做相应的调整。
五、本激励计划首次授予的激励对象共计 109 人，包括公司公告本激励计划时
在公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、核心管理及技术（业务）
骨干人员及董事会认为需要激励的其他人员，不含独立董事、监事、单独或合计持
股 5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。
4
亚光科技集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）摘要
预留激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳入
激励计划的激励对象，由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定。预留激励对
象的确定标准参照首次授予的标准确定。
六、本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限
制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
七、本激励计划资金来源为激励对象合法自筹资金，亚光科技承诺不为激励对
象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款、贷款担保，以及任何其他形式的财
务资助。
八、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激
励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
九、本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持股 5%以
上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。激励对象符合《上市
公司股权激励管理办法》第八条和《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年
12 月修订）》第 8.4.2 条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近十二个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近十二个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近十二个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
5
亚光科技集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）摘要
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
十、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十一、本激励计划的激励对象承诺：若公司因本次激励计划信息披露文件中有
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激
励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将
由本次激励计划所获得的全部利益返还公司。
十二、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件。
6
亚光科技集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）摘要
目 录
声 明 ............................................................................................................................ 3
特别提示 ............................................................................................................................ 4
目 录 ............................................................................................................................ 7
释 义 ............................................................................................................................ 9
第一章 本激励计划的目的与原则 .............................................................................. 10
一、本次激励计划的目的与原则............................................................................. 10
二、公司其他股权激励计划及长期激励机制的简要情况..................................... 10
第二章 本激励计划的管理机构 .................................................................................. 12
第三章 激励对象确定的依据及范围 .......................................................................... 13
一、激励对象确定的法律依据与职务依据............................................................. 13
二、激励对象的范围与核实..................................................................................... 13
三、不能成为本激励计划激励对象的情形............................................................. 14
第四章 本激励计划的具体内容 .................................................................................. 15
一、限制性股票激励计划的方式及股票来源......................................................... 15
二、授出限制性股票的种类及数量......................................................................... 15
三、限制性股票的有效期、授予日、归属安排和禁售期..................................... 16
四、限制性股票的授予价格及确定方法................................................................. 18
五、限制性股票的授予与归属条件......................................................................... 19
第五章 限制性股票激励计划的调整方法和程序 ...................................................... 22
一、限制性股票数量的调整方法............................................................................. 22
二、限制性股票授予价格的调整方法..................................................................... 22
三、限制性股票激励计划调整的程序..................................................................... 23
第六章 限制性股票的会计处理 .................................................................................. 25
一、限制性股票的公允价值及确定方法................................................................. 25
二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响................................................. 25
第七章 公司与激励对象发生异动的处理 .................................................................. 27
一、公司发生异动的处理......................................................................................... 27
7
亚光科技集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）摘要
二、激励对象个人情况发生变化............................................................................. 28
第八章 附则 .................................................................................................................. 31
8
亚光科技集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）摘要
释 义
除非另做说明，以下简称在本文中作如下释义：
释义项 指 内容
亚光科技、本公司、公司 指 亚光科技集团股份有限公司
本激励计划、本计划 指 亚光科技集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
符合股权激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属
限制性股票、第二类限制性股票 指
条件后分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获授限制性股票的公司（含子公司）
激励对象 指 董事、高级管理人员、核心管理及技术（业务）骨干人员
及董事会认为需要激励的其他人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交
授予日 指
易日
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获
授予价格 指
得公司股份的价格
从限制性股票首次授予之日起至所有限制性股票归属或
有效期 指
作废失效之日
限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登
归属 指
记至激励对象账户的行为
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记
归属日 指
的日期，必须为交易日
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票
归属条件 指
所需满足的获益条件
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《亚光科技集团股份有限公司章程》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修
《上市规则》 指
订）》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号
《自律监管指南第 1 号》 指
——业务办理》
《亚光科技集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计
《考核管理办法》 指
划实施考核管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、深交所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：1、若无特殊说明，本计划引用数据指合并报表口径的财务数据或根据该类财务数据计
算的财务指标；
2、若本计划中部分合计数与各明细数在尾数上存有差异，则为四舍五入的结果。
9
亚光科技集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）摘要
第一章 本激励计划的目的与原则
一、本次激励计划的目的与原则
为进一步完善公司法人治理结构，建立与健全公司长效激励约束机制，吸引与
留住核心管理人员，充分调动公司核心团队的积极性与创造性，有效地提升团队凝
聚力和企业核心竞争力，有效地将公司、股东和核心团队三方利益结合在一起，使
各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障
股东利益的前提下，按照收益与贡献对等原则，根据《公司法》《证券法》《管理
办法》《上市规则》《自律监管指南第 1 号》等有关法律法规、规范性文件以及《公
司章程》的规定，制定本激励计划。本激励计划的目的为：
（一）通过激励计划，实现股东、公司和激励对象利益的一致，维护股东权益，
为股东带来更高效、更持续的回报，实现员工持股，绑定长期利益；
（二）进一步完善公司法人治理结构，建立健全公司长期、有效的激励约束机
制；
（三）充分调动董事、高级管理人员、核心管理及技术（业务）骨干人员及董
事会认为需要激励的其他人员的主动性、积极性和创造性，增强公司管理团队、技
术（业务）骨干对实现公司持续、健康发展的责任感和使命感；
（四）平衡公司的短期目标与长期目标，促进公司持续、健康、高速地长远发
展；
（五）通过本股权激励计划的引入，进一步完善公司的绩效考核体系和薪酬体
系，吸引、保留和激励实现公司战略目标所需要的人才。
二、公司其他股权激励计划及长期激励机制的简要情况
截至本激励计划草案公告日，公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划尚在
有效期内。
2020 年 2 月 10 日，公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司<2020
年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020 年
股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会
授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》。根据公司 2020 年第一次临时股东
10
亚光科技集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）摘要
大会的授权，2020 年 3 月 4 日，公司第四届董事会第九次会议和公司第四届监事会
第九次会议审议通过了《关于调整 2020 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象
名单及授予权益数量的议案》和《关于向 2020 年股票期权与限制性股票激励计划激
励对象首次授予股票期权的议案》。以 2020 年 3 月 4 日为授予日，向符合授予条件
的 132 名激励对象授予 4,795 万份股票期权，并于 2020 年 4 月 2 日完成了前述 4,795
万份股票期权的登记工作。
2021 年 2 月 5 日，公司第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第二十次会
议审议通过了《关于调整 2020 年股票期权与限制性股票激励计划行权价格及授予价
格的议案》和《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，向 3 名激励对象按
照 3.89 元/股授予 300 万股预留部分的限制性股票，授予日为 2021 年 2 月 5 日。但
由于未在法规规定的时间内完成预留限制性股票的验资及授予登记工作等原因，经
公司第四届董事会第三十一次会议、第四届监事会第三十一次会议审议，同意取消
授予上述 300 万股预留限制性股票。
2021 年 4 月 21 日，公司审议通过了《关于公司 2020 年股票期权与限制性股票
激励计划首次授予期权的第一个行权期未达行权条件并予以注销的议案》，对 2020
年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第一个行权期 132 名激励对象获授的
2,397.50 万份股票期权进行注销。2021 年 6 月 10 日，公司完成了前述 2,397.50 万股
股票期权的注销。
2022 年 4 月 25 日，公司第四届董事会第三十三次会议、第四届监事会第三十
三次会议审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》，因公司激励对象个人情况
变化以及 2021 年度公司层面业绩考核要求未达到《2020 年股票期权与限制性股票
激励计划（草案）》设定的第二个行权期的业绩考核目标，公司拟注销部分股票期
权，本次合计注销的股票期权 1,505.50 万份。本次注销完毕后，公司 2020 年股票期
权与限制性股票激励计划剩余激励对象为 121 名，剩余股票期权合计 892 万份。
本激励计划与公司正在实施的 2020 年股票期权与限制性股票激励计划相互独
立，分别系根据公司各个阶段的需求制定方案并执行。
11
亚光科技集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）摘要
第二章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更
和终止。股东大会可在权限范围内将与本计划部分事宜授权董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本计划的实施。董事会下设提
名薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），负责拟订、修订本计划并报董
事会审议。董事会对激励计划审议通过后，上报股东大会审议。董事会可在股东大
会授权范围内办理本激励计划的相关事宜。
三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应就本激励计划是否有利于
公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会
对本激励计划的实施是否符合相关法律法规、规范性文件和证券交易所业务规则进
行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事应就本激励计划向所有股东征集
委托投票权。
四、若公司在股东大会审议通过本激励计划之前或之后对其进行变更，独立董
事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公
司及全体股东利益的情形发表明确意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应就本激励计划设定的激励
对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励
计划安排存在差异，则独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表
明确意见。
激励对象在归属前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对象归属
条件是否成就发表明确意见。
12
亚光科技集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）摘要
第三章 激励对象确定的依据及范围
一、激励对象确定的法律依据与职务依据
（一）激励对象确定的法律依据
本计划激励对象是根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自
律监管指南第 1 号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，
结合公司实际情况而定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象为公司（含子公司）董事、高级管理人员、核心管理及
技术（业务）骨干人员及董事会认为需要激励的其他人员。以上激励对象为对公司
经营业绩和未来发展有直接影响的管理人员，符合本次激励计划的目的。激励对象
名单由公司薪酬委员会拟定，并经公司监事会核实确定。
二、激励对象的范围与核实
（一）激励对象的范围
本激励计划首次授予的激励对象共计 109 人。包括：
（1）公司董事、高级管理人员；
（2）公司核心管理及技术（业务）骨干人员及公司董事会认为需要激励的其他
人员。
以上激励对象中，董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或者公司董事
会聘任。所有激励对象应在公司授予限制性股票时及本激励计划规定的考核期内与
公司（含子公司）存在聘用或劳动关系。
预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董
事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书
后，公司在指定网站按要求及时准确披露本次激励对象相关信息。超过 12 个月未明
确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
（二）激励对象的核实
1、本激励计划经董事会审议通过后，在召开股东大会前，应通过公司网站或其
13
亚光科技集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）摘要
他途径在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天；
2、公司监事会应对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东
大会审议本激励计划前五日披露监事会对激励对象名单的审核意见及公示情况的说
明。经公司董事会调整后的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
三、不能成为本激励计划激励对象的情形
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其参
与本激励计划的权利，对其所获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
14
亚光科技集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）摘要
第四章 本激励计划的具体内容
一、限制性股票激励计划的方式及股票来源
本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票。本激励计划的股票来源为公
司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。
二、授出限制性股票的种类及数量
本激励计划拟向激励对象授予不超过 3,600 万股第二类限制性股票，约占本激
励计划草案公告时公司股本总额 100,763.08 万股的 3.57%。其中首次授予限制性股
票 2,970 万股，占本激励计划拟授予限制性股票总数的 82.50%，约占本激励计划草
案公告日公司股本总额的 2.95%；预留授予限制性股票 630 万股，占本激励计划拟
授予限制性股票总数的 17.50%，约占本激励计划草案公告日公司股本总额的 0.63%。
截至本激励计划草案公告日，全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票
总额累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的 20%。本计划中任何一
名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司
股本总额的 1%。
本激励计划授予的第二类限制性股票在各激励对象间分配情况如下表所示：
占授予权益总 占草案公布时总
激励对象姓名 职务 获授数量（万股）
数的比例 股本的比例
一、董事、高级管理人员
胡代荣 董事、总经理 80 2.2222% 0.0794%
刘卫斌 董事、副总经理 80 2.2222% 0.0794%
吴明毅 副总经理 80 2.2222% 0.0794%
董事会秘书、财务总监、
饶冰笑 80 2.2222% 0.0794%
副总经理
二、公司核心管理及技术（业务）骨干人
员及公司董事会认为需要激励的其他人员 2,650 73.6111% 2.6299%
（共 105 人）
三、预留部分 630 17.50% 0.6252%
合计 3,600 100.00% 3.5727%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过总
股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大
会审议时总股本的 20%；
2、以上百分比是四舍五入之后的结果；
3、激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，董事会有权对授予数量作相应调整，将激励
15
亚光科技集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）摘要
对象放弃的权益份额调整到预留部分或在激励对象之间进行分配或直接调减，但调整后预留权
益比例不得超过本激励计划拟授予权益数量的 20.00%。激励对象在认购限制性股票时因资金不
足可以相应减少认购限制性股票数额。
激励对象因个人原因在授予前离职或放弃参与激励计划的，由董事会在授予前
对授予数量做相应调整，将离职员工或放弃参与员工的限制性股票份额在激励对象
之间进行分配和调整。
三、限制性股票的有效期、授予日、归属安排和禁售期
（一）本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票
全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
（二）本激励计划的授予日
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规定召开董事
会向激励对象首次授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述
工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理
办法》《自律监管指南第 1 号》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。预留部
分须在本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后的 12 个月内授出。授予日在本
激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日。
（三）本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分
次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：
1、公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，
自原预约公告日前三十日起算；
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之
日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定
16
亚光科技集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）摘要
为准。
首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
自首次授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的首个交易日起至首次
第一个归属期 50%
授予部分限制性股票授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的首个交易日起至首次
第二个归属期 30%
授予部分限制性股票授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予日起 36 个月后的首个交易日起至首次
第三个归属期 20%
授予部分限制性股票授予日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
预留部分的限制性股票的归属安排如下表所示：
1、若预留部分限制性股票于 2022 年度授出，则归属安排如下：
归属安排 归属期间 归属比例
自预留授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的首个交易日起至预留
第一个归属期 50%
授予部分限制性股票授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的首个交易日起至预留
第二个归属期 30%
授予部分限制性股票授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予日起 36 个月后的首个交易日起至预留
第三个归属期 20%
授予部分限制性股票授予日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
2、若预留部分限制性股票于 2023 年度授出，则归属安排如下：
归属安排 归属期间 归属比例
自预留授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的首个交易日起至预留
第一个归属期 50%
授予部分限制性股票授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的首个交易日起至预留
第二个归属期 50%
授予部分限制性股票授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内因未达到归属条件而不能申请归属的限制性股票，不得归属
或递延至下期归属，作废失效。
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归
17
亚光科技集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）摘要
属事宜。
（四）本激励计划的禁售期
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证券
法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得
超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公
司股份。
2、激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的
本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益
归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关
规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修
改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规
定。
四、限制性股票的授予价格及确定方法
（一）限制性股票的授予价格
首次授予限制性股票的授予价格为 3.03 元/股。即满足授予条件和归属条件后，
激励对象可以每股 3.03 元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A 股普通股股票。
预留部分限制性股票授予价格与首次授予部分限制性股票的授予价格相同。
（二）限制性股票授予价格的确定方法
本激励计划限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较
高者：
1、本计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票交易总
额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 6.05 元的 50%，即 3.03 元/股；
2、本计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（股票交易总额/股票交易
18
亚光科技集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）摘要
总量）每股 5.70 元的 50%，即 2.85 元/股。
根据以上定价原则，公司本激励计划首次授予部分限制性股票的授予价格为
3.03 元/股。预留部分限制性股票授予价格与首次授予部分限制性股票的授予价格相
同。
五、限制性股票的授予与归属条件
（一）限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列
任一授予条件未达成，则不能开展授予安排：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
19
亚光科技集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）摘要
（二）限制性股票的归属条件
1、激励对象公司层面的绩效考核要求：
本激励计划首次授予限制性股票考核年度为 2022-2024 年 3 个会计年度，每个
会计年度考核一次。各年度业绩考核目标如下表所示：
归属安排 业绩考核目标
第一个归属期 以 2021 年为基准年，2022 年营业收入增长率不低于 20%；
第二个归属期 以 2021 年为基准年，2023 年营业收入增长率不低于 30%；
第三个归属期 以 2021 年为基准年，2024 年营业收入增长率不低于 40%；
预留授予的限制性股票各归属期所对应的公司业绩考核指标如下表所示：
（1）若预留部分限制性股票于 2022 年度授出，则考核目标如下：
归属安排 业绩考核目标
第一个归属期 以 2021 年为基准年，2022 年营业收入增长率不低于 20%；
第二个归属期 以 2021 年为基准年，2023 年营业收入增长率不低于 30%；
第三个归属期 以 2021 年为基准年，2024 年营业收入增长率不低于 40%；
（2）若预留部分限制性股票于 2023 年度授出，则考核目标如下：
归属安排 业绩考核目标
第一个归属期 以 2021 年为基准年，2023 年营业收入增长率不低于 30%；
第二个归属期 以 2021 年为基准年，2024 年营业收入增长率不低于 40%；
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜。若各归属期内，公
司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可归属的
限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
2、激励对象个人层面的绩效考核要求
激励对象个人层面按照公司制定的《考核管理办法》进行考核，根据个人的绩
效考评评价指标确定考评结果（S），原则上绩效评价结果划分为优秀（A）、良好
20
亚光科技集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）摘要
（B）、合格（C）、和不合格（D）四个档次，分别对应个人层面归属比例如下：
考评结果（S） S≥90 90＞S≥80 80＞S≥60 S＜60
评价标准 优秀（A） 良好（B） 合格（C） 不合格（D）
标准系数 1.0 1.0 0.8 0
注：个人当年可归属额度＝标准系数×个人当年计划归属额度。
所有激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属
的，作废失效，不可递延至以后年度。
3、考核指标的科学性和合理性说明
公司本次限制性股票激励计划考核指标的设定符合法律法规和公司章程的基本
规定。考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。
公司选取营业收入增长率作为公司层面业绩考核指标，该指标反映公司盈利能
力，是企业成长性的最终体现。在综合考虑了行业发展状况、市场竞争情况以及公
司未来的发展规划等相关因素的基础上，公司本次限制性股票激励计划设置了以
2021 年营业收入为基数的业绩考核目标。该考核指标的设定有利于调动激励对象的
积极性和创造性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，从而为股东带来更多
回报。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了绩效考核体系，能够对激励对
象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象绩效考评结果，
确定激励对象个人是否达到归属条件及相应归属比例。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指
标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次
激励计划的考核目的。
21
亚光科技集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）摘要
第五章 限制性股票激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份归属登记前，公司有
资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股
票授予/归属数量进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q 为调整后的限制性股票数量；Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每
股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送
股或拆细后增加的股票数量）。
（二）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q 为调整后的限制性股票数量；Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股
权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公
司总股本的比例）。
（三）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q 为调整后的限制性股票数量；Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩
股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股股票）。
（四）增发
在公司发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
本激励计划草案公告日至限制性股票股份归属登记前，公司有资本公积转增股
本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予
价格进行相应的调整。调整方法如下：
22
亚光科技集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）摘要
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0/（1＋n）
其中：P 为调整后的授予价格；P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公
积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率。
（二）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P 为调整后的授予价格；P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当
日收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总
股本的比例）。
（三）缩股
P＝P0/n
其中：P 为调整后的授予价格；P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例（即
1 股公司股票缩为 n 股股票）。
（四）派息
P＝P0-V
其中：P 为调整后的授予价格；P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、限制性股票激励计划调整的程序
当上述情况出现时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予/归
属数量、授予价格的议案（因上述情形以外的事项需调整限制性股票授予/归属
数量和授予价格的，除董事会审议相关议案外，必须提交公司股东大会审议）。
公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励
23
亚光科技集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）摘要
计划的规定向公司出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时
披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。
24
亚光科技集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）摘要
第六章 限制性股票的会计处理
根据财政部《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22
号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在授予日至归属日期间的每个
资产负债表日，根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，
修正预计可归属的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当
期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
一、限制性股票的公允价值及确定方法
参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例-授予限制性股
票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业会
计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计
量》的相关规定，公司选择 Black-Scholes 模型计算第二类限制性股票的公允价
值，相关参数如下：
（1）假设授予日收盘价：6.05 元/股（假设授予日为草案公告前 1 交易日）；
（2）授予价格：3.03 元/股；
（3）有效期分别为：1 年、2 年、3 年（授予日至每期首个归属日的期限）；
（4）历史波动率：37.97%（采用公司截至 2022 年 5 月 31 日最近 1 年的股
价波动率）；
（5）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的
金融机构 1 年期、2 年期、3 年期存款基准利率）；
（6）股息率：0.00%、0.00%、0.18%（取本激励计划草案公告前公司最近 1、
2、3 年的股息率）。
二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司拟向激励对象授予限制性股票不超过 3,600 万股，其中首次授予 2,970
万股。按照估算基准日即草案公布前一交易日（2022 年 6 月 7 日）的收盘数据
预测算限制性股票的公允价值，预计首次授予的权益费用总额为 9,469.33 万元，
25
亚光科技集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）摘要
该等费用总额作为公司本次股权激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过
程中按照归属比例进行分期确认，且在经常性损益列支。根据会计准则的规定，
具体金额应以“实际授予日”计算的股份公允价值为准。
假设公司于估算基准日次月开始摊销，则 2022 年-2025 年首次授予的限制性
股票成本摊销情况如下：
授予数量 预摊销的总费用 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
（万股） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
2,970 9,469.33 3,345.01 4,399.72 1,389.66 334.94
注：1、上述费用为预测成本，实际成本与授予价格、授予日、授予日收盘价、授予数
量及对可归属权益工具数量的最佳估计相关。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响；
2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
以目前信息初步估计，公司限制性股票的摊销费用对有效期年内净利润有所
影响。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团
队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升
将远高于因其带来的费用增加。限制性股票激励计划实施后，将有效激发核心团
队的积极性，优化经营效率，为公司带来更高的经营业绩和内在价值。
26
亚光科技集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）摘要
第七章 公司与激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本计划终止实施，对激励对象已获授但尚
未归属的限制性股票取消归属：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（二）若公司出现下列情形之一，则本计划不做变更
1、公司控制权发生变更，但未触发重大资产重组；
2、公司出现合并、分立的情形，公司仍然存续。
（三）若公司出现下列情形之一，则由公司股东大会决定本计划是否做出相
应变更或调整
1、公司控制权发生变更且触发重大资产重组；
2、公司出现合并、分立的情形，且公司不再存续。
（四）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合限制性股票授予条件或归属条件的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股
票不得归属，并失效作废；已归属的限制性股票，应当返还其已获授权益。董事
会应当按照前款规定和本计划相关安排收回激励对象所得收益。对上述事宜不负
有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本计划相关安排，向公司或
27
亚光科技集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）摘要
负有责任的对象进行追偿。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象发生职务变更
1、激励对象发生职务变更，但仍在本公司或本公司子公司任职的，其已获
授的限制性股票仍然按照本激励计划规定的程序进行。
2、若激励对象担任监事或独立董事或其他因组织调动不能持有公司限制性
股票的人员，则已归属股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，
并作废失效。
3、激励对象因为触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等
行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前述原因导致公司解除与激励
对象劳动关系的，则激励对象应返还其因限制性股票所获得的全部收益，已归属
股票不作处理；已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
（二）激励对象离职
激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合同/聘用协议
到期不再续约、因个人过错被公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议等，自离
职之日起激励对象已获授予但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。激
励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。
个人过错包括但不限于以下行为，公司有权视情节严重性就因此遭受的损
失按照有关法律的规定向激励对象进行追偿：
违反了与公司或其关联公司签订的劳动合同、保密协议、竞业禁止协议或任
何其他类似协议；违反了居住国家的法律，导致刑事犯罪或其他影响履职的恶劣
情况；从公司以外公司或个人处收取报酬，且未提前向公司披露等。
（三）激励对象退休
激励对象成为公司独立董事、监事或因退休不再返聘等情形而不具备激励
对象资格的，已获授予但尚未归属的股票不得归属，并作废失效，如发生因退
休不再返聘的情形，离职前需缴纳完毕相应个人所得税。
28
亚光科技集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）摘要
激励对象退休后返聘到公司任职或以其他形式继续为公司提供劳动服务，遵
守保密义务且未出现任何损害公司利益行为的，其获授的限制性股票将按照职务
变更前本激励计划规定的程序执行。
（四）激励对象丧失劳动能力
1、激励对象因工受伤丧失劳动能力而离职的，其获授的限制性股票按照丧
失劳动能力前本激励计划规定的程序执行，其个人层面绩效考核结果不再纳入归
属条件，其他归属条件仍然有效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属的
限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理归属时先行支付当期将归
属的限制性股票所涉及的个人所得税。
2、激励对象非因工受伤丧失劳动能力而离职的，对激励对象已归属股票不
作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职
前需要向公司支付完毕已归属的限制性股票所涉及的个人所得税。
（五）激励对象身故
1、激励对象若因执行职务而身故的，其已获授的限制性股票将由其指定的
财产继承人或法定继承人代为享有，并按照身故前本激励计划规定的程序进行，
其个人层面绩效考核结果不再纳入归属条件。
2、激励对象若因其他原因而身故的，其已归属股票不作处理，已获授但尚
未归属的限制性股票不得归属。公司有权要求激励对象继承人以激励对象遗产支
付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。
（六）激励对象所在子公司发生控制权变更
激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激励
对象仍留在该公司任职的，其已归属股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性
股票取消归属，并作废失效。
（七）激励对象资格发生变化
激励对象如因出现以下情形之一导致不再符合激励对象资格的，其已归属股
票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
29
亚光科技集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）摘要
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
30
亚光科技集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）摘要
第八章 附则
一、本激励计划需在公司股东大会审议通过后实施。
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
亚光科技集团股份有限公司董事会
2022 年 6 月 7 日
31
