中天国富证券有限公司
关于
亚光科技集团股份有限公司
详式权益报告书
之
财务顾问核查意见
财务顾问
签署日期：二〇二二年六月
声明
根据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的
公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》及《公开发行证券
的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》等法律法规
和规范性文件的规定，中天国富证券有限公司（以下简称“本财务顾问”）按照
行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益
变动的相关情况和资料进行了核查，对信息披露义务人出具的《亚光科技集团股
份有限公司详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有
关各方参考。
为此，本财务顾问特作出以下声明：
1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的
《亚光科技集团股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信披露文件
内容与格式符合规定，并有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人披
露的文件内容不存在实质性差异；
2、本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合相关法律、行政法规的规
定，有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假
记载、误导性陈述和重大遗漏；
3、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人
已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及
时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完
整性和合法性负责；
4、本财务顾问出具的有关本次权益变动事项的财务顾问意见已提交本财务
顾问公司内部核查机构审查，并同意出具此专业意见；
5、本财务顾问在与信息披露义务人接触后到担任财务顾问期间，已采取严
格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场
和证券欺诈问题；
1
6、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动相
关各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资
决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任；
7、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读《亚光科技集团股份有限公司详式
权益变动报告书》以及相关的上市公司公告全文和备查文件。
2
目录
声明................................................................................................................................ 1
目录................................................................................................................................ 3
释义................................................................................................................................ 4
一、对《详式权益变动报告书》内容的核查 ........................................................... 5
二、对信息披露义务人及其一致行动人基本情况的核查 ....................................... 5
三、对本次权益变动目的及决策程序的核查 ......................................................... 16
四、对本次权益变动方式的核查 ............................................................................. 17
五、对信息披露义务人资金来源的核查 ................................................................. 22
六、对信息披露义务人后续计划的核查 ................................................................. 22
七、本次权益变动对上市公司影响的核查 ............................................................. 24
八、对信息披露义务人及其一致行动人与上市公司之间的重大交易的核查 ..... 26
九、对信息披露义务人及其一致行动人前六个月内买卖上市公司股份的情况的
核查.............................................................................................................................. 29
十、对信息披露义务人及其一致行动人其他重大事项的核查 ............................. 30
十一、财务顾问意见 ................................................................................................. 30
3
释义
在本财务顾问核查意见中，除非上下文另有所指，下列词语或简称具有如下
含义：
上市公司、公司、亚光科技 指 亚光科技集团股份有限公司
信息披露义务人、太阳鸟控
指 湖南太阳鸟控股有限公司
股、控股股东
本次发行、本次向特定对象
亚光科技集团股份有限公司以向特定对象发行方式向湖
发行、本次向特定对象发行 指
南太阳鸟控股有限公司发行股票的行为
股票
太阳鸟控股以现金全额认购上市公司本次向特定对象发
本次权益变动、本次交易 指
行的股票不超过 147,587,719 股（含本数）
亚光科技集团股份有限公司与发行对象湖南太阳鸟控股
有限公司就其认购本次向特定对象发行股票事宜签署的
《股份认购协议》 指
《亚光科技集团股份有限公司附条件生效的股份认购协
议》
《详式权益变动报告书》 指 《亚光科技集团股份有限公司详式权益变动报告书》
本财务顾问核查意见、本核 中天国富证券有限公司关于亚光科技集团股份有限公司
指
查意见 详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
财务顾问、中天国富证券 指 中天国富证券有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号
《15 号准则》 指
——权益变动报告书》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号
《16 号准则》 指
——上市公司收购报告书》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《公司章程》 指 《亚光科技集团股份有限公司章程》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：（1）本财务顾问核查意见所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报
表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；（2）本财务顾问核查意见中部分合
计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
4
一、对《详式权益变动报告书》内容的核查
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程
序，对信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》所涉及的内容进行了尽职
调查，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。信息披露义务人已向本财务顾
问出具关于所提供文件真实、准确、完整的承诺函，承诺为本财务顾问出具本核
查意见提供的资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准
确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
基于上述分析和安排，在对信息披露义务人进行了审慎地尽职调查和认真阅
读信息披露义务人提供的相关资料的基础上，本财务顾问认为：信息披露义务人
编制的《详式权益变动报告书》符合《收购管理办法》《15 号准则》《16 号准则》
等相关法律法规和规章对上市公司收购信息披露的要求， 详式权益变动报告书》
所披露的内容真实、准确、完整。
二、对信息披露义务人及其一致行动人基本情况的核查
（一）对信息披露义务人及其一致行动人主体资格的核查
截至本核查意见签署日，信息披露义务人基本情况如下：
公司名称 湖南太阳鸟控股有限公司
注册地址 沅江市琼湖路
法定代表人 李跃先
注册资本 2,000 万元人民币
统一社会信用代码 91430900707394023R
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
许可项目：港口经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证
件为准）一般项目：船用配套设备制造；新材料技术研发；五金
产品批发；五金产品零售；服装服饰批发；服装服饰零售；电子
经营范围 产品销售；通讯设备销售；文具用品批发；办公设备耗材销售；
工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；信息咨询服务
（不含许可类信息咨询服务）；以自有资金从事投资活动；自有资
金投资的资产管理服务；港口货物装卸搬运活动；普通货物仓储
服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）（除依法须经批准的
5
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
经营期限 1999-2-4 至 2053-5-25
控股股东 李跃先
通讯地址 沅江市琼湖路
通讯方式 0737-2606578
截至本核查意见签署日，信息披露义务人一致行动人的基本情况如下：
姓名 李跃先 曾用名 无
性别 男 国籍 中国
身份证号码 4323021963********
住所 长沙市岳麓区********
通讯地址 长沙市岳麓区********
是否拥有其他国家
否
和地区永久居留权
李跃先最近五年主要职业、职务情况如下：
担任职 任职时 是否存在产权
单位名称 注册地 主营业务
务 间起止 关系
电子产品、船用设备、通讯
湖南太阳 董事 2019 年
沅江市琼湖 是，持有 设备、文化用品、工艺礼品
鸟控股有 长、总 1 月至
路 79.97%的股权 的批发、零售、以自有合法
限公司 经理 今
资金（资产）对外投资等。
长沙高新开
湖南太阳 发区麓龙路 执行董 2011 年 以自有资产从事船舶产业、
是，持有 60%的
鸟投资有 199 号麓谷 事、总 8 月至 游艇项目、旅游项目的投
股权
限公司 商务中心 A 经理 今 资。
栋 904 室
珠海横琴 珠海市横琴
蓝本股权 新区宝华路 执行事 2016 年 股权投资，投资管理，实业
是，持有 60%的
投资合伙 6 号 105 室 务合伙 11 月至 投资，项目投资，创业投资，
股权
企业（有 -24061（集中 人 今 风险投资，证券投资。
限合伙） 办公区）
珠海横琴 珠海市横琴
凤巢股权 新区宝华路 执行事 2016 年 股权投资，投资管理，实业
是，持有 40.7%
投资合伙 6 号 105 室 务合伙 11 月至 投资，项目投资，创业投资，
的股权
企业（有 -24070（集中 人 今 风险投资，证券投资。
限合伙） 办公区）
亚光科技 湖南省沅江 董事长 2003 年 是，直接持有 制造、销售半导体器件及成
6
集团股份 市游艇工业 6 月至 2.64%的股权； 套电路板、通讯器材（不含
有限公司 园 今 湖南太阳鸟控 无线电发射设备制造）、半
股有限公司持 导体零配件；生产销售自产
有其 17.09%的 的复合材料、金属材料及多
股权 混材料的游艇、商务艇、特
种船等。
湖南省益阳
湖南海斐 市沅江市琼 执行董 2016 年
是，持有
企业管理 湖街道办事 事、总 12 月至 企业管理及相关咨询服务。
16.15%的股权
有限公司 处琼湖西路 经理 今
18 栋 201
生物原料的研究与开发、医
用生物技术、生物材料开发
湖南景达 长沙高新开 2019 年
是，持有 8.07% 与应用；生物制药研究、开
生物工程 发区隆平高 董事 1 月至
的股权 发；诊断试剂（不含危险化
有限公司 科技园 今
学品）、预防类产品的研究
和开发。
长沙高新开
医学研究和试验发展；工程
湖南景善 发区麓天路 2020 年
是，持有 8.07% 和技术研究和试验发展；中
医疗科技 28 号金瑞麓 董事 4 月至
的股权 医药研发；中医药文化推
有限公司 谷科技园 今
广。
C1-C4 栋 404
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人为依法设立并有效存续的法人，
不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的应当终止或解散的情
形。
同时，根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，本财务顾问认为，截
至本核查意见签署日，信息披露义务人及其一致行动人不存在《收购管理办法》
第六条规定不得收购上市公司的情形，具备本次权益变动的主体资格。
（二）对信息披露义务人及其一致行动人股权控制关系的核查
1、信息披露义务人股权控制关系结构图
截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其一致行动人的股权结构图如下：
7
李跃先 赵镜
79.97% 20.03%
湖南太阳鸟控股有限公司
2、信息披露义务人的控股股东、实际控制人基本情况
截至本核查意见签署日，李跃先先生持有太阳鸟控股 79.97%的股权，系太
阳鸟控股的控股股东和实际控制人。
（三）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人、一致行动人所控制
的核心企业和核心业务的核查
截至本核查意见签署日，信息披露义务人为公司控股股东，除公司及其控股
子公司外，信息披露义务人控制的其他核心企业及核心业务情况如下：
序 注册资本
公司名称 出资比例 经营范围
号 （万元）
环保材料、电子仪器、通讯产品、
农产品、物联网技术的研发；自营
和代理各类商品及技术的进出口，
但国家限定公司经营或禁止进出
口的商品和技术除外；货物仓储
（不含危化品和监控品）；仓储代
理服务；仓储管理服务；物流园运
长沙海斐科技有 太阳鸟控股持有
1 6,190.48 营服务；商品信息咨询服务；供应
限公司 48.46%的股权
链管理与服务；信息技术咨询服
务；生物技术推广服务；机械设备、
五金产品及电子产品、木材、橡胶
制品、通讯终端设备、手机、电子
产品、日用家电的批发；贸易代理。
（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
宁波梅山保税港 太阳鸟控股担任 股权投资及相关咨询服务。（未经
区太阳鸟股权投 293,000.0 执行事务合伙人 金融等监管部门批准不得从事吸
2
资合伙企业（有 0 并持有20.48% 收存款、融资担保、代客理财、向
限合伙） 的财产份额注 社会公众集（融）资等金融业务）
3 湖南海斐新材料 200.00 宁波梅山保税港 工业、生活用新材料的开发、销售；
8
有限公司 区太阳鸟股权投 船用原材料、电器设备、卫用洁具
资合伙企业（有 及零配件、运动休闲用品销售
限合伙）持有
99.00%的股权
注：宁波梅山保税港区太阳鸟股权投资合伙企业（有限合伙）增资事宜尚未办理工商变
更手续，相关款项已到账，增资后，注册资本为293,000万元，太阳鸟控股持有其20.48%的
财产份额。
截至本核查意见签署日，除信息披露义务人及其控制的子公司外，信息披露
义务人控股股东、实际控制人李跃先控制的其他核心企业及核心业务情况如下：
序 注册资本
公司名称 出资比例 经营范围
号 （万元）
以自有资产从事船舶产业、游艇项
目、旅游项目的投资（不得从事吸
收存款、集资收款、受托贷款、发
湖南太阳鸟投资 李跃先持有
1 1,000.00 放贷款等国家金融监管及财政信用
有限公司 60.00%的股权
业务）。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活
动）
协议记载的经营范围：股权投资，
李跃先担任执行
珠海横琴蓝本股 投资管理，实业投资，项目投资，
事务合伙人并持
2 权投资合伙企业 10,000.00 创业投资，风险投资，证券投资。(依
有59.00%的财产
（有限合伙） 法须经批准的项目，经相关部门批
份额
准后方可开展经营活动)
合伙协议记载的经营范围：股权投
李跃先担任执行
珠海横琴凤巢股 资，投资管理，实业投资，项目投
事务合伙人并持
3 权投资合伙企业 15,000.00 资，创业投资，风险投资，证券投
有40.70%的财产
（有限合伙） 资。(依法须经批准的项目，经相关
份额
部门批准后方可开展经营活动)
一致行动人李跃先所控制的核心企业和核心业务情况见本节“二、（三）对
信息披露义务人及其控股股东、实际控制人、一致行动人所控制的核心企业和核
心业务的核查”。
（四）对信息披露义务人从事的主要业务及最近三年财务状况的核查
截至本核查意见签署日，太阳鸟控股主要从事船舶制造和军工电子相关领域
的投资业务。
最近三年，太阳鸟控股合并财务报表主要财务数据如下：
9
单位：万元
项目 2021年12月31日 2020年12月31日 2019年12月31日
资产总额 796,239.12 868,055.69 812,471.69
负债总额 462,385.03 402,733.17 398,517.72
所有者权益 333,854.09 465,322.52 413,953.96
资产负债率 58.07% 46.39% 49.05%
项目 2021年度 2020年度 2019年度
营业收入 160,303.23 183,275.75 220,559.12
营业利润 -131,329.56 -3,466.49 -96.25
利润总额 -129,761.11 -4,351.49 -1,206.64
净利润 -131,358.95 -15,423.10 10,004.30
净资产收益率 -39.35% -3.31% 2.42%
注1：上述年度财务数据已经审计。
注2：资产负债率=年末（/期末）总负债/年末（/期末）总资产*100%；净资产收益率=
当年度（/当期）的净利润/当年（/当期）末的净资产*100%。
（五）对信息披露义务人及其一致行动人最近五年内受到行政、刑事处罚、
涉及诉讼、仲裁情况及诚信记录的核查
1、最近五年内受到行政、刑事处罚情况
截至本核查意见签署日，太阳鸟控股及其一致行动人、董事、监事、高级管
理人员最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，最近五年被证
券监管部门和交易所采取监管措施的情况如下：
（1）2019 年 6 月，中国证监会湖南监管局出具警示函
2019 年 6 月 28 日，中国证监会湖南监管局出具《关于对亚光科技集团股份
有限公司及董事长李跃先等人采取出具警示函措施的决定》（〔2019〕12 号），具
体情况如下：
“亚光科技集团股份有限公司（以下简称“亚光科技”或“公司”）2018 年
报披露，截止 2018 年 12 月 31 日，控股股东湖南太阳鸟控股有限公司（以下简
称“太阳鸟控股”）占用上市公司资金 49,857.59 万元，该行为违反了《关于规范
上市公司 与关联方 资金往 来及上 市公司 对外担保 若干问 题的通 知》（ 证监发
10
[2003]56 号）第一条第二款规定；公司对该行为未及时履行信息披露义务，违反
了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第 40 号）第二条、第三条、第三十
条的规定。
根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的规定，鉴于目前太阳鸟控
股已归还占用的上市公司资金，我局决定对亚光科技采取出具警示函的监管措施。
李跃先作为公司董事长和实际控制人、曹锐作为公司财务总监兼时任董事会秘书，
未能忠实、勤勉地履行职责，根据《上市公司信息披露管理办法》第五十八、五
十九条规定，我局决定对李跃先、曹锐采取出具警示函的监管措施”。
（2）2019 年 11 月，深圳证券交易所给予通报批评
2019 年 11 月 4 日，深圳证券交易所出具《关于对亚光科技集团股份有限公
司及相关当事人给予通报批评处分的决定》，具体情况如下：
“当事人：亚光科技集团股份有限公司，住所：湖南省沅江市游艇工业园；
湖南太阳鸟控股有限公司，住所：湖南省沅江市琼湖路，亚光科技集团股份
有限公司控股股东；
李跃先，亚光科技集团股份有限公司实际控制人、董事长；
胡代荣，亚光科技集团股份有限公司董事兼总经理；
曹锐，亚光科技集团股份有限公司财务总监兼时任董事会秘书。
经查明，亚光科技集团股份有限公司（以下简称“亚光科技”）及相关当事
人存在以下违规行为：
2019 年 4 月 29 日，亚光科技披露《2018 年年度报告》，亚光科技控股股东
湖南太阳鸟控股有限公司（以下简称“太阳鸟控股”）自 2018 年 1 月起非经营性
占用亚光科技资金。截至 2018 年 12 月 31 日，太阳鸟控股非经营性占用亚光科
技资金余额为 49,857.59 万元。截至 2019 年 6 月 11 日，太阳鸟控股已全部归还
其占用的亚光科技资金。
亚光科技的上述行为违反了本所《创业板股票上市规则（2014 年修订）》、 创
11
业板股票上市规则（2018 年 11 月修订）》第 1.4 条、第 2.1 条和《创业板上市公
司规范运作指引（2015 年修订）》第 2.1.4 条的规定。
亚光科技控股股东太阳鸟控股的上述行为违反了本所《创业板股票上市规则
（2014 年修订）》第 1.4 条、第 2.1 条、第 2.10 条、第 3.1.7 条，《创业板股票上
市规则（2018 年 11 月修订）》第 1.4 条、第 2.1 条、第 2.11 条、第 3.1.7 条和《创
业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》第 4.1.1 条、第 4.2.1 条、第 4.2.3
条、第 4.2.8 条、第 4.2.9 条的规定。
亚光科技实际控制人、董事长李跃先未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违
反了本所《创业板股票上市规则（2014 年修订）》第 1.4 条、第 2.1 条、第 2.10
条、第 3.1.5 条、第 3.1.7 条，《创业板股票上市规则（2018 年 11 月修订）》第 1.4
条、第 2.1 条、第 2.11 条、第 3.1.5 条、第 3.1.7 条和《创业板上市公司规范运作
指引（2015 年修订）》第 4.1.1 条、第 4.2.1 条、第 4.2.3 条、第 4.2.8 条、第 4.2.9
条的规定，对亚光科技上述违规行为负有重要责任。
亚光科技董事兼总经理胡代荣、财务总监兼时任董事会秘书曹锐未能恪尽职
守、履行诚信勤勉义务，违反了本所《创业板股票上市规则（2014 年修订）》、《创
业板股票上市规则（2018 年 11 月修订）》第 1.4 条、第 2.2 条、第 3.1.5 条的规
定，对亚光科技上述违规行为负有重要责任。
依据本所《创业板股票上市规则（2018 年 11 月修订）》第 16.2 条、第 16.3
条的规定，经本所纪律处分委员会审议通过，本所作出如下处分决定：
一、对亚光科技集团股份有限公司给予通报批评的处分。
二、对亚光科技集团股份有限公司控股股东湖南太阳鸟控股有限公司给予通
报批评的处分。
三、对亚光科技集团股份有限公司实际控制人、董事长李跃先，董事兼总经
理胡代荣，财务总监兼时任董事会秘书曹锐给予通报批评的处分。对于亚光科技
集团股份有限公司及相关当事人上述违规行为及本所给予的处分，本所将记入上
市公司诚信档案，并向社会公开”。
12
（3）2021 年 9 月，中国证监会湖南监管局进行监管谈话
2021 年 9 月 6 日，中国证监会湖南监管局出具《关于对湖南太阳鸟控股有
限公司及李跃先、何友良采取监管谈话措施的决定》，具体情况如下：
“经查，你公司作为公司债券发行人，未按规定及时披露 2020 年度报告，
违反了《公司债券发行与交易管理办法》（证监会令第 180 号）第五十一条第一
款规定。李跃先作为公司法定代表人、董事长，是公司信息披露第一责任人，何
友良作为公司分管财务的副总经理，具体负责与年报审计机构的沟通对接，李跃
先、何友良应当对公司未按期披露 2020 年度报告的行为承担主要责任。根据《公
司债券发行与交易管理办法》第六十八条的规定，我局决定对你公司及李跃先、
何友良采取监管谈话的监督管理措施。请你公司法定代表人及李跃先、何友良于
2021 年 9 月 8 日前携带有效身份证件到我局接受监管谈话”。
2、重大民事诉讼、仲裁情况
截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其一致行动人、董事、监事、高
级管理人员最近五年涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况如下：
序 原告/申请
案由 案号 被告/被申请人 诉讼和仲裁结果
号 人
一审判决：1、恒宇公司于判决生效之日
北京恒宇天泽基 起 十 日 内 赔 偿 太 阳 鸟 公 司 损 失
财产损 （2020）湘 湖南太阳鸟 金销售有限公 12,799,918.87 元；2、盈泰公司于判决生
1 害赔偿 0981 民初 控股有限公 司、北京盈泰财 效 之日起 十日内 赔偿太阳 鸟公司 损失
纠纷 2836 号 司 富云电子商务有 6,091,825.39 元；3、驳回太阳鸟公司的其
限公司 他诉讼请求。恒宇公司、盈泰公司提起上
诉被法院驳回，维持原判。
一审判决被告益阳橡胶塑料机械集团有
限公司于判决生效之日起十五日内赔偿
（2018）湘 湖南太阳鸟 益阳中海船舶有限责任公司 6,190,940.51
股权转 益阳橡胶塑料机
2 09 民初 118 控股有限公 元；二审撤销一审判决，改判益阳橡胶塑
让纠纷 械集团有限公司
号 司 料机械集团有限公司于判决生效之日起
十五日内赔偿益阳中海船舶有限责任公
司 292,100 元；法院驳回原告再审申请。
3 债权转 （2018）川 湖南太阳鸟 昆明鼎达石化有 成都亚光电子股份有限公司将由（2015）
13
让合同 01 执异 1483 控股有限公 限公司、成都欣 川民初字第 75 号生效民事判决书确认的
纠纷 号 司 华欣化工材料有 对昆明鼎达石化有限公司、成都欣华欣化
限公司 工材料有限公司的全部债权依法转让给
湖南太阳鸟控股有限公司，上述债权的相
应权利由湖南太阳鸟控股有限公司行使，
执行标的 189,679,440 元，案号为（2017）
川 01 执 2164 号。经法院（2018）川 01
执异 1483 号裁定，已变更湖南太阳鸟控
股有限公司为（2017）川 01 执 2164 号执
行案件的申请执行人。
湖南太阳鸟控股
南京华泰瑞 有限公司、李跃 申请人南京华泰瑞联并购基金一号（有限
联并购基金 先、赵镜、湖南 合伙）愿意与被申请人通过友好协商的方
4 仲裁 DS20210930
一号（有限 海斐企业管理有 式寻求争议解决方案并申请中止仲裁程
合伙） 限公司、湖南英 序，目前仍处于中止状态。
辉科技有限公司
仲裁庭裁决如下：
1、第一被申请人湖南太阳鸟控股有限公
司向申请人支付资产收益权回购价款本
金 62,000,000 元，及至 2019 年 3 月 18
日的利息人民币 1,965,600 元；第一被申
请人还应以本金人民币 62,000,000 元为
计算基数，按照年利率 10%向申请人支
付自 2019 年 3 月 19 日至付清为止的利
息；
2、第一被申请人湖南太阳鸟控股有限公
湖南太阳鸟控股
司向申请人支付律师费 200,000 元；
有限公司、李跃
北京恒宇天 3、 本案仲裁费为人民币 792,341 元，由
先、赵镜、曹甜、
5 仲裁 DS20201135 泽基金销售 申请人承担 30%，即 237,702.30 元；由
宁波梅山保税港
有限公司 第一被申请人承担 70%，即 554,638.70
区太阳鸟股权投
元；
资合伙企业
4、被申请人李跃先、赵镜就上述三项裁
决中第一被申请人应承担的支付义务承
担连带清偿责任；曹甜为上述第一项裁决
中第一被申请人应承担的支付义务承担
连带清偿责任；
5、被申请人宁波梅山保税港区太阳鸟股
权投资合伙企业以其持有的湖南海斐新
材料有限公司人民币 40 万元股权及其法
定孳息为上述前三项裁决中第一被申请
人应承担的支付义务承担连带清偿责任。
14
6、驳回申请人的其他仲裁请求。
申请人申请如下仲裁请求：
1、被申请人支付 2017 年 10 月 20 日起至
被申请人向恒宇天泽公司全额偿付《收益
权转让与回购协议》《收益权转让与回购
补充协议》项下 400,000,000 元融资款本
金之日止的咨询服务费（以被申请人尚未
偿付的融资款本金为基数，按年化 8%咨
（2020）京 北京盈泰财 询服务费率计算；截至 2020 年 9 月 10
湖南太阳鸟控股
6 仲裁 仲案字第 富云电子商 日，咨询服务费金额暂为 9,474,934.57
有限公司
3671 号 务有限公司 元）；
2、被申请人向申请人支付因本案支出的
律师费 60,000 元；
3、被申请人承担本案仲裁费用
仲裁庭作出裁决如下：
1、驳回申请人的仲裁申请
2、本案仲裁费 121,581.88 元全部由申请
人承担。
经核查，除上述情形外，太阳鸟控股及其一致行动人、董事、监事、高级管
理人员最近五年内不存在其他被证券监管部门和交易所采取监管措施的情形，也
未涉及与经济纠纷有关的其他重大民事诉讼或者仲裁，信息披露义务人及其一致
行动人未被列为失信被执行人，未被列入涉金融严重失信人名单，亦不是海关失
信企业，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。
（六）对信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况的核查
截至本核查意见签署日，信息披露义务人董事、监事、高级管理人员的基本
情况如下：
是否取得其他国家
序号 姓名 性别 职务 国籍 长期居住地
或者地区的居留权
1 李跃先 男 董事长、总经理 中国 湖南 否
2 赵韵辉 女 董事 中国 湖南 否
3 李爱民 男 董事 中国 湖南 否
4 唐纪军 男 监事 中国 湖南 否
5 刘美祥 男 监事 中国 湖南 否
6 曹蕾 女 财务负责人 中国 湖南 否
15
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人董事、监事、高级管理人
员最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况见本核查意见“二、对
信息披露义务人及其一致行动人基本情况的核查”之“（五）对信息披露义务人
及其一致行动人最近五年内受到行政、刑事处罚及涉及诉讼、仲裁情况的核查”，
除上述情况外，信息披露义务人董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到过
其他行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及其他与经济
纠纷有关的其他重大民事诉讼或者仲裁。
（七）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人、一致行动人在境内、
境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况的核
查
经核查，截至本核查意见签署日，除亚光科技外，信息披露义务人及其控股
股东、实际控制人、一致行动人无在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达
到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
（八）信息披露义务人及其一致行动人持股 5%以上的银行、信托、证券公
司、保险公司等其他金融机构的情况
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其一致行动人不存在持
股 5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。
三、对本次权益变动目的及决策程序的核查
（一）对本次权益变动目的的核查
本次权益变动有助于巩固上市公司控股股东及实际控制人的地位，维护上市
公司控制权的稳定，促进上市公司稳定发展，同时满足上市公司业务发展对流动
资金的需求，有助于增强上市公司的资本实力，减少财务费用的支出，增强财务
稳健性，降低财务风险，进一步提升上市公司核心竞争力。本次权益变动完成后，
信息披露义务人及其一致行动人将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体
股东权益的原则，保持上市公司生产经营活动的正常进行。不断完善上市公司的
治理结构和内部控制制度，提高上市公司的管理水平，加强品牌建设，全面推进
16
上市公司的战略性发展，提升持续盈利能力和综合竞争能力。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人本次权益变动目的明确、理由充
分，有利于上市公司进一步发展。
（二）对信息披露义务人未来 12 个月内继续增持上市公司股份或处置其已
拥有权益的股份的计划
经核查，截至本核查意见签署日，除本次权益变动外，信息披露义务人及其
一致行动人未来 12 个月内暂无继续增持亚光科技的股份或处置其已拥有权益的
股份的计划。但是，从巩固控制权、增强上市公司股权稳定性、盈利能力及持续
经营能力等角度出发，如果根据实际情况和需求在未来 12 个月内需要进一步增
持上市公司股份，则信息披露义务人将严格按照法律法规履行相应的程序并履行
信息披露义务。
（三）对信息披露义务人关于本次权益变动所履行的相关程序的核查
1、本次权益变动已履行的批准程序
2022 年 6 月 7 日，太阳鸟控股的股东会做出认购上市公司发行股份的决定。
2022 年 6 月 7 日，亚光科技召开第四届董事会第三十五次会议，审议通过
了与本次向特定对象发行股票相关的事项。
2022 年 6 月 7 日，亚光科技与太阳鸟控股签署了《股份认购协议》。
2、本次权益变动尚需履行的批准程序
根据有关法律法规规定，本次向特定对象发行尚需通过国家国防科技工业局
军工事项、公司股东大会审议通过并经深圳证券交易所审核通过以及中国证监会
同意注册后方可实施。
四、对本次权益变动方式的核查
（一）对信息披露义务人持股情况变化的核查
本次权益变动前，信息披露义务人直接持有公司 88,188,561 股股份，占公司
17
总股本的比例为 8.75%，通过担保专户“太阳鸟控股-财信证券-19 太控 EB 担保
及信托财产专户”持有公司 84,000,000 股股份，占公司总股本的比例为 8.34%，
合计持有公司 172,188,561 股股份，占公司总股本的比例为 17.09%。
信息披露义务人一致行动人李跃先直接持有公司 26,605,440 股股份，占公司
总股本的比例为 2.64%，信息披露义务人及其一致行动人合计持有上市公司 19.73%
的股份。
2022 年 6 月 7 日，信息披露义务人与上市公司签署《股份认购协议》，本次
发行取得中国证监会同意注册批文后，太阳鸟控股以现金方式认购上市公司本次
发行的全部股份，即不超过 147,587,719 股股票。若公司股票在本次发行定价基
准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发
行股票数量上限将做相应调整。若证券监管机构对向特定对象发行股票的数量有
最新规定、监管意见或审核要求，公司将根据最新规定、监管意见或审核要求对
本次发行的股票数量进行相应调整，最终发行数量由董事会根据提请股东大会授
权及实际情况与本次发行的主承销商协商确定。
按照本次向特定对象发行股票数量上限 147,587,719 股计算，本次权益变动
完成后，不考虑其他因素影响，信息披露义务人将持有上市公司 319,776,280 股
股份，占本次发行后上市公司总股本的比例为 27.68%，仍为上市公司的控股股
东；李跃先将直接及间接合计控制上市公司 346,381,720 股股份，占本次发行后
上市公司总股本的比例为 29.98%，上市公司实际控制人不变。
（二）对本次权益变动涉及交易协议有关情况的核查
2022 年 6 月 7 日，信息披露义务人作为乙方与作为甲方的亚光科技签署了
《股份认购协议》，主要内容如下：
1、合同主体
甲方：亚光科技集团股份有限公司
乙方：湖南太阳鸟控股有限公司
2、发行价格及定价原则
18
本次发行将由甲方通过向乙方采取向特定对象发行新股的方式进行。
本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第三十五次会
议决议公告日。本次发行价格为 4.56 元/股，发行价格不低于定价基准日前 20
个交易日股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前
20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格将进行相应调整。
3、认购股份
本次发行取得中国证监会同意注册批文后，乙方以现金方式认购甲方本次发
行的全部股份，即不超过 147,587,719 股股票。
若公司股票在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公
积金转增股本或其他事项引起公司股份变动的，乙方同意认购的股份数量相应调
整。
除中国证监会关于本次向特定对象发行的注册文件另有规定，如本次向特定
对象发行的股份总数因政策变化或根据发行注册文件的要求予以调减的，则乙方
认购本次向特定对象发行的股份数量将按照相关要求作出相应调减。
4、认购方式、认购价款的缴纳
乙方以现金方式进行认购，认购总价款不超过 67,300.00 万元。
甲方将在获得中国证监会关于本次发行注册文件的有效期内选择适当时机
实施本次发行，在甲方决定实施本次发行后，乙方同意按照甲方和本次发行保荐
机构发出的缴款通知的要求，在收到缴款通知之日起 10 个工作日内，以现金方
式将本协议第 2.1 条确定的认购价款一次性划入保荐机构为本次发行专门开立的
账户。
5、认购股份的交付
在乙方支付认购价款后，甲方应当尽快完成认购股份在中国证券登记结算有
19
限责任公司深圳分公司的股份登记手续，使乙方按照其本次认购的股份数量登记
至乙方名下。
6、本次认购股份的限售期
乙方认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得上市交易。乙方所取得公
司本次向特定对象发行的股票因公司送股、资本公积金转增股本等形式所衍生取
得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。乙方取得的公司股票在限售期届满后减持
还需遵守《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规
定。
乙方承诺在限售期内不会转让本次认购的股份。
7、协议的生效、终止
1、本协议在以下条件均获得满足后生效：
（1）本协议经双方签字、盖章；
（2）本次向特定对象发行获得甲方董事会审议通过；
（3）本次向特定对象发行获得甲方股东大会审议通过；
（4）本次向特定对象发行获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同
意注册。
2、本协议生效后，即构成甲方与乙方之间关于认购股份事宜的具有约束力
的文件。
3、双方同意，本协议自以下任一情形发生之日起终止：
（1）甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次向特定对象发行已不
能达到发行目的，而主动撤回申请材料；
（2）深圳证券交易所未审核通过或中国证监会未同意注册本次向特定对象
发行；
（3）协议双方在本协议项下的义务均已完全履行完毕；
20
（4）本协议的履行过程中出现不可抗力事件，且双方协商一致终止本合同；
（5）根据有关法律规定应终止本协议的其他情形。
8、违约责任
本协议一经签署，双方均须严格遵守，任何一方未能履行本协议约定的条款，
应向另一方承担违约责任。除本协议另有约定或法律另有规定外，任何一方未履
行本协议项下的义务或者履行义务不符合本协议的相关约定，守约方均有权要求
违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损
失。
本协议项下约定的本次向特定对象发行股票事宜如未获得甲方股东大会通
过或/及中国证监会注册而导致无法实施本次交易的，不构成违约，甲方不需向
乙方承担违约责任或任何民事赔偿责任。
任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协
议约定的义务将不视为违约，但应在条件允许的情况下采取一切必要的救济措施，
减少因不可抗力造成的损失。
（三）对本次权益变动涉及股份的权利限制情况的核查
截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其一致行动人持有的股票质押情
况如下：
累计质押和设 占其所 占公司
持股数量 持股比
股东名称 定信托股份数 持股份 总股本
（股） 例
量（股） 比例 比例
湖南太阳鸟控股有限公司 172,188,561 17.09% 152,333,980 88.47% 15.12%
李跃先 26,605,440 2.64% 26,000,000 97.72% 2.58%
合计 198,794,001 19.73% 178,333,980 89.71% 17.70%
太阳鸟控股认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得上市交易，太阳鸟
控股承诺在上述限售期内不会转让本次认购的股份。太阳鸟控股所取得公司本次
向特定对象发行的股票因公司送股、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股
票亦应遵守上述股份锁定安排。太阳鸟控股取得的公司股票在限售期届满后减持
21
还需遵守《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规
定。
除此之外，本次权益变动所涉及的股份不存在冻结或其他权利限制情形。
经核查，本财务顾问认为：截至本核查意见签署日，本次权益变动涉及的股
份除上述质押及限售外，不存在冻结或其他权利限制情形。
（四）关于本次权益变动是否在权益变动价款之外还作出其他补偿安排的
核查
根据信息披露义务人出具的说明并经核查，信息披露义务人已出具了关于本
次权益变动不存在收购价款之外的其他补偿安排的承诺，信息披露义务人不存在
需要承担其他附加义务的情形，具备履行相关义务的能力。
五、对信息披露义务人资金来源的核查
经查阅信息披露义务人出具的说明承诺等资料，本财务顾问认为，信息披露
义务人参与本次认购的资金来源为自有资金或自筹资金；不存在对外募集、代持、
结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购的情形，不
存在上市公司直接或通过其利益相关方向本公司提供财务资助、补偿、承诺收益
或其他协议安排的情形。
六、对信息披露义务人后续计划的核查
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人对上市公司的后续计划如
下：
（一）对上市公司主营业务的调整计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其一致行动人暂无在未来 12 个
月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。若今
后信息披露义务人明确提出有关计划或建议，将严格按照相关法律、法规的要求，
依法履行批准程序和信息披露义务，切实保护上市公司及中小投资者的合法利益。
22
（二）对上市公司资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其一致行动人暂无在未来 12 个
月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的
计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。若后续信息披露义务人根据上
市公司业务发展需要，需制定和实施相应重组计划时，信息披露义务人将按照有
关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务，切实保护上市公司及
中小投资者的合法利益。
（三）对上市公司现任董事会或高级管理人员组成的改变计划
2022 年 6 月 7 日，上市公司召开第四届董事会第三十五次会议，审议通过
了《关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会非独立董事候选人的议案》和
《关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会独立董事候选人的议案》。公司
第五届董事会由 6 名董事组成，其中独立董事 2 名。公司董事会提名李跃先先生、
胡代荣女士、刘卫斌先生、石凌涛先生为第五届董事会非独立董事候选人，提名
熊超先生、徐锐敏先生为第四届董事会独立董事候选人；同日，上市公司召开了
第四届监事会第三十五次会议，审议通过了《关于公司监事会换届选举暨提名第
五届监事会非职工代表监事候选人的议案》。公司第五届监事会由 3 名监事组成，
其中非职工代表监事 2 名。公司监事会提名李润波先生、王杏香女士为第五届监
事会非职工代表监事候选人，与公司职工代表大会选举产生的职工代表监事何少
康先生共同组成公司第五届监事会。上述公司独立董事、非独立董事及非职工代
表监事候选人尚需公司股东大会审议通过。
除上述换届情形外，本次权益变动完成后，信息披露义务人及其一致行动人
暂无其他对上市公司董事、监事及高级管理人员进行调整的计划。若拟调整上市
公司董事、监事、高级管理人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和
信息披露义务。
（四）对上市公司章程的修改计划
本次发行完成后，上市公司注册资本、股本总数及股本结构将发生变化。上
市公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并
23
办理工商变更登记，并及时披露。
（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其一致行动人暂无在未来对上市
公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。未来根据上市公司实际经营情况，如
有对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划，信息披露义务人将根据相关
法律、法规的要求履行相应的决策程序，并进行相应的信息披露，切实保护上市
公司及中小投资者的合法权益。
（六）上市公司分红政策的重大变化
截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其一致行动人暂无在未来对上市
公司分红政策进行重大调整的计划。未来根据相关监管机构的要求或上市公司实
际经营情况，如有对上市公司分红政策进行重大调整的计划，信息披露义务人将
根据相关法律、法规的要求履行相应的决策程序，并进行相应的信息披露，切实
保护上市公司及中小投资者的合法权益。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其一致行动人暂无其他对上市公
司业务和组织结构有重大影响的调整计划。未来根据上市公司实际经营情况，如
有对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划，信息披露义务人将根据相
关法律、法规的要求履行相应的决策程序，并进行相应的信息披露，切实保护上
市公司及中小投资者的合法权益。
七、本次权益变动对上市公司影响的核查
（一）对上市公司独立性的影响
经核查，本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不产生
影响。信息披露义务人及其一致行动人将严格按照有关法律、法规及上市公司的
公司章程的规定，通过股东大会依法行使股东权利，同时承担相应股东义务。本
次权益变动完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员和机构等方面将继续保
24
持独立性。
为保证上市公司的独立性，信息披露义务人及其一致行动人已于 2017 年 1
月出具《关于保证上市公司独立性的承诺函》，承诺将保证上市公司在业务、资
产、机构、人员、财务的独立性。截至本核查意见签署日，该承诺正在履行期内，
本次权益变动后，相关承诺继续有效。
（二）对同业竞争的影响
经核查，截至本核查意见签署日，亚光科技主营业务为微波和微电子技术与
产品的研究和开发，智能船艇的设计、研发、生产和销售，信息披露义务人及其
一致行动人控制的企业主营业务以股权投资为主，不存在从事与上市公司相同或
相似业务的情况，与上市公司之间不存在同业竞争。
为保证上市公司利益，信息披露义务人及其一致行动人已于 2017 年 1 月出
具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺“在作为上市公司控股股东和实际控制
人期间，本公司（本人）及本公司（本人）控制的其他企业（如有）不会直接或
间接从事任何与上市公司及其下属子公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同
业竞争关系的生产与经营，亦不会投资任何与上市公司及其下属子公司的主要经
营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的其他企业；如在上述期间，本公司（本
人）或本公司（本人）控制的其他企业（如有）获得的商业机会与上市公司及其
下属子公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，将立即通知上市公司，
并尽力将该商业机会给予上市公司，以避免与上市公司及下属子公司形成同业竞
争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。”截至
本核查意见签署日，该承诺正在履行期内，本次权益变动后，相关承诺继续有效。
（三）对关联交易的影响
经核查，截至本核查意见签署日，除信息披露义务人认购本次向特定对象发
行股票构成关联交易外，本次向特定对象发行完成后不会形成新的同业竞争和产
生新的关联交易。
为减少和规范未来可能发生的关联交易，信息披露义务人及其一致行动人已
25
于 2017 年 1 月出具《关于规范关联交易的承诺函》，承诺：“公司（本人）及本
公司（本人）控制的其他企业将尽可能避免和减少与上市公司的关联交易，对于
无法避免或有合理理由存在的关联交易，公司（本人）及本公司（本人）控制的
其他企业将与上市公司依法签订协议，履行合法程序，并按照有关法律、法规、
其他规范性文件以及上市公司章程等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并
及时履行信息披露义务。违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司（本人）
将赔偿上市公司由此遭受的损失。”截至本核查意见签署日，该承诺正在履行期
内，本次权益变动后，相关承诺继续有效。
八、对信息披露义务人及其一致行动人与上市公司之间的重大交
易的核查
（一）与上市公司及其子公司之间的交易
经核查，截至本核查意见签署日前 24 个月内，信息披露义务人、一致行动
人及其董事、监事、高级管理人员最近 24 个月内与上市公司及其子公司之间的
重大交易已根据相关监管要求进行了公开披露，具体如下：
1、2017 年 10 月，公司第三届董事会第三十一次会议审议通过了《公司下
属全资子公司珠海凤凰融资租赁有限公司拟与公司控股股东湖南太阳鸟控股有
限公司开展融资租赁业务暨关联交易的议案》，2018 年 4 月 25 日公司第三届董
事会第三十四次会议及 2018 年 5 月 25 日召开的 2017 年年度股东大会审议通过
了《关于公司 2018 年日常关联交易计划的议案》，完成了对该融资租赁业务的全
部审核程序。2018 年 9 月 30 日，珠海凤凰融资租赁有限公司与湖南太阳鸟控股
有限公司签订了《融资租赁合同》，该融资租赁业务正式起租。2020 年度，上述
融资租赁产生的关联交易金额 721.8 万元；2021 年度，上述融资租赁产生的关联
交易金额为 27.9 万元。
2、2020 年 5 月 20 日，公司 2019 年年度股东大会审议通过了《关于控股股
东为公司申请银行授信提供关联担保的议案》，太阳鸟控股及李跃先先生为公司
（含子公司）向银行申请不超过 15 亿元人民币的总授信额度提供连带责任担保
26
（包括但不限于连带责任担保、抵押担保等方式）。
3、2020 年 9 月 29 日，公司第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于
公司申请银行贷款并由子公司和关联方提供担保的议案》，为满足发展经营需要，
亚光科技向中国进出口银行湖南省分行申请不超过 1.8 亿元人民币贷款，期限不
超过 2 年。公司实际控制人李跃先先生及妻子赵镜女士为其提供无偿连带责任保
证担保，担保期限为不超过 5 年。
4、2021 年 1 月 28 日，公司第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于
控股子公司和关联方为公司申请银行授信提供担保的议案》及《关于控股子公司
申请银行授信及公司与关联方为其提供担保的议案》，太阳鸟控股为成都亚光电
子股份有限公司向贵阳银行股份有限公司成都分行申请不超过 1 亿元人民币的
综合授信额度共同提供最高额保证，担保方式为连带责任保证，担保期限为担保
合同生效之日起至主合同项下的债务履行期限届满之日起三年内。李跃先先生及
配偶赵镜女士共同为公司向上海浦东发展银行股份有限公司长沙分行申请综合
授信额度提供主债权最高额不超过人民币 5000 万元的连带责任担保，担保期限
为按债权人对债务人每笔债权分别计算，自每笔债权合同债务履行期届满之日起
至该债权合同约定的债务履行期届满之日后两年止。
5、2021 年 5 月 19 日，公司 2020 年年度股东大会审议通过了《关于关联方
为公司及子公司申请综合授信提供担保的议案》，公司控股股东湖南太阳鸟控股
有限公司、公司实际控制人李跃先先生及其配偶赵镜女士为公司及子公司提供总
额度不超过 25 亿元的连带责任担保（包括但不限于连带责任担保、抵/质押担保
等方式），具体数额以公司根据资金使用计划与银行或其他机构签订的综合授信
额度协议为准，担保有效期限与综合授信期限一致，公司及子公司免于支付担保
费用。
6、2021 年 8 月 20 日，第四届董事会第二十八次会议审议通过了《关于收
购公司控股股东下属子公司股权暨关联交易的议案》，亚光科技全资子公司益阳
中海将以 6,636.22 万元收购太阳鸟控股及李基先生所持有的湖南太阳鸟科技有
限公司 100%的股权。
27
7、2021 年 12 月 16 日，公司第四届董事会第三十一次会议审议通过了《关
于收购控股股东部分资产暨关联交易的议案》，亚光科技子公司珠海太阳鸟以
1,264.96 万元收购太阳鸟控股名下的 3 艘商务艇主要为满足样船试验需求。
8、2021 年 12 月 16 日，公司第四届董事会第三十一次会议审议通过了《关
于收购湖南芯普电子科技有限公司部分股权暨与关联方共同投资的议案》，亚光
科技根据协议对湖南芯普电子科技有限公司实缴出资 1200 万元，其中 590 万元
计入注册资本，610 万元计入资本公积。同时，太阳鸟控股根据协议对湖南芯普
电子科技有限公司实缴出资 600 万元，其中 295 万元计入注册资本，305 万元计
入资本公积，该次交易构成上市公司与关联方共同投资。
9、2022 年 4 月 25 日，公司第四届董事会第三十三次会议审议通过了《关
于 2022 年度公司及子公司申请综合授信及有关担保事项的议案》，为保证公司及
子公司（含全资及控股子公司，以下统称“子公司”）2022 年度各项日常经营活
动开展所需的资金需求，公司及子公司拟向银行或其他机构申请总额不超过
40.78 亿元的综合授信额度。为保证公司 2022 年度综合授信融资方案的顺利实施，
公司控股股东湖南太阳鸟控股有限公司、公司实际控制人李跃先先生及其配偶赵
镜女士拟为公司及子公司提供总额度不超过 40.78 亿元的连带责任担保（包括但
不限于连带责任担保、抵/质押担保等方式），具体数额以与银行或其他机构签订
的综合授信额度协议为准，担保有效期限与综合授信期限一致，公司及子公司免
于支付担保费用。
除前述交易事项外，信息披露义务人、信息披露义务人一致行动人及其董事、
监事、高级管理人员在本核查意见签署日前 24 个月内，与上市公司及其子公司
未发生其他合计金额高于 3,000 万元或者高于上市公司最近一期经审计的合并财
务报表净资产 5%以上的资产交易。
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员的交易
经核查，截至本核查意见签署日前 24 个月内，信息披露义务人与上市公司
董事、监事、高级管理人员之间的资金往来情况如下：
单位：万元
28
24 个月内累计转出金额 24 个月内累计转入金额
李跃先 1,576.66 1,499.48
胡代荣 100.00 -
吴明毅 80.00 -
除上述情况外，信息披露义务人、一致行动人及其董事、监事、高级管理人
员与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间不存在发生其他合计金额超过 5
万元以上的交易行为。
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
经核查，截至本核查意见签署日前 24 个月内，信息披露义务人及其一致行
动人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者任何类
似安排的行为。
（四）对上市公司有重大影响的其他合同、默契或者安排
经核查，截至本核查意见签署日前 24 个月内，信息披露义务人、一致行动
人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署
或者谈判的合同、默契或者安排。
九、对信息披露义务人及其一致行动人前六个月内买卖上市公司
股份的情况的核查
（一）对信息披露义务人及其一致行动人前六个月买卖上市公司股票的情
况的核查
根据信息披露义务人及其一致行动人出具的自查报告，经核查，在本次权益
变动事实发生之日起前 6 个月内，信息披露义务人及其一致行动人不存在买卖上
市公司股票的情况。
（二）信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月
买卖上市公司股票的情况的核查
根据信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员出具的自查报告，经核查，
29
在本次权益变动事实发生之日起前 6 个月内，上述人员及其直系亲属不存在买卖
上市公司股票的情况。
十、对信息披露义务人及其一致行动人其他重大事项的核查
经核查，并经信息披露义务人承诺，本财务顾问认为，信息披露义务人及其
一致行动人已经按照有关规定对本次权益变动的相关信息作了如实披露，不存在
其他为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的信息，以及中国证监会或深交
所依法要求披露而未披露的其他信息。
截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其一致行动人不存在《收购管理
办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相
关文件。
十一、财务顾问意见
中天国富证券担任信息披露义务人本次权益变动的财务顾问。本财务顾问秉
承行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，根据《公司法》《证券法》《收购
管理办法》等有关法律、法规，并通过尽职调查和对《详式权益变动报告书》等
相关资料的审慎核查后认为：本次权益变动符合相关法律、法规和中国证监会相
关规定，《详式权益变动报告书》符合法律、法规和证监会及上交所的相关规定，
所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
30
（本页无正文，为《中天国富证券有限公司关于亚光科技集团股份有限公司详式
权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
张天 原伏龙
法定代表人：
王颢
中天国富证券有限公司
年 月 日
31
