湖南启元律师事务所

                     关于

           亚光科技集团股份有限公司

调整2022年限制性股票激励计划部分业绩考核指标的

                  法律意见书




                二零二二年九月
致：亚光科技集团股份有限公司
    湖南启元律师事务所（以下简称“启元”或“本所”）接受亚光科技集团股份有
限公司（以下简称“亚光科技”、“公司”或“上市公司”）的委托，担任亚光科技
实施 2022 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”、“本激励计划”或
“激励计划”）的专项法律顾问。
    本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）、深圳证券交易所颁布的《创业板上市公司业务办理
指南第 5 号——股权激励》（以下简称“《业务办理指南》”）等现行法律、法规和
规范性文件的有关规定以及《亚光科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司
章程》”），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次激励
计划所涉及的有关事实进行了核查和验证，并出具法律意见书。
    本所（含经办律师）声明如下：
    （一）本所依据我国法律、法规、地方政府及部门规章、规范性文件及中国证监
会、证券交易所的有关规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实发
表法律意见。
    （二）本所已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司的
行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本《法律
意见书》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
    （三）本所同意将本法律意见书作为公司本次激励计划的必备文件之一，随其他
申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
    （四）本所出具法律意见是基于公司已向本所保证：公司及其实际控制人、董事、
监事、其他高级管理人员及相关自然人已向本所提供了本所认为出具法律意见所必需
的、真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假或
重大遗漏之处，所有资料上的签名及/或印章均系真实、有效。
    （五）本所在出具法律意见时，对于法律专业事项履行了法律专业人士特别的注
意义务，对会计、评估、资信评级等非法律专业事项履行了普通人的一般注意义务。
    （六）对于本所出具法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所
根据公司、有关政府部门以及其他相关机构、组织或个人出具的证明出具意见。对从
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国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级
机构、公证机构等独立第三方机构取得的证据资料，本所在履行一般注意义务后，直
接将其作为出具法律意见的依据。本所在法律意见中对有关验资报告、审计报告、经
审计的财务报告、审核或鉴证报告、资产评估报告、资信评级报告等专业文件以及中
国境外律师出具的法律意见中某些数据及/或结论的引用，并不意味着本所对这些数
据或结论的真实性、准确性、完整性作任何明示或默示的保证及/或承担连带责任。
    （七）本法律意见书仅供公司实行本次激励计划之目的使用，未经本所书面同意,
不得用作任何其他目的。




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                                    正       文


    一、本次业绩考核指标调整的批准与授权
    1、2022 年 6 月 7 日，公司第四届董事会第三十五次会议审议通过了《关于公司
<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权
激励相关事宜的议案》。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发
展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见，并就股权激励计划向
所有的股东征集委托投票权。
    同日，公司第四届监事会第三十五次会议审议通过了《关于公司<2022 年限制性
股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2022 年限制性股票激励计划首次授予激励
对象名单>的议案》。公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了意见。
    2、2022 年 6 月 8 日至 2022 年 6 月 17 日，公司对激励对象的姓名和职务在公司
内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的
异议。2022 年 6 月 18 日，公司披露了《监事会关于 2022 年限制性股票激励计划激
励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
    3、2022 年 6 月 24 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会，审议并通过了《关
于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办
理股权激励相关事宜的议案》，同日，公司披露了《关于 2022 年限制性股票激励计
划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
    4、2022 年 9 月 19 日，公司第五届董事会第五次会议和第五届监事会第四次会议
审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及数量的
议案》《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，
鉴于公司本激励计划首次授予的激励对象中，有 3 人已离职而不再符合激励对象资格，
公司董事会对本激励计划首次授予的激励对象名单和限制性股票授予数量进行调整，
并确定 2022 年 9 月 19 日为首次授予日，向符合条件的 106 名激励对象授予 2,890 万
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股第二类限制性股票。公司监事会对首次授予相关事项进行了核查并发表了核查意见，
公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
    5、2022 年 9 月 19 日，公司第五届董事会第五次会议和第五届监事会第四次会议
审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的议案》，
同意调整 2022 年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标。独立董事发表了同意
的独立意见，监事会发表了同意的核查意见。该事项尚需提交公司股东大会审议。
    据此，本所律师认为，公司本次业绩考核指标调整已履行了现阶段必要的批准与
授权，符合《管理办法》《公司章程》及公司《2020 年限制性股票激励计划（草案）》
的相关规定，本次调整尚需提交公司股东大会审议。


    二、本次业绩考核指标调整的原因及内容
    （一）本次调整的原因
    今年以来，国内疫情多点散发，部分地区间歇式的疫情使区域性封闭情况时有发
生，对公司业务造成了一定影响，部分原材料及设备到货周期延长，叠加全球芯片缺
货等因素，公司原材料齐套率下降，生产进度均存在不同程度的延期。公司重点扩产
项目——成都高新西区项目亦受此影响，由于 T/R 组件物料难以齐套，导致达产进度
不及预期。且近期成都市的子公司因疫情防控而临时停产，导致公司整体经营压力持
续加大。2022 年上半年，公司仅实现营业收入 62,616.97 万元，较上年同期减少 12.90%；
实现归属于母公司股东的净利润-9,867.74 万元，较上年同期下滑 296.81%。本次激
励计划原有目标设置较高，员工对实现考核目标信心不足，加之公司 2020 年股票期
权与限制性股票激励计划第一个考核期、第二个考核期公司层面业绩目标均未达成，
对员工信心影响较大，未能更好地激发其工作积极性。
    若公司继续实施原有公司层面业绩考核目标，有可能出现业绩考核目标达不成导
致股权激励全面失败的负激励局面，违背了公司实施股权激励的初衷，不利于调动员
工积极性，不利于公司持续发展，不符合公司股东长远利益。经公司审慎研究，为更
好地保障公司激励计划的顺利实施，鼓舞公司员工士气，充分调动公司核心人员的积
极性，决定对本激励计划的公司层面业绩考核指标进行调整。以调整后的业绩考核目
标测算，下半年公司营业收入至少尚需达到 104,110.37 元，而 2020 年、2021 年下半
年公司营业收入分别为 90,337.14 万元、86,900.45 万元，经调整后的公司业绩考核
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目标依然具有挑战性和增长性，在当前较为特殊的经营时期，公司上下需要同舟共济，
努力实现考核目标。
    综上，公司本次调整公司层面业绩考核指标是基于外部经营环境和实际生产经营
情况，出于激发员工积极性等方面的考虑。调整后的业绩考核指标更具有合理性、科
学性，能客观地反映外在因素影响与公司经营现状，同时，能够继续促进激励对象发
挥积极性，进一步提高员工凝聚力，有效发挥激励作用，确保公司长期稳定发展，为
股东带来更高效、更持久的回报。
    （二）本次调整的内容
    公司拟调整 2022 年限制性股票激励计划中公司层面 2022-2024 年度业绩考核指
标，并相应修订《2022 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《2022 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法》中的相关内容。公司层面 2022-2024 年度业绩考
核指标调整如下：
    调整前：
    本激励计划首次授予限制性股票考核年度为 2022-2024 年 3 个会计年度，每个会
计年度考核一次。各年度业绩考核目标如下表所示：

   归属安排                               业绩考核目标

 第一个归属期   以 2021 年为基准年，2022 年营业收入增长率不低于 20%；

 第二个归属期   以 2021 年为基准年，2023 年营业收入增长率不低于 30%；

 第三个归属期   以 2021 年为基准年，2024 年营业收入增长率不低于 40%；

   预留授予的限制性股票各归属期所对应的公司业绩考核指标如下表所示：

   （1）若预留部分限制性股票于 2022 年度授出，则考核目标如下：
   归属安排                                  业绩考核目标

 第一个归属期      以 2021 年为基准年，2022 年营业收入增长率不低于 20%；

 第二个归属期      以 2021 年为基准年，2023 年营业收入增长率不低于 30%；

 第三个归属期      以 2021 年为基准年，2024 年营业收入增长率不低于 40%；

   （2）若预留部分限制性股票于 2023 年度授出，则考核目标如下：

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   归属安排                            业绩考核目标

 第一个归属期   以 2021 年为基准年，2023 年营业收入增长率不低于 30%；

 第二个归属期   以 2021 年为基准年，2024 年营业收入增长率不低于 40%；

   归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜。若各归属期内，公司

当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可归属的限制

性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。

   调整后：

   本激励计划首次授予限制性股票考核年度为 2022-2024 年 3 个会计年度，每个会

计年度考核一次。各年度业绩考核目标如下表所示：
   归属安排                            业绩考核目标

 第一个归属期   以 2021 年为基准年，2022 年营业收入增长率不低于 5%；

 第二个归属期   以 2021 年为基准年，2023 年营业收入增长率不低于 15%；

 第三个归属期   以 2021 年为基准年，2024 年营业收入增长率不低于 25%；

   预留授予的限制性股票各归属期所对应的公司业绩考核指标如下表所示：

   （1）若预留部分限制性股票于 2022 年度授出，则考核目标如下：
   归属安排                             业绩考核目标

 第一个归属期   以 2021 年为基准年，2022 年营业收入增长率不低于 5%；

 第二个归属期   以 2021 年为基准年，2023 年营业收入增长率不低于 15%；

 第三个归属期   以 2021 年为基准年，2024 年营业收入增长率不低于 25%；

   （2）若预留部分限制性股票于 2023 年度授出，则考核目标如下：
   归属安排                            业绩考核目标

 第一个归属期   以 2021 年为基准年，2023 年营业收入增长率不低于 15%；

 第二个归属期   以 2021 年为基准年，2024 年营业收入增长率不低于 25%；
    归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜。若各归属期内，公司
当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可归属的限制
性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
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    除上述公司层面 2022-2024 年度业绩考核指标调整外，《2022 年限制性股票激励
计划（草案）》及其摘要、《2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》其他内
容不变,上述调整方案尚需提交股东大会审议。
    据此，本所律师认为，公司本次业绩考核指标调整符合《管理办法》、《公司章
程》及公司《激励计划》的相关规定。


    三、结论意见
    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次业绩考核指标
调整已履行了现阶段必要的批准与授权，本次业绩考核指标调整符合《管理办法》、
《公司章程》及公司《激励计划》的相关规定。本次业绩指标调整尚需提交公司股东
大会审议，公司尚需就本次调整继续依法履行信息披露义务。




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