证券代码：300123 证券简称：亚光科技 公告编号：2022-118
亚光科技集团股份有限公司
关于对深圳证券交易所 2022 年半年报问询函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
亚光科技集团股份有限公司（以下简称“亚光科技”或“公司”）于 2022 年 9 月 22
日收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的创业板半年报问询函【2022】第 46 号《关
于对亚光科技集团股份有限公司的半年报问询函》(以下简称“问询函”)。公司对问询
函涉及事项进行了认真核查，现就半年报问询函回复如下（所涉及数据若无特殊注明，
均以万元为单位）：
问题一、报告期内，你公司实现营业收入 62,616.97 万元，同比下降 12.90%，实现
净利润-9,867.74 万元，同比下降 296.81%，经营活动现金流量净额-46,853.26 万元，
同比下降 438.88%。半年报显示业绩下滑原因为“电子业务及船艇业务受原材料齐套率
下降的影响，生产进度均存在不同程度的延期；因芯片市场货源紧缺，电子贸易业务规
模下降”。请结合市场环境、产品类别、销售单价、产销量、原材料价格、同行业其他
公司业绩情况等，分别说明公司营业收入、净利润、经营活动产生的现金流量净额大幅
下滑的原因及合理性。
回复：
1、公司各类别产品收入及毛利率总体变化情况
报告期内，公司各类别主要产品收入及毛利率变动情况如下表所示：
2022 年 1-6 月 2021 年 1-6 月 变动
产品分类
收入 毛利率 收入 毛利率 收入变动额 收入变动率 毛利率变动
军工电子 46,203.64 32.20% 49,625.63 41.53% -3,421.98 -6.90% -9.33%
船舶制造 14,397.87 13.75% 18,974.80 15.48% -4,576.93 -24.12% -1.73%
其他业务 2,015.45 19.63% 3,287.07 33.14% -1,271.61 -38.69% -13.52%
合计 62,616.97 27.55% 71,887.50 34.27% -9,270.52 -12.90% -6.72%
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由上表可知，报告期内船艇制造、军工电子、其他业务收入及毛利率均出现不同程
度的下降。
报告期同行业可比公司收入及毛利率变动情况如下表所示：
2022 年 1-6 月 2021 年 1-6 月 变动
板块 可比公司
收入 毛利率 收入 毛利率 收入变动额 收入变动率 毛利率变动
天和防务 24,058.68 31.81% 25,368.16 33.25% -1,309.48 -5.16% -1.44%
雷科防务 66,021.82 40.73% 61,659.02 43.35% 4,362.80 7.08% -2.62%
军工电子
天箭科技 24,350.93 35.64% 16,685.63 53.16% 7,665.30 45.94% -17.52%
雷电微力 44,280.73 48.83% 38,862.10 46.07% 5,418.63 13.94% 2.76%
船舶制造 江龙船艇 24,826.40 20.76% 24,027.50 20.42% 798.90 3.32% 0.34%
2、公司各类别产品收入及毛利变化原因分析
（1）军工电子业务
2022 年 1-6 月 2021 年 1-6 月 变动
产品分类 毛利率变
收入 毛利率 收入 毛利率 收入变动额 收入变动率
动
微波电路与组
41,815.73 31.21% 41,631.11 41.68% 184.62 0.44% -10.47%
件
半导体器件 3,010.44 49.77% 6,039.30 50.98% -3,028.86 -50.15% -1.22%
安防及专网通
1,251.44 20.95% 1,955.22 9.04% -703.78 -35.99% 11.91%
信
电磁环境构建 126.03 52.78% 126.03 100.00%
合计 46,203.64 32.20% 49,625.63 41.53% -3,421.98 -6.90% -9.33%
军工电子业务方面，公司军工产品的业务模式主要是项目定制，通过军工客户的供
应商资格审查，进入其合格供应商目录，根据合同安排生产，完工交付产品，经客户验
收合格后实现销售。报告期内军工行业整体呈现向上趋势，客户需求旺盛。
报告期内，半导体业务收入规模下降 50.15%，其销量 31.75 万只，较同期销售 58.21
万只下降 45.46%。主要是由于：①半导体器件属于基础元器件，从半导体器件-微波组件
-整机-武器装备，整机产品研制和生产周期长。2021 年作为“十四五”规划的开局之年，
部分用户单位先行启动基础元器件采购，并对后续年份部分用料需求提前采购，客观上
影响了 2022 年半导体器件业务。②部分用户使用公司半导体器件产品领域的不同，且军
方战略定位具有一定的周期性，如 X 项目暂未启动，故今年还未大量采购。
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安防及专网通信业务收入规模下降 35.99%，主要是受疫情影响，大运会项目再次延
期。
此外，由于部分产品的物料未齐套，导致生产延期，微波组件业务的收入基本持平，
但报告期内微波电路与组件销量 187.88 万只，较同期销售 233.54 万只下降 19.55%。同
时由于芯片等原材料价格普遍上涨，加之为改扩建生产线，加大设备投入及人员储备，
折旧费用及人工成本上升，导致整体毛利率下滑。
与军工电子同行业公司相比，同行业可比公司的收入基本是增加的，公司主要是受
半导体业务和安防业务收入下降的影响，以及物料未齐套导致的生产延期，导致收入未
能实现增长。毛利率方面，同行业可比公司的毛利率基本是下降的，与公司的毛利率变
动趋势一致。
（2）船舶制造业务
对于船舶制造业务来说，公司由于船艇主机等核心零部件进口受海外新冠肺炎疫情
的持续性影响，交货周期大幅增加，船体建造环节的施工及交付进度延缓，导致本报告
期内船艇业务营业收入同比下降；加之原材料价格上涨、折旧摊销费用高企，导致船艇
板块持续亏损。2022 年 1-6 月公司销售船艇 53 艘，平均单船价格 271.66 万元；2021 年
1-6 月销售船艇 156 艘，主要集中在 20 米以下复合材料船，平均单船价格 121.63 万元。
本年销售船型发生较大变化，导致出现销量下降幅度大于销售收入下降幅度的情况。
与船舶制造同行业公司相比，江龙船艇本报告期内收入和毛利率均有小程度增长，
而公司收入下降明显。相较于江龙船艇，公司优势为批量生产的中小复合材料船艇，而
该类船艇随着中小船厂的进入，市场竞争格局加剧，公司面临市场新进入者低价竞争，
导致公司主要产品市场盈利空间受到压挤，公司收入和毛利率出现下降。
（3）其他业务
报告期公司其他业务下降主要系贸易业务萎缩，较同期减少 1,181.30 万元。公司的
贸易业务模式主要以芯片分销为主，货源渠道主要来自品牌授权代理商和授权分销商等，
公司货源渠道主要依赖于一级、二级代理商。近两年来，集成电路市场紧张，对半导体
市场的供应链体系产生了较大影响，供应商代理体系发生变化，致使公司贸易业务的供
应链渠道受限，同时原厂标准交期拉长至 1 年以上，本报告期内，公司重新针对现有市
场、供应链、客户进行整合以应对供应市场变化，因此贸易业务下滑。
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3、公司净利润和经营活动现金流量净额下滑的原因及合理性
报告期内，公司及同行业可比公司净利润和经营活动现金流量净额情况如下：
2022 年 1-6 月 2021 年 1-6 月 变动率
板块 可比公司 经营活动产生 经营活动产生 经营活动产生
归母净利润 归母净利润 归母净利润
的现金流量 的现金流量 的现金流量
天和防务 -1,719.40 -6,108.39 -765.62 6,319.78 -124.58% -196.66%
雷科防务 1,079.45 -9,970.69 6,528.66 -32,435.69 -83.47% 69.26%
军工电子
天箭科技 4,853.51 -3,938.23 4,805.09 -3,143.13 1.01% -25.30%
雷电微力 19,375.33 61,504.31 11,498.78 -9,474.53 68.50% 749.15%
船舶制造 江龙船艇 889.22 -2,020.61 609.26 -4,161.76 45.95% 51.45%
亚光科技 -9,867.74 -46,853.26 5,013.80 -8,694.60 -296.81% -438.88%
报告期内，公司归属于母公司所有者的净利润为-9,867.74 万元，较同期下降 296.81%，
经营活动现金流量净额为-46,853.26 万元，较同期下降 438.88%。同行业可比公司的净
利润和经营活动现金流量净额的变化有增有减，由于各公司的具体业务及结算习惯存在
差异，这两项指标无明显趋势。
（1）净利润下滑原因及合理性
公司各类型产品的营业收入及毛利率均呈现不同程度下滑，毛利额较同期减少
7,382.33 万元，下滑比例 29.97%。同时受军工行业特性影响，应收账款回款周期较长且
占比较大，公司前期扩产投入规模较大导致公司整体融资规模上升，财务费用较同期增
加 2,707.36 万元，增长率 57.74%。此外，由于公司对其他买方团股东追偿“瑞达案损失”
未及预期，故将尚未追偿到位的损失款 2570.52 万元计入当期损失，具体详见问询函问
题四回复；较同期仲裁执行款及合同纠纷赔款收益 2,463.70 万元，即根据仲裁结果取得
公司子公司珠海先歌的原股东支付的股权转让违约金及因珠海先歌船舶建造合同违约向
船东支付的和解金 2,463.70 万元，非经常性损益减少 5,034.22 万元。
综上，报告期内净利润大幅度下滑主要是由于产品收入规模、产品毛利率下滑、融
资费用增加、非经常性损益减少所致。
（2）经营活动现金流量净额下滑原因及合理性
报告期内为提高资金使用率及扩产项目的投建资金，通过票据贴现以提前获取现金
回款，根据会计准则规定相关贴现回款性质发生变化，故导致相应销售回款规模下降；
同时通过票据结算的采购款较上年同期减少、现金支付结算的采购款较上年同期增加故
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相关采购付款规模上升，导致经营活动产生的现金流净额较上年同期大幅减少。
问题二、报告期末，你公司商誉账面价值 194,442.36 万元，本期未计提商誉减值准
备,其中子公司成都亚光电子股份有限公司（以下简称 “成都亚光”）商誉账面价值
193,891.69 万元，占比达 99.48%。成都亚光本期营业收入、净利润、经营活动现金流量
净额分别为 48,149.02 万元、4,228.88 万元、-21,069.46 万元，同比分别下降 13.91%、
60.47%、1,755.44%。请结合本期成都亚光业绩情况，商誉减值测试的过程与方法，包括
但不限于重要假设及其合理性、关键参数（如预计未来现金流量现值时的预测期增长率、
稳定期增长率、利润率、折现率、预测期等）及其确定依据等相关信息，说明本期未对
成都亚光计提商誉减值的原因及合理性。
回复：
根据开元评报字[2022]0363 号评估报告，评估基准日为 2021 年 12 月 31 日的成都亚
光半导体元器件、微波电路及组件、安防及专网通信相关业务资产组可回收金额为
257,717.81 万元，成都亚光商誉所在资产组可收回金额根据资产的公允价值减去处置费
用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定，已于 2021 年报计提商
誉减值 60,498.05 万元，计提后的商誉账面净值为 193,891.69 万元。
1、报告期内成都亚光业绩完成情况
军工电子产品订单波动及收入季节性波动特征明显，通常集中于下半年新签订单及
完成产品交付。报告期内，受整机产品物料采购周期及重大项目延期影响，半导体元器
件收入规模下滑。另一方面新冠疫情大背景下，军工电子受原材料齐套率下降的影响，
生产进度存在不同程度的延期。综合影响致成都亚光 2022 年上半年实现收入 48,149.02
万元、净利润 4228.88 万元，同比分别下降 13.91%、60.47%。
2、报告期内未对成都亚光计提商誉减值的原因
军工电子正着力改善物资齐套率及重点物料安全储备，综合当期 4.6 亿元在手订单
情况及潜在客户市场需求情况，预计下半年成都亚光本部可实现饱和生产。成都亚光西
区产线建设项目资产组重要的盈利预测增长点，完成大量设备投入及人员储备，产能提
升进度良好，实现小批量生产，在关键进口芯片保障供应或是实现国产化替代后，收入
和利润规模将得到大幅提升。另外，军工电子微波电路与组件、半导体器件毛利率较 2021
年年报分别增长 1.08%、6.44%。根据前述经营状况，公司判断能够实现年度经营目标，
不存在进一步减值迹象。2022 年末，公司将聘请专业评估机构对成都亚光商誉进行专项
减值测试。
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问题三、报告期末，你公司应收账款余额为 171,874.91 万元，占营业收入比例为
274.49%，公司称“主要系受军工行业特性影响，应收账款回款周期较长影响所致”；前
五大应收账款余额为 59,638.22 万元，占应收账款总额的 39.44%；坏账准备余额为
20,658.36 万元，本期计提 1,465.70 万元。（1）请补充说明前五大应收账款客户对应
的销售收入、应收账款账龄、期后回款情况，坏账准备计提的原因及合理性，客户是否
与公司存在关联关系；（2）请结合应收账款的形成原因、发生时间、业务背景、是否具
备商业实质、账龄、相关客户资信以及催收工作等情况，说明本期计提坏账准备的原因
及充分性，对应的应收账款金额及明细情况；（3）请结合信用政策、账款催收等说明公
司对应收账款管理情况、截至回函日的回款情况，是否存在无法回收的情况及风险，坏
账准备计提是否充分。
回复：
(一) 请补充说明前五大应收账款客户对应的销售收入、应收账款账龄、期后回款情
况，坏账准备计提的原因及合理性，客户是否与公司存在关联关系
1、前五名应收账款客户与销售收入的匹配情况
应收账款 营业收入
客户名称 期末应收账款 2022 年 1-6 月收入
排名 排名
1 A-s 所 207,875,654.67 1 96,301,480.22
2 B-d 所 108,726,387.70 4 30,497,675.86
3 A-g 所 94,803,443.90 2 61,703,799.34
4 B-f 所 93,455,743.95 9 13,035,832.11
5 A-r 所 91,520,940.00 3 40,226,929.48
由上表可知，应收账款前五大客户都是营业收入前十大客户，根据行业惯例及经验，
验收交货及回款一般都在年末。
2、前五名应收账款账龄及期后回款情况
账龄 期后回款
客户名称 欠款金额 坏账准备余额 期后回款
1 年以内 1-2 年 占比
A-s 所 207,875,654.67 205,916,314.28 1,959,340.39 10,491,749.75 1,920,000.00 0.92%
B-d 所 108,726,387.70 99,077,841.94 9,648,545.76 5,918,746.67 2,763,457.32 2.54%
A-g 所 94,803,443.90 94,803,443.90 4,740,172.20 134,600.50 0.14%
B-f 所 93,455,743.95 80,510,968.55 12,944,775.40 5,320,025.97
6
账龄 期后回款
客户名称 欠款金额 坏账准备余额 期后回款
1 年以内 1-2 年 占比
A-r 所 91,520,940.00 91,520,940.00 4,576,047.00 18,014,984.00 19.68%
合计 596,382,170.22 571,829,508.67 24,552,661.55 31,046,741.59 22,833,041.82 3.83%
（1）前五名应收账款账龄主要是 1 年以内，其中，1 年以内的比例为 95.88%，1-2
年的比例为 4.12%，应收账款的质量良好。
（2）前五名应收账款余额 59,638.22 万元，期后回款金额 2,283.30 万元，回款占
比 3.83%，回款占比不高，主要是公司业务主要面向军工科研院所，为军用整机设备生产
单位进行配套，回款主要取决于终端军方对整机的验收情况和验收完成后向客户单位拨
款的时长，军工专用销售合同格式中不约定付款时间。由于军工单位的信用资质较高，
根据行业惯例及经验，应收账款到期无法收回的可能性极低。
公司主要客户经营情况正常，与公司合作关系稳固，参考历史信用损失经验，结合
当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率
对照表，计算预期信用损失，坏账准备计提充分。
3、前五名应收账款客户的基本情况
是否存在
客户名称 客户基本情况 客户资信情况
关联关系
中央直接管理的国有重要骨干企业下属某研究所，是我国军工电子主
A-s 所 正常经营 否
力军、网信事业国家队、国家战略科技力量
中央直接管理的国有特大型独资企业下属核心研究院，发展航天防务
B-d 所 正常经营 否
技术，从事关系国家安全的战略产业，是国防科技工业的中坚力量
中央直接管理的国有重要骨干企业下属某研究所，是我国军工电子主
A-g 所 正常经营 否
力军、网信事业国家队、国家战略科技力量
中央直接管理的国有特大型独资企业下属核心研究院，发展航天防务
B-f 所 正常经营 否
技术，从事关系国家安全的战略产业，是国防科技工业的中坚力量
中央直接管理的国有重要骨干企业下属某研究所，是我国军工电子主
A-r 所 正常经营 否
力军、网信事业国家队、国家战略科技力量
前五名客户均为成都亚光军工电子业务长期稳定客户，与公司不存在关联关系或其
他利益关系。
(二) 请结合应收账款的形成原因、发生时间、业务背景、是否具备商业实质、账龄、
相关客户资信以及催收工作等情况，说明本期计提坏账准备的原因及充分性，对应的应
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收账款金额及明细情况
本期计提坏账准备分类如下：
项目 客户基本情况 应收余额 形成原因 发生时间 账龄 本期计提 计提坏账原因
注册资本 5168 万 质保金 204.90
元，经营范围包括 万到期转应收
深圳市鹏星 水路运输业务、港 账款增加；按
船务有限公 澳航线旅客运输业 4,640.40 船艇销售 2018-2022 年 1-4 年 153.68 不可收回部分
司 务、国内旅游业务、 计提坏账损
入境旅游业务和出 失，计提比例
境旅游业务等 75%
质保金 191.75
注册资本金 3560
万元到期转应
万，经营范围包括
厦门轮总海 收账款增加；
港口旅客运输服 1 年以
上客运旅游 191.75 船艇销售 2022 年 143.81 按不可收回部
务、港口设施服务 内
有限公司 分计提坏账损
及水上运输辅助活
失，计提比例
动等
75%
注册资本 5100 万
公司于 22 年 1
元，经营范围包括
月提起法律诉
浙江立元通 软件开发、信息系
安防业务 讼，按不可收
信技术股份 统集成服务、人工 460.20 2017 年 4-5 年 460.20
产品销售 回部分计提坏
有限公司 智能行业应用系统
账损失，计提
集成服务，安防设
比例 100%
备销售等
某部队 某部队 4,332.00 船艇销售 2020 年 2-3 年 866.40 账龄迁徙增加
注册资本 500 万元，
安徽航控电 经营范围包括计算
子科技有限 机系统服务、软件 1,281.48 贸易 2020.4 2-3 年 256.30 账龄迁徙增加
公司 开发、电子元器件
零售等
其他按账龄 船艇或电 账龄组合应收
组合计提坏 / 160,969.08 子产品销 / / -414.69 账款收回及账
账的客户 售等 龄迁徙等影响
合计 171,874.91 1,465.70
注：上表欠款发生时间包括质保金上期在合同资产列示，本期到期后转入应收账款
列示的时间。
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上述款项为公司正常经营形成的款项，均具备商业实质，公司针对上述应收账款，
实施了多种催收措施，根据客户情况不同开展电话催收、上门催收、发送律师函催收及
诉讼等强制性催收方案，并将催收任务落实到责任人，定期跟踪催收情况。公司结合客
户资信及催收情况分别对上述客户按单项或账龄的组合方式计提坏账准备。
（1）深圳市鹏星船务有限公司、厦门轮总海上客运旅游有限公司主营业务为客运业
务等，均为文旅行业，受 2021 年疫情反复影响，文旅行业再次受到较大冲击，致使文旅
行业公司经营状况及现金流状况不佳，考虑到疫情持续、反复对文旅行业的不确定性影
响，同时根据公司法务建议及对债务人现有经营情况的分析，公司于 2021 年对深圳市鹏
星船务有限公司、厦门轮总海上客运旅游有限公司的应收账款及质保金按预计不可收回
部分计提减值损失，计提比例 75%。本报告期间，前述应收账款的回款情况未发生重大变
化，故按 75%计提坏账准备，因质保金 396.65 万元到期转应收账款，故本期计提坏账准
备 297.49 万元。
（2）浙江立元通信技术股份有限公司因质量纠纷未按期付款，公司于 2022 年 1 月
对其提起法律诉讼，并结合催收情况，预计款项难以收回，故本报告期内按全额计提坏
账准备 460.20 万元。
（3）某部队的应收账款主要受军审进度影响款项未回，但由于部队的信用资质较高，
根据行业惯例及经验，应收账款到期无法收回的可能性极低，故按账龄计提坏账准备，
本报告期因账龄迁徙增加，计提坏账准备 866.40 万元。
（4）应收安徽航控电子科技有限公司的账款为电子元器件贸易销售货款，为维持客
户关系，增加客户粘性，在销售自身生产电子产品外，代为采购部分电子元器件，其下
游客户一般为军方，因未完成最终验收未支付货款，导致公司也未能及时收回贸易业务
款，由于军工单位的信用资质较高，应收账款到期无法收回的可能性极低，故按账龄计
提坏账准备，本报告期因账龄迁徙增加，计提坏账准备 256.30 万元。
（5）其他按账龄组合计提坏账的客户，于本报告期内未发生明显无法回收的迹象，
故按账龄计提坏账准备，本报告期因应收账款收回及账龄迁徙等，计提坏账准备-414.69
万元。
综上所述，公司对客户应收款项进行计提坏账准备充分、及时。
(三) 请结合信用政策、账款催收等说明公司对应收账款管理情况、截至回函日的回
款情况，是否存在无法回收的情况及风险，坏账准备计提是否充分
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1、公司应收账款的信用政策
公司主要采用赊销方式进行，综合考虑合作历史、客户规模、信用情况、销售金额
等因素，针对每个客户的不同情况，公司所签订销售合同所规定的预付比例、信用期长
短以及质量保证金比例、最后收款期限等条款，经公司内部严格评审给予不同账期。
2、公司对应收账款的账款催收情况
公司对欠款客户通过电话或者邮件等多种方法按照时间节点积极进行催收，将应收
账款的催收作为公司重点工作之一，款项催收责任到人，对经过催收仍回款困难的客户
提起诉讼，运用法律措施促进货款回收，通过以上措施保证应收账款回款，减少坏账发
生的风险。
3、公司应收账款期后回款情况
账龄
项目 金额 期后回款 回款比例
1 年以内 1 年以上
船舶业务 25,972.99 10,117.12 15,855.88 12,333.44 47.49%
电子业务 141,871.62 115,874.18 25,997.44 10,307.74 7.27%
其他业务 4,030.30 127.50 3,902.80 54.05 1.34%
应收账款期末余额 171,874.91 126,118.80 45,756.11 22,695.23 13.20%
（1）船舶业务的应收账款主要受疫情及国家宏观政策影响，文旅及房地产等行业客
户的回款进度较慢，期末余额 6,596.07 万元，根据公司法务建议及对债务人现有经营情
况的分析，已对预计不可收回部分计提坏账损失 4,947.05 万元；另应收某部队的账款余
额 4,332.00 万元，主要受军审进度影响款项未回，但由于部队的信用资质较高，根据行
业惯例及经验，应收账款到期无法收回的可能性极低。期末船艇业务应收账款余额
25,972.99 万元，占比 15.11%，截至问询函回复日，期后回款金额 12,333.44 万元，回
款比例 47.49%，除去前述款项影响回款比例 81.98%，回款情况良好。
（2）电子业务应收账款账龄于 1 年以内的应收账款占比 81.68%，占比较高，总体应
收账款质量良好，发生坏账损失的风险较小。期末应收账款余额 141,871.62 万元，占比
36.92%，截至问询函回复日，期后回款金额 10,307.74 万元，回款比例 7.27% 。电子业
务主要面向军工科研院所，为军用整机设备生产单位提供配套产品，回款主要取决于终
端军方对整机的验收情况和验收完成后向客户单位拨款的时长，军工专用销售合同格式
中不约定付款时间。由于军工单位的信用资质较高，根据行业惯例及经验，应收账款到
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期无法收回的可能性极低。
（3）其他业务主要为贸易业务，期末应收账款余额 4,030.30 万元，占比 1.34%，截
至问询函回复日，期后回款金额 54.05 万元，回款比例 1.34%。为维持客户关系，增加客
户粘性，在销售自身生产电子产品外，代为采购部分电子元器件，其下游客户一般为军
方，因未完成最终验收未支付货款，导致公司也未能及时收回贸易业务款。
综上，公司制定了合理的账款催收制度，船舶业务期后回款情况良好，电子业务与
其他业务的应收质量良好，不存在其他明显的无法回收的情况，坏账准备计提充分。
问题四、报告期内，你公司营业外支出 2,647.95 万元，其中仲裁执行款及合同纠纷
赔款 2,570.52 万元，为成都亚光未追偿的损失款。请你公司详细说明上述赔款事项具体
来由，公司已采取的具体追偿措施及实施效果，截至目前各方支付损失补偿款的最新进
展，你公司后续拟采取的具体追偿措施及其可行性，你公司董事、监事、高级管理人员
为追偿损失款已采取的具体行动及是否勤勉尽责。
回复：
成都亚光改制前取得中央级财政资金三笔总计 2,155 余万元，1998 年国营九七〇厂
（成都亚光改制前身）改制时，三笔财政资金已作为成都市国有资产管理局所有的资本
金抵减了应支付成都亚光的职工安置费。因上述中央级财政资金现已转由中国瑞达投资
发展集团有限公司（以下简称“瑞达投资”）管理，2018 年 7 月 19 日成都亚光收到成都
市成华区人民法院传票，原告瑞达投资向成都亚光提出返还资金 2,600 余万元（三笔中
央级财政资金本金 2,155 余万元和对应利息 450 余万元）的诉讼请求。成都亚光于 2020
年 8 月 28 日收到成都市中级人民法院民事判决书（〔2019〕川 01 民初 648 号），一审
判决被告成都亚光向原告瑞达投资返还三笔中央级财政资金 2,155.41 万元及其利息。后
成都亚光上诉至四川省高级人民法院二审，请求撤销一审判决，判决驳回瑞达投资全部
的诉讼请求并承担一、二审诉讼费用。成都亚光于 2022 年 2 月 16 日收到四川省高级人
民法院（2021）川民终 686 号民事判决书，判决维持一审结果。成都亚光根据判决结果
共支付了执行款 3,161.75 万。
公司于 2019 年 9 月 26 日、2022 年 3 月 1 日分别向成都亚光原买方团 10 位股东，包
括太阳鸟控股、嘉兴锐联三号股权投资合伙企业(有限合伙)、天通控股股份有限公司、
海宁东证蓝海并购投资合伙企业（有限合伙）、海宁东方天力创新产业投资合伙企业（有
限合伙）、深圳市华腾五号投资中心（有限合伙）、宁波梅山保税港区深华腾十二号股
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权投资中心（有限合伙）、北京浩蓝瑞东投资管理中心（有限合伙）、北京浩蓝铁马投
资管理中心（有限合伙）、周蓉等，发出《关于支付损失补偿款的催告函》，进行损失
追偿。同时成都亚光于 2019 年 9 月 26 日向成都亚光原股东成都市国有资产监督管理委
员会及原国资股东致函，请求其协调解历史遗留问题。
前述买方团股东应承担诉讼损失金额包含债权本金、利息、延迟履行期的债务利息、
强制执行费用合计为 3,161.75 万元。2022 年 3 月 30 日，太阳鸟控股已向亚光电子支付
了其应承担的诉讼损失补偿款 591.22 万元。截至本问询函回复之日，其余股东尚未履行
损失补偿义务，合计金额为 2,570.52 万元。
公司已成立诉讼损失追偿专项小组，由董事长牵头，组织董事、监事、高级管理人
员、其他管理层人员召开了诉讼损失追偿专项会议，共同研究并制定追偿方案，要求管
理层持续通过上门拜访、电话沟通、以及寄发函件等方式积极向未履行损失补偿义务的
买方团股东进行追偿。对于多次沟通但仍不履行损失补偿义务的相关买方团股东，将移
交法务部门通过仲裁或诉讼等法律途径追偿，以确保公司及全体股东利益不受损害。公
司将及时就本事项的进展情况履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
公司董事会、监事会和全体高管及时了解并持续关注了上述诉讼的情况，对上述诉
讼损失追偿事项高度重视，敦促管理层积极落实损失追偿事宜，并对后续追偿措施进行
了多次讨论，全体董事、监事和高级管理人员积极在损失追偿事项中均履行了必要的忠
实和勤勉义务，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
问题五、截至报告期末，你公司对成都亚光迈威产业园项目本期投入 182.86 万元，
累计投入 5,221.93 万元，项目进度 6.51%；你公司于 9 月 15 日披露的《关于全资子公
司退还土地使用权暨终止对外投资的公告》显示，由于项目进度滞缓，无法按原计划融
资，拟向成都市有关部门退还土地使用权并终止投资。请你公司说明本期投入资金的具
体使用情况，并结合公司已购置的资产、已支付的费用、后续相关资产的处置等，说明
终止该项目给公司带来的影响及可能产生的损失，并核查是否还有其他重大投资存在障
碍问题，如有请具体说明并充分提示风险。
回复：
1、项目进展情况
自取得上述宗地国有建设用地使用权后，公司积极推进本项目规划建设等工作。但
鉴于新冠疫情、环保处罚、环保许可、进口物料受限等事件和设计进度滞缓等原因，致
使本项目无法按原计划融资且后续预计难以按预期开展建设，公司经审慎研究，为避免
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造成更大损失，决定终止投资成都亚光迈威产业园项目。亚光迈威正在与相关政府部门
洽谈沟通解约退地事宜。
2、项目投入情况
本期项目投入 182.86 万元，分别为土地使用权受让契税 150.46 万元，前期项目工
程投入 32.40 万元。截至本问询函回复日公司已购置的资产、已支付的费用如下：
项目 累计投入金额
土地使用权投入 5,189.53
土地出让金 5,015.41
土地出让服务费及契税 174.12
项目履约保证金 502.00
前期工程投入（含税） 379.30
项目施工图设计 216.00
施工用电工程 73.60
岩土工程勘察 21.84
场地平整工程 12.96
其他零星工程 54.90
合计 6,070.83
3、项目相关资产后续处置
公司累计投入土地使用权资产 5,189.53 万元，截至本问询函回复日账面价值为
4,934.98 万元；支付项目履约保证金 502.00 万元，截至本问询函回复日账面价值为
451.80 万元；已累计投入的在建工程 356.14 万元。
公司将按预计可收回的土地价款对土地使用权资产予以处置，将土地使用权退还给
成都龙潭工业机器人产业功能区管理委员会，并对已投建的在建工程作报废处置。
4、项目终止给公司带来的影响及可能产生的损失
根据亚光迈威与成都市规划和自然资源局签订的土地使用权出让合同等文件，约定
履约保证金为土地价款的 30%，即 1,504.62 万元。根据项目履约协议书，亚光迈威已缴
纳开发建设履约保证金 502 万元。项目启动后，亚光迈威投入前期工程等费用 553.42 万
元。本项目终止后，相关损失预计为部分履约保证金及前期工程等费用，目前正在加紧
与政府相关部门磋商，具体损失金额尚不确定，对公司净利润的影响将根据谈判结果并
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最终以会计师事务所审计的结果为准，敬请广大投资者注意投资风险。
5、核查是否还有其他重大投资存在障碍问题
公司无其他重大投资存在障碍问题。
问题六、报告期内，你公司其他权益工具投资较年初减少 3,350 万元，为出售达迩
科技（成都）有限公司（以下简称“达迩科技”）股权。请说明你公司对达迩科技的取
得来由、取得时间、投资成本及持股比例，购买方名称、与你公司、控股股东、实际控
制人及董监高人员是否存在关联关系，交易价格定价依据及公允性，损益计算过程及依
据，会计处理及合规性，是否符合《企业会计准则》的规定。
回复：
1. 对达迩科技的取得来由、取得时间、投资成本及持股比例
成都亚光与中国香港注册的 Diodes Hong Kong Holding Company Limited （以下简
称“Diodes HK”）基于战略合作于 2010 年共同出资成立了达迩科技（成都）有限公司
（以下简称“达迩科技”），达迩科技主要业务为表面贴装元器件及集成电路的封装测
试。
达迩科技 2010 年成立初始注册资本 5000 万美元，其中成都亚光出资 250 万美元，
持股比例 5%；2011 年 3 月，Diodes HK 将其持有达迩科技的全部股权转让给其子公司达
迩（上海）投资有限公司（以下简称“达迩上海”）；2016 年 12 月，达迩上海单方以对
价 1:1.11 实施增资，增资后成都亚光持股比例下降至 1.98%；2017 年 9 月，成都亚光增
资 47.52 万美元，持股比例不变；2018 年 12 月，成都亚光增资 99.17 万美元，持股比例
不变。
截至转让日，成都亚光累计投资 396.69 万美元，折合人民币 2558.19 万元，持股比
例为 1.98%。
2. 购买方名称、与你公司、控股股东、实际控制人及董监高人员是否存在关联关系
成都亚光持有达迩科技的股权购买方为达迩科技的大股东达迩上海，基于达迩科技
业务与公司业务非紧密相关，考虑到公司战略发展和产业调整规划，为聚焦主营业务，
故与达迩科技的大股东达迩上海协商一致后由达迩上海收回成都亚光持有达迩科技的所
有股权。
公司、控股股东、实际控制人及董监高人员与达迩上海不存在关联关系。
3. 交易价格定价依据及公允性，损益计算过程及依据，会计处理及合规性，是否符
14
合《企业会计准则》的规定
成都亚光聘请了外部中介机构深圳中联资产评估有限公司对持有达迩科技的股权价
值进行了评估，根据其于 2021 年 12 月 14 日出具的《成都亚光电子股份有限公司拟转让
所持达迩科技（成都）有限公司 1.983467%股权项目估值报告》（深中联评咨字[2021]
第 20 号），成都亚光持有达迩科技的股权估值为 3,392.72 万元。后经与大股东达迩上
海协商决定最终交易定价为 3,350.00 万元。因此，本次交易定价是合理及公允的。
公司持有达迩科技的股权作为战略投资，属于非交易性的股权投资，故指定为以公
允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，根据《企业会计准则第 22 号——金
融工具确认和计量》相关规定，该金融工具除了获得股利计入当期损益外,其他相关的利
得和损失均应当计入其他综合收益,且后续不得转入当期损益，当其该金融资产终止确认
时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失应当从其他综合收益中转出，计入留存收
益。
本次交易于报告期内完成，截至交易日计入其他综合收益的公允价值变动收益共计
791.81 万元。交易日公允价值与交易价格 3,350.00 万元的差异为 0 元, 前累计计入其他
综合收益的公允价值变动收益共计 791.81 万元转入了留存收益，故相关会计处理符合《企
业会计准则》的规定。
问题七、报告期末，你公司长期借款 40,942.75 万元，同比增长 928.88%，其中，
抵押借款增加 33,963.40 万元，保证借款增加 3,000 万元。请补充披露上述抵押借款和
保证借款的借款时间，借款用途及合理性，涉及的主要资产类别及金额，并分析资产质
押对公司生产经营可能产生的影响。
回复：
1. 抵押借款和保证借款的借款时间，借款用途及合理性
借款起止时间 长期借款
借款主体 贷款银行 用途 抵押资产类别
借款日 约定还款日 金额
中国工商银行德雅路支 土地使用权、房屋
湖南亚光 2022/5/27 2028/6/15 35,250.00 项目建设
行、交通银行湖南省分行 建筑物、项目设备
北京银行股份有限公司
湖南亚光 2021/5/20 2024/5/20 285.38 商用房贷款 房屋建筑物
长沙分行
湖南沅江农村商业银行
太阳鸟科技 2021/6/30 2024/6/30 748.40 采购原材料 土地使用权
股份有限公司
益阳中海 湖南沅江农村商业银行 2022/6/27 2025/6/27 3,000.00 采购原材料 无
15
股份有限公司
合计 39,283.78
抵押借款增加主要系湖南亚光新增中国工商银行德雅路支行与交通银行湖南省分行
的项目贷款 36,000.00 万元，一年以上未到期余额为 35,250.00 万元；该项目贷主要用
于长沙园区电子项目的投建。
保证借款主要系益阳中海在湖南沅江农村商业银行股份有限公司的长期借款于 2022
年 6 月 30 日到期后续贷增加，主要用于船舶业务原材料的采购。公司为全资子公司益阳
中海提供担保，公司已按照相关规定履行了审议程序及信息披露义务。
2、涉及的主要资产类别及金额
借款主体 贷款银行 抵押资产类别 抵押金额
中国工商银行德雅路支 土地使用权 5,698.83
湖南亚光 行、交通银行湖南省分
房屋建筑物 8,417.69
行
北京银行股份有限公司
湖南亚光 房屋建筑物 1,838.34
长沙分行
湖南沅江农村商业银行
太阳鸟科技 土地使用权 1,554.47
股份有限公司
合计 17,509.33
注：湖南亚光与中国工商银行德雅路支行、交通银行湖南省分行借款的抵押资产包
括项目投建的机器设备，由于设备暂未到货安装故相关抵押资产金额暂为零。
3、资产质押对公司生产经营可能产生的影响
公司权利受限的资产主要系为了取得融资借款而办理的质押或抵押受限，公司经营
情况良好，销售回款较为稳定，并与多家银行保持良好的合作关系，融资渠道畅通。公
司 2022 年长期贷款授信额度较 2021 年度新增 5.3 亿元，同时公司军工电子扩产项目建
设达产后，产能将得到大幅提升，进一步增强公司获取经营现金流量的能力。
综上，根据公司的融资安排及目前还款情况，公司权利受限的资产不会存在被冻结、
执行的风险，资产所有权或使用权受到限制对公司的正常生产经营不会产生不良影响。
问题八、报告期末，你公司所有权或使用权受到限制的资产金额为 14.55 亿元，较
期初增加 20.76%。其中，货币资金 4.06 亿元，应收票据 3.09 亿元，固定资产 4.94 亿
元，无形资产 1.94 亿元，投资性房地产 0.52 亿元。请补充披露报告期内受限资产所涉
及的交易事项或融资安排、资金去向、限制期限或解除限制条件等具体情况，是否存在
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资金最终流向关联方或与公司及董监高、5%以上股东、实际控制人及其关联方存在潜在
关联关系的情形。请年审会计师核查并发表意见。
回复：
(一) 请补充披露报告期内受限资产所涉及的交易事项或融资安排、资金去向、限制
期限或解除限制条件等具体情况
截至 2022 年 6 月 30 日，公司受限资产明细如下：
项 目 期末账面价值
货币资金 40,591.93
应收票据 30,872.48
固定资产 49,447.42
无形资产 19,359.75
投资性房地产 5,182.49
合 计 145,454.06
各类受限资产所涉及的交易事项或融资安排、资金去向、限制期限或解除限制条件
等具体情况如下：
所涉交易事 限制期限或解除
项 目 类别 期末账面价值 资金去向
项/融资安排 限制条件
银行承兑汇票
39,558.92 开立票据 开立票据冻结 票据到期解付
保证金
履约保函保证
1,030.00 开立保函 开立保函冻结 履约保函到期
受限货币资金 金
电子卖场投
投标保证金 3.01 招投标冻结 招投标结束
标保证金
小计 40,591.93
已背书未到期
273.38 票据背书 用于支付货款 票据到期兑付
商业承兑汇票
受限应收票据 已贴现未到期 用于日常经营
30,599.10 票据贴现 票据到期兑付
商业承兑汇票 开支
小计 30,872.48
由多笔银行抵押借
款组成，限制期限
用于日常经营
受限长期资产 银行借款抵 从 2017 年 8 月开始
银行抵押借款 71,518.53 开支及项目建
（固定资产/ 押 至 2028 年 6 月陆续
设
无形资产/投 偿还完借款本息时
资性房地产) 解除
售后回租抵押 售后回租融 用于日常经营 限制期限自 2021
2,471.12
融资 资抵押 开支 年 9 月开始至 2023
17
年 7 月偿还完融资
本息时解除
小计 73,989.65
合 计 145,454.06
(二) 是否存在资金最终流向关联方或与公司及董监高、5%以上股东、实际控制人
及其关联方存在潜在关联关系的情形
公司上述受限资产所涉及的资金与公司结算方式、营收规模相关，均为经营所需。
公司建立并有效执行了资金使用相关内部控制制度，不存在资金最终流向关联方或与公
司及董监高、5%以上股东、实际控制人及其关联方存在潜在关联关系的其他方的情形。
(三) 核查程序及核查结论
1、核查程序
（1）检查银行承兑协议、保函协议等致使货币资金受限的合同；检查银行借款合同、
售后租回融资业务合同、质押合同和抵押合同等；
（2）获取公司关于不存在资金最终流向关联方或与公司及董监高、5%以上股东、实
际控制人及其关联方存在潜在关联关系的声明；
（3）对相关资金流水进行核查，检查资金去向，重点关注资金是否流向关联方或与
公司及董监高、5%以上股东、实际控制人及其关联方存在潜在关联关系的其他方。
2、核查结论
经核查，天健会计师事务所未发现公司披露的资产受限事项获取的资金存在最终流
向关联方或与公司及董监高、5%以上股东、实际控制人及其关联方存在潜在关联关系的
其他方的情形。
问题九、《2022 年半年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》显示，
上市公司与其子公司及附属企业存在多笔非经营性往来。请逐笔说明上述非经营性往来
的发生原因、时间、金额、期限、到期日、利率（如适用）、计提坏账准备金额、对方
资信、公司催收情况、截至回函日的收回金额、是否履行审议程序和信息披露义务等，
是否存在资金占用或违规财务资助情况。
回复：
1、逐笔说明上述非经营性往来的发生原因、时间、金额、期限、到期日、利率（如
适用）、计提坏账准备金额、对方资信、公司催收情况、截至回函日的收回金额
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上述资金往来均发生于上市公司（母公司）与其子公司之间，基本属于非经营性往
来。相关明细列示如下：
（1）与全资子公司的往来明细
往来资金余 到期 坏账 截至回函日
资金往来方名称 发生原因 期限 利率
额 日 金额 的收回金额
珠海凤凰融资租赁有
2,581.70 用于补充流动资金 无 无 无 -
限公司
珠海太阳鸟游艇制造
144,138.51 用于补充流动资金 无 无 无 -
有限公司
上海兰波湾游艇设计
855.72 用于补充流动资金 无 无 无 -
有限公司
沅江中海船舶工程有
2,661.22 用于补充流动资金 无 无 无 -
限公司
湖南五湖旅游文化发
6,548.49 用于补充流动资金 无 无 无 -
展有限公司
广东宝达游艇制造有
9,711.00 用于补充流动资金 无 无 无 -
限公司
成都亚光迈威科技有
5,865.00 用于补充建设资金 无 无 无 -
限公司
（2）与控股子公司的往来明细
往来资金余 到期 坏账 截至回函日
资金往来方名称 发生原因 期限 利率
额 日 金额 的收回金额
珠海普兰帝船舶工程
7,424.60 用于补充流动资金 无 无 无 -
有限公司
湖南凤巢游艇中心有
4,700.72 用于补充流动资金 无 无 无 - 4,700.72
限公司
深圳市芯光迈威电子
965.70 用于补充流动资金 无 无 无 - 965.70
科技有限公司
北京亚光电子科技有
760.00 用于补充流动资金 无 无 无 - 760.00
限公司
上述子公司珠海普兰帝船舶工程有限公司、湖南凤巢游艇中心有限公司、深圳市芯
光迈威电子科技有限公司、北京亚光电子科技有限公司为公司分别持股 62.96%、51%、51%、
51.00%的控股子公司，其实际经营权由公司直接控制。珠海普兰帝船舶工程有限公司作
为公司大型金属船的生产基地，承担着公司重要订单的生产任务。近年来由于订单量不
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足，加之原材料价格上涨、折旧摊销费用高企，珠海普兰帝船舶工程有限公司出现连续
亏损，净资产为负，少数股东按出资为限承担相应义务，公司向其提供必要的财务支持
是为了满足公司生产经营所需，符合公司战略的发展方向。湖南凤巢游艇中心有限公司
作为公司在长沙的游艇俱乐部，主要承担对外业务宣传的作用，同时提供商务接待活动，
公司向其提供财务支持是为了扩大公司对外宣传及拓展公司船艇业务所需，满足公司的
产品宣传与业务拓展需求。深圳市芯光迈威电子科技有限公司、北京亚光电子科技有限
公司作为公司在深圳、北京地区的贸易业务的主体，主要为结合成都亚光的资源优势通
过元器件贸易实现差价盈利，公司向其提供必要的财务支持是为了拓展业务增量，扩大
销售规模，提升业绩水平，符合公司战略的发展方向。因此公司未向控股子公司收取利
息，也未约定具体到期日。上述控股子公司除珠海普兰帝船舶工程有限公司外未结清往
来款余额，其他控股子公司的往来款余额均在期后已全部结清。
其他子公司均为公司的全资子公司，资信良好，因此公司未向其收取利息，也未约
定具体到期日。
鉴于上述子公司均属于公司的并表范围，因此未计提坏账准备金额，公司会根据日
常经营活动情况适时清理与子公司的往来余额。
2、是否履行审议程序和信息披露义务
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》
第 7.1.1 条第二款的规定，上市公司及其控股子公司有偿或者无偿对外提供资金、委托
贷款等行为，适用本节规定，但下列情况除外：（二）资助对象为上市公司合并报表范
围内且持股比例超过 50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控
股股东、实际控制人及其关联人。
公司上述子公司中，深圳市芯光迈威电子科技有限公司、珠海普兰帝船舶工程有限
公司、北京亚光电子科技有限公司、湖南凤巢游艇中心有限公司为公司分别持股 51%、
62.96%、51%、51%的控股子公司，且其他股东不含公司的控股股东、实际控制人及其关
联人，在公司合并报表范围内；其余子公司均为公司全资子公司。根据上述规则，可免
于按照 7.1.1 条履行审议程序和信息披露义务。公司按照年报、半年报的披露要求，在
定期报告中将上述资金拆借事宜予以披露，不存在违规资金占用或违规财务资助的情况。
亚光科技集团股份有限公司董事会
20
2022 年 9 月 28 日
21
