证券代码：300123             证券简称：亚光科技              公告编号：2022-120

                       亚光科技集团股份有限公司
                     第五届董事会第六次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏。

    一、董事会会议召开情况
    亚光科技集团股份有限公司（以下简称“亚光科技”或“公司”）第五届董事会第六次会
议通知于 2022 年 10 月 13 日以书面及电子邮件形式送达给全体董事，经全体董事同意豁免会
议通知期限要求。第五届董事会第六次会议于 2022 年 10 月 14 日 15:30 在公司证券部以现场
方式和通讯表决方式召开，应参加表决的董事 6 人，实际参加表决的董事 6 人，公司全体监
事和高级管理人员列席了会议，本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公
司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。


    二、董事会会议审议情况
    本次会议由董事长李跃先先生召集并主持，审议并通过了如下议案：
    （一）审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注
册管理办法（试行）》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规和规范性文件的
规定，董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司具备本次向
特定对象发行股票的条件和资格，并同意公司申请向特定对象发行股票。
    公司独立董事对本事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。
    具体内容详见公司刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网）的相关
公告。
    表决结果：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事李跃先先生回避表决。
    本议案尚需提交股东大会审议。


    （二）逐项审议通过了《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》
    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注
册管理办法（试行）》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规、规范性文件的相关
规定，公司拟定了本次向特定对象发行股票方案，具体内容如下：
    1、发行股票的种类和面值
    本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00
元。
    表决结果：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事李跃先先生回避表决。
    2、发行方式和发行时间
    本次发行采取向特定对象发行股票方式，公司将在中国证监会关于本次发行注册文件的
有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
    表决结果：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事李跃先先生回避表决。
    3、发行对象和认购方式
    本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东湖南太阳鸟控股有限公司。发行对
象以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。
    表决结果：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事李跃先先生回避表决。
    4、定价基准日、发行价格和定价原则
    本次向特定对象发行股票的定价基准日为本次向特定对象发行股票事项的董事会决议公
告日。
    本次向特定对象发行股票的发行价格为 4.66 元/股，发行价格不低于定价基准日前 20 个
交易日股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股
票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%。
    若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项，则本次发行价格将进行相应调整，调整方式如下：
    派送现金股利：P1=P0-D
    送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
    两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
    其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转增股本数，P1 为
调整后发行价格。
    表决结果：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事李跃先先生回避表决。
    5、发行数量
    本次向特定对象发行的股票数量合计不超过 145,922,746 股（含本数），不超过本次发行
前上市公司总股本的 30%。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行股票数量上限将做相应调整。若证券监管机构
对向特定对象发行股票的数量有最新规定、监管意见或审核要求，公司将根据最新规定、监
管意见或审核要求对本次发行的股票数量进行相应调整，最终发行数量由董事会根据股东大
会授权及实际情况与本次发行的主承销商协商确定。
    表决结果：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事李跃先先生回避表决。
    6、募集资金金额和用途
    本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 68,000.00 万元（含本数），扣除发行费用
后拟用于以下项目：

                                                                  拟使用募集资金额
  序号                项目名称               投资总额（万元）
                                                                      （万元）
   1             亚光微电子研究院项目                 15,544.35           15,000.00
   2        补充流动资金及偿还银行贷款                53,000.00           53,000.00
                    合计                              68,544.35           68,000.00
    在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资
金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。募集资金到位后，若
扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金金额，不足部分由公司自筹资金解
决。
    表决结果：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事李跃先先生回避表决。
    7、限售期
    本次向特定对象发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得上
市交易。本次发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司送股、资本公积金转增
股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。本次发行对象取得的公司股票在
限售期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定。
    表决结果：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事李跃先先生回避表决。
    8、本次发行前滚存未分配利润的安排
    本次向特定对象发行完成前公司的滚存未分配利润，由本次发行完成后的新老股东按照
持股比例共享。
    表决结果：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事李跃先先生回避表决。
    9、上市地点
    本次向特定对象发行的股票的上市地点为深圳证券交易所。
    表决结果：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事李跃先先生回避表决。
    10、决议有效期
    本次向特定对象发行股票的决议的有效期为自股东大会审议通过之日起 12 个月。若国家
法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。
    表决结果：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事李跃先先生回避表决。
    公司独立董事对本事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。
    具体内容详见公司刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网）的相关
公告。
    本议案尚需提交股东大会逐项审议。


    （三）审议通过了《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》
    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注
册管理办法（试行）》等法律法规、规范性文件的相关规定，并结合公司的实际情况，公司拟
定了《亚光科技集团股份有限公司向特定对象发行股票预案》。
    公司独立董事对本事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。
    具体内容详见公司刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网）的相关
公告。
    表决结果：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事李跃先先生回避表决。
    本议案尚需提交股东大会审议。


    （四）审议通过了《关于公司向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》
    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注
册管理办法（试行）》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司拟定了《亚光科技集团股
份有限公司向特定对象发行股票方案的论证分析报告》。
    公司独立董事对本事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。
    具体内容详见公司刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网）的相关
公告。
    表决结果：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事李跃先先生回避表决。
    本议案尚需提交股东大会审议。


    （五）审议通过了《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议
案》
    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注
册管理办法（试行）》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司拟定了《亚光科技集团股
份有限公司向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。
    公司独立董事对本事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。
    具体内容详见公司刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网）的相关
公告。
    表决结果：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事李跃先先生回避表决。
    本议案尚需提交股东大会审议。


    （六）审议通过了《关于公司向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》
    本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东湖南太阳鸟控股有限公司，因此本
次向特定对象发行股票构成关联交易。
    公司独立董事对本事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。
    具体内容详见公司刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网）的相关
公告。
    表决结果：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事李跃先先生回避表决。
    本议案尚需提交股东大会审议。


    （七）审议通过了《关于公司与本次认购对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》
    根据本次向特定对象发行股票的方案，同意公司与控股股东湖南太阳鸟控股有限公司签
署《亚光科技集团股份有限公司附条件生效的股份认购协议》。
    公司独立董事对本事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。
    具体内容详见公司刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网）的相关
公告。
    表决结果：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事李跃先先生回避表决。
    本议案尚需提交股东大会审议。


    （八）审议通过了《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关
主体承诺的议案》
    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国
办发[2013]110 号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17
号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指
导意见》（证监会公告[2015]31 号）的有关规定，就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄
的影响进行了分析并提出了具体的填补措施，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理
人员对公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施事宜作出了相关承诺。
    公司独立董事对本事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。
    具体内容详见公司刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网）的相关
公告。
    表决结果：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事李跃先先生回避表决。
    本议案尚需提交股东大会审议。


    （九）审议通过了《关于设立募集资金专项账户的议案》
    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注
册管理办法（试行）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规
范运作》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年
修订）》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司的相关规定，公司将设立募集资金
专项账户用于本次向特定对象发行股票募集资金集中存放、管理和使用，实行专户专储管理。
    公司独立董事对本事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。
    具体内容详见公司刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网）的相关
公告。
    表决结果：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事李跃先先生回避表决。
    本议案尚需提交股东大会审议。


    （十）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对
象发行股票相关事宜的议案》
    为高效、有序地完成本次向特定对象发行股票工作，根据《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规及《公
司章程》的有关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会及其授权人士，在股东大会审议
通过的框架和原则下，全权办理与本次向特定对象发行股票有关的具体事宜，包括但不限于：
    1、在国家法律法规、中国证监会及深圳证券交易所等证券监管部门的有关规定和《公司
章程》允许的范围内，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，制定、调整和实施
本次向特定对象发行股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、
发行价格、发行对象、认购办法、认购比例等与本次发行股票具体方案有关的一切事宜；
    2、授权公司董事会根据政策变化及证券监管部门对本次向特定对象发行股票申请的审核
反馈意见，对本次向特定对象发行股票具体方案作相应调整并对本次向特定对象发行股票的
申请文件做出补充、修订和调整；
    3、授权公司董事会签署、修改、呈报、实施与本次向特定对象发行股票相关的一切协议
及其他相关法律文件等；
    4、授权公司董事会根据证券监管部门的相关规定决定并聘请包括保荐机构在内的相关中
介机构，办理本次向特定对象发行股票的申报事项，并根据证券监管部门的要求制作、修改、
报送本次向特定对象发行股票的申报材料，全权回复证券监管部门的审核反馈意见；
    5、除涉及有关法律法规或《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权公司
董事会根据上市公司向特定对象发行股票的法律法规或政策变化、证券监管部门对本次发行
申请的审核意见或要求及市场与公司经营情况变化，对本次向特定对象发行的发行方案、募
集资金使用及具体安排进行调整；
    6、授权公司董事会根据本次向特定对象发行股票结果，向相关部门办理本次发行股票的
登记、托管、限售等事项；以及负责办理公司注册资本变更登记、修改《公司章程》的有关
条款及工商备案等事宜；
    7、授权公司董事会办理与本次向特定对象发行股票有关的其他事项，包括但不限于签署
募集资金监管协议等有关事宜；
    8、授权公司董事会在出现不可抗力或其他足以使本次向特定对象发行股票方案难以实施、
或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或向特定对象发行股票政策发生变化时，
酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；
    9、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权办理与本次向特定
对象发行股票相关的其他事项；
    10、在上述授权获得股东大会批准及授权之同时，除非相关法律法规另有规定，同意由
董事会转授权董事长或其指定人士在上述授权范围内具体处理本次向特定对象发行股票的相
关事宜，并同时生效；
    11、上述第 6 项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效。其余授权自
股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
    表决结果：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事李跃先先生回避表决。
    本议案尚需提交股东大会审议。


    （十一）审议通过了《关于择期召开股东大会的议案》
    经审议，根据公司工作计划安排，全体董事一致同意本次董事会中需提交股东大会审议
的议案暂不提交股东大会审议，公司董事会将另行发布召开股东大会的通知，提请股东大会
审议本议案。
   具体内容详见公司刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网）的相关
公告。
   表决结果：赞成 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。


   三、备查文件
   1、《亚光科技集团股份有限公司第五届董事会第六次会议决议》
   2、《独立董事关于第五届董事会第六次会议审议事项的独立意见》
   3、《独立董事关于第五届董事会第六次会议审议事项的事前认可意见》

   特此公告。




                                                  亚光科技集团股份有限公司董事会
                                                                 2022 年 10 月 15 日