亚光科技：关于向特定对象发行股票涉及关联交易的公告2022-10-15
证券代码：300123 证券简称：亚光科技 公告编号：2022-128
亚光科技集团股份有限公司
关于向特定对象发行股票涉及关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏。
重要提示：
本次向特定对象发行股票的相关事项尚需公司股东大会审议通过并经深圳证券交易所审
核通过以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册后方可实施。本次
向特定对象发行股票方案能否顺利通过相关主管部门的审核和注册，以及最终取得相关部门
注册的时间等均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
1、交易概述
亚光科技集团股份有限公司（以下简称“亚光科技”或“公司”）拟向特定对象发行不超
过 145,922,746 股（含本数）股票，募集资金总额不超过 68,000.00 万元（含本数）。公司于
2022 年 10 月 14 日召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司与本次认购对象签
署附条件生效的股份认购协议的议案》，同意公司与控股股东湖南太阳鸟控股有限公司（以下
简称“太阳鸟控股”或“控股股东”）签署《亚光科技集团股份有限公司附条件生效的股份认
购协议》（以下简称“《股份认购协议》”）。
2022 年 10 月 14 日，公司与太阳鸟控股签署了《股份认购协议》，太阳鸟控股拟以现金
认购公司本次向特定对象发行的不超过 145,922,746 股（含本数）股票，发行价格为 4.66 元
/股，认购总价款不超过 68,000.00 万元（含本数）。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，本次向特定对象发行股票构成关联交易。
2、关联关系
截至本公告披露日，太阳鸟控股直接持有公司 88,188,561 股股份，占公司总股本的比例
为 8.75%，通过担保专户“太阳鸟控股-财信证券-19 太控 EB 担保及信托财产专户”持有公司
1
84,000,000 股股份，占公司总股本的比例为 8.34%，合计持有公司 172,188,561 股股份，占
公司总股本的比例为 17.09%，为公司控股股东，系公司的关联方。
3、审批程序
2022 年 10 月 14 日，公司第五届董事会第六次会议审议通过了《关于公司向特定对象发
行股票涉及关联交易的议案》，关联董事李跃先先生回避表决。该事项已经公司独立董事事前
认可，并发表了同意的独立意见。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次
向特定对象发行股票尚需公司股东大会审议通过并经深圳证券交易所审核通过以及中国证监
会同意注册后方可实施。
二、关联方基本情况
（一）基本情况
公司名称 湖南太阳鸟控股有限公司
统一社会信用代码 91430900707394023R
注册资本 2,000 万元人民币
法定代表人 李跃先
成立日期 1999 年 2 月 4 日
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址 沅江市琼湖路
许可项目：港口经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：船
用配套设备制造；新材料技术研发；五金产品批发；五金产品零售；服装服
饰批发；服装服饰零售；电子产品销售；通讯设备销售；文具用品批发；办
经营范围 公设备耗材销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；信息
咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；以自有资金从事投资活动；自有资
金投资的资产管理服务；港口货物装卸搬运活动；普通货物仓储服务（不含
危险化学品等需许可审批的项目）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）。
（二）股权及控制关系图
2
李跃先 赵镜
79.97% 20.03%
湖南太阳鸟控股有限公司
（三）主营业务情况
截至本公告披露日，太阳鸟控股主要从事船舶制造和军工电子相关领域的投资业务。
（四）最近一年简要财务数据
太阳鸟控股最近一年经审计合并口径的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日
资产总额 796,239.12
负债总额 462,385.03
所有者权益 333,854.09
项目 2021 年度
营业收入 160,303.23
营业利润 -131,329.56
利润总额 -129,761.11
净利润 -131,358.95
三、关联交易标的基本情况
本次交易标的为公司本次发行的不超过 145,922,746 股（含本数）人民币普通股（A 股）
股票。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第六次会议决议公告日。本
次发行价格为 4.66 元/股，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价（定价基
准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20
个交易日股票交易总量）的 80%。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项，则本次发行价格将进行相应调整。
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五、关联交易合同的主要内容
2022 年 10 月 14 日，公司与太阳鸟控股签署了《股份认购协议》，协议主要内容如下：
（一）合同主体
甲方：亚光科技集团股份有限公司
乙方：湖南太阳鸟控股有限公司
（二）发行价格及定价原则
本次发行将由甲方通过向乙方采取向特定对象发行新股的方式进行。
本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第六次会议决议公告日。本
次发行价格为 4.66 元/股，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价（定价基
准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20
个交易日股票交易总量）的 80%。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项，则本次发行价格将进行相应调整。
（三）认购股份
本次发行取得中国证监会同意注册批文后，乙方以现金方式认购甲方本次发行的全部股
份，即不超过 145,922,746 股股票。
若公司股票在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股
本或其他事项引起公司股份变动的，乙方同意认购的股份数量相应调整。
除中国证监会关于本次向特定对象发行的注册文件另有规定，如本次向特定对象发行的
股份总数因政策变化或根据发行注册文件的要求予以调减的，则乙方认购本次向特定对象发
行的股份数量将按照相关要求作出相应调减。
（四）认购方式、认购价款的缴纳
乙方以现金方式进行认购，认购总价款不超过 68,000.00 万元。
甲方将在获得中国证监会关于本次发行注册文件的有效期内选择适当时机实施本次发行，
在甲方决定实施本次发行后，乙方同意按照甲方和本次发行保荐机构发出的缴款通知的要求，
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在收到缴款通知之日起 10 个工作日内，以现金方式将本协议第 2.1 条确定的认购价款一次性
划入保荐机构为本次发行专门开立的账户。
（五）认购股份的交付
在乙方支付认购价款后，甲方应当尽快完成认购股份在中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司的股份登记手续，使乙方按照其本次认购的股份数量登记至乙方名下。
（六）本次认购股份的限售期
乙方认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得上市交易。乙方所取得公司本次向特
定对象发行的股票因公司送股、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述
股份锁定安排。乙方取得的公司股票在限售期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规范性文
件的相关规定。
乙方承诺在限售期内不会转让本次认购的股份。
（七）协议的生效、终止
1、本协议在以下条件均获得满足后生效：
（1）本协议经双方签字、盖章；
（2）本次向特定对象发行获得甲方董事会审议通过；
（3）本次向特定对象发行获得甲方股东大会审议通过；
（4）本次向特定对象发行获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。
2、本协议生效后，即构成甲方与乙方之间关于认购股份事宜的具有约束力的文件。
3、双方同意，本协议自以下任一情形发生之日起终止：
（1）甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次向特定对象发行已不能达到发行目
的，而主动撤回申请材料；
（2）深圳证券交易所未审核通过或中国证监会未同意注册本次向特定对象发行；
（3）协议双方在本协议项下的义务均已完全履行完毕；
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（4）本协议的履行过程中出现不可抗力事件，且双方协商一致终止本合同；
（5）根据有关法律规定应终止本协议的其他情形。
（八）违约责任
本协议一经签署，双方均须严格遵守，任何一方未能履行本协议约定的条款，应向另一
方承担违约责任。除本协议另有约定或法律另有规定外，任何一方未履行本协议项下的义务
或者履行义务不符合本协议的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施，
并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失。
本协议项下约定的本次向特定对象发行股票事宜如未获得甲方股东大会通过或/及中国
证监会未予注册而导致无法实施本次交易的，不构成违约，甲方不需向乙方承担违约责任或
任何民事赔偿责任。
任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议约定的义务
将不视为违约，但应在条件允许的情况下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的
损失。
六、本次交易目的和对公司的影响
公司控股股东太阳鸟控股以现金认购公司本次发行的股票，充分表明其对公司发展前景
的信心，对公司发展战略的支持，有助于公司长期战略决策的贯彻实施。本次向特定对象发
行股票不会导致公司控制权发生变化。此次关联交易亦不会对公司的独立运营、财务状况和
经营结果形成不利影响。
七、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
公司于 2022 年 4 月 25 日召开第四届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于 2022 年
度公司及子公司申请综合授信及有关担保事项的议案》，为保证公司及子公司（含全资及控股
子公司，以下统称“子公司”）2022 年度各项日常经营活动开展所需的资金需求，公司及子
公司拟向银行或其他机构申请总额不超过 40.78 亿元的综合授信额度(含此前董事会已审批
且尚在有效期内的额度)。
为保证公司 2022 年度综合授信融资方案的顺利实施，公司控股股东太阳鸟控股、实际控
制人李跃先先生及其配偶赵镜女士拟为公司及子公司提供总额度不超过 40.78 亿元的连带责
任担保（包括但不限于连带责任担保、抵/质押担保等方式），具体数额以与银行或其他机构
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签订的综合授信额度协议为准，担保有效期限与综合授信期限一致，公司及子公司免于支付
担保费用。
2022 年 8 月 29 日，公司第五届董事会第三次会议审议通过了《关于收购湖南芯普电子
科技有限公司部分股权暨关联交易的议案》，公司与太阳鸟控股、长沙锐杰壹号企业管理咨询
合伙企业（有限合伙）签署了《湖南芯普电子科技有限公司股权转让协议书》，亚光科技将以
0 元受让太阳鸟控股持有的湖南芯普电子科技有限公司 10%股权。
自年初至本公告披露之日，除上述交易外，太阳鸟控股未与发行人新增其他关联交易。
八、独立董事事前认可和独立意见
在提交公司董事会审议前，公司独立董事对上述关联交易事项进行了审议，并发表了事
前认可意见，同意将本次关联交易事项提交公司第五届董事会第六次会议审议。在董事会审
议本次关联交易相关议案时，独立董事一致同意本次关联交易事项并发表了独立意见。具体
公告详见同日披露于巨潮咨讯网的相关公告。
九、备查文件
1、《亚光科技集团股份有限公司第五届董事会第六次会议决议》
2、《亚光科技集团股份有限公司第五届监事会第五次会议决议》
3、《独立董事关于第五届董事会第六次会议审议事项的独立意见》
4、《独立董事关于第五届董事会第六次会议审议事项的事前认可意见》
5、《亚光科技集团股份有限公司附条件生效的股份认购协议》
特此公告。
亚光科技集团股份有限公司董事会
2022 年 10 月 15 日
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