亚光科技集团股份有限公司对外投资管理制度

                               第一章 总则
     第 一 条 为了进一步完善亚光科技集团股份有限公司（以下简称“公司”） 对 外投
资活动的内部控制，规范公司对外投资行为，提高对外投资效益，有效控制 公 司对 外
投资风险，保障公司的合法权益及各项资产的安全完整和有效运营，根据《 中 华人 民
共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上 市 公司 自
律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自 律监 管
指引第 7 号——交易与关联交易》等有关法律法规、规范性文件和 《公司章程 》的 相
关规定，制定本制度。
     第 二 条 本制度所称对外投资，是指公司为获取未来收益而将一定数量的 货 币资
金、股权、以及经评估后的实物或无形资产作价出资，对外进行各种形式的投资 活动 ，
包括但不限于以下类型：
     （一）单独或与他人共同出资设立公司等经济实体；
     （二）收购、出售、置换其他公司股权；
     （三）购买或出售资产；
     （四）增加、减少对外权益性投资；
     （五）股票、债券、基金投资；
     （六）委托理财；
     （七）法律法规允许的其他投资。
     上述对外投资不包括购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力，以及出 售 产品 、
商品等与日常经营相关的资产，但是资产置换涉及此类资产的，仍包含在内。
     上述对外投资中，公司管理制度另有专门规定的（如委托理财制度、资 金管 理 制
度等），按照该等专门管理制度执行；除前述外，公司对外投资应遵照本制度执行。
     本制度所指“交易”特指对外投资事项。
     第 三 条 公司对外投资行为应符合国家及省市有关法律法规及产业政策， 符 合公
司发展战略，有利于增强公司竞争能力，有利于合理配置企业资源，创造良 好 经济 效
益，促进公司可持续发展，公司的投资必须注重风险，保障资金的安全运行。
     第 四 条 公司直接对外投资应按《公司章程》及本制度规定的决策权限进 行 审批
和管理。公司全资子公司、控股子公司及其他受公司直接或间接控制的附属 公 司或 企
业(以下合称“子公司”)的对外投资，该子公司作出投资决策前，其内部信息报 告义 务
人应参照公司《重大事项内部报告制度》报告程序向公司证券部报备。其中，按 照子 公
司章程需由其董事会或股东会/股东大会审议批准的，该等对外投资均应按《公司 章 程》
及本制度规定的决策权限经公司批准后，再由子公司决策机构决策后实施。
                      第二章 对外投资的审批权限
    第 五 条 公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。
    第 六 条 公司对外投资审批权限依次为：
    （一）公司对外投资事项（设立或者增资全资子公司除外）达到以下标准 之 一的 ，
公司在提交董事会审议通过后，还应当提交股东大会审议批准后，方可实施：
    1、公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的 事项 ;
    2、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上， 该 交易 涉
及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
    3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司 最 近一 个
会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
    4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最 近 一个 会
计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
    5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的 50 %
以上，且绝对金额超过 5000 万元；
    6、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上 ，且 绝
对金额超过 500 万元；
    （二）未达到上述第（一）项的审议权限，但达到以下标准之一的，由公 司 董事 会
审议：
    1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上， 该 交易 涉
及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据 ；
    2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司 最 近一 个
会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
    3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最 近 一个 会
计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
    4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的 10 %
以上，且绝对金额超过 1000 万元；
    5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上 ，且 绝
对金额超过 100 万元。
    （三）未达到上述第（二）项审议标准的交易事项，除法律、行政法规、规 范性 文
件和《公司章程》另有规定外，由董事长审批或者授权公司总经理审批。
    本条所涉指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
    上述事项涉及的法律、行政法规、部门规章、规范性文件或者深圳证券 交易 所 另
有规定的，从其规定。公司的对外投资构成关联交易的，应按照有关《关联交易 决策 制
度》的审批程序办理。
    第 七 条 公司在连续十二个月内发生的与同一交易标的相关的 交易,应当 按 照累
计计算的原则适用本制度第六条的规定。已按照规定履行相关义务的 ,不再纳入 相关 的
累计计算范围。
    若投资标的为股权，且购买该股权将导致上市公司合并报表范围发生变 更的 ， 以
该股权对应公司的全部资产和营业收入作为计算标准，适用本制度第六条的 规 定。 前
述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比 例 计算 相
关财务指标，适用本制度第六条的规定。


                   第三章 对外投资管理的组织机构
    第 八 条 公司股东大会、董事会、董事长或总经理在各自其权限范围内， 对 公司
的对外投资作出决策。公司总经理为对外投资实施的主要负责人，负责对 外 投 资项 目
的具体实施及监督，及时向董事会汇报进展情况。
    第 九 条 公司应根据对外投资工作开展的实际情况成立对外投资项目组， 由 对外
投资项目组负责对公司对外投资项目进行可行性研究与评估，评估时应充分 考 虑国 家
有关对外投资方面的各种规定并确保符合公司内部规章制度，使一切对外投 资 活动 能
在合法程序下进行。对外投资项目组的主要职责包括：
    （一）根据公司发展战略，对拟投资项目进行信息搜集、整理；
    （二）对拟投资项目的真实性进行尽职调查；
    （三）对拟投资项目的可行性、投资风险、投资价值、投资回报等事宜进 行 专门 研
究和评估并提出意见，必要时，牵头组织公司其他职能部门，聘请有资质的 中 介机 构
共同参与评估；
    （四）按本制度规定的权限，将拟投资项目提交董事会、股东大会进行审议；
    （五）对公司批准实施的项目，组织办理投资及交割手续，对投资过程 中形 成 的
各种决议、合同、协议以及对外投资权益证书及时办理 资料归档，对于经公 司 股东 大
会、董事会审批的项目，还需及时将前述所有资料复印件（或扫描件）报备证 券 部 ；对
已完成的投资项目，负责投后管理、持续跟踪，直至项目退出或处置；
    （六）及时掌握长期投资的执行情况和投资收益，并定期或不定期向董事 会 汇报 。
    第 十 条 公司计财部为对外投资的财务管理部门。公司对外投资项目确定 后 ，由
计财部负责筹措资金，协同相关部门办理出资手续、工商登记、税务登记、银行 开户 等
相关工作。
    第 十 一条 公司证券部负责对外投资项目提交董事会和股东大会审议批准 的 组织
工作，负责对外投资的信息披露工作。对外投资项目组应及时向证券部报备 对 外投 资
项目及进展情况，以保障公司及时、合规履行信息披露义务。
    第 十 二条 公司内部审计部门负责对外投资的审计工作，并在年度内部审 计 工作
报告中向公司董事会审计委员会进行报告。
    第 十 三条 公司监事会行使对外投资活动的监督检查权。


                        第四章 对外投资的管理
    第 十 四条 公司在确定对外投资方案时，应广泛听取对外投资项目组及有 关 部门
及人员的意见及建议，注重对外投资决策的几个关键指标，如现金流量、投资 收益 、投
资风险等。在充分考虑了项目投资风险、预计投资收益，并权衡各方利弊的基 础上 ，选
择最优投资方案。必要时可聘请专家或中介机构进行评审和可行性分析论证 ， 聘请 符
合《证券法》要求的审计、评估机构对相关资产进行审计、评估。
    第 十 五条 公司在确定对外投资项目实施方案时，应当明确出资时间、金 额 、出
资方式及责任人员等内容。
    第 十 六条 对外投资项目在投资建设执行过程中，可根据实施情况的变化 合 理调
整投资预算，投资预算的调整需根据审批或所获授权的权限提交原决策机构 或 原决 策
机构授权的决策机构进行审议批准。 对外投资项目实施方案的实质性重大变 更 ，必 须
经过原决策机构或原决策机构授权的决策机构重新予以审议。
    第 十 七条 对外投资项目获得批准后，由获得授权的部门或人员具体实施 对 外投
资计划，与被投资单位签订合同、协议，实施财产转移的具体操作活动。在签订 投资 合
同或协议之前，不得支付投资款或办理投资资产的移交；投资完成后，应取 得 被投 资
方出具的投资证明或其他有效凭据。
    第 十 八条 公司对外投资项目如涉及实物、无形资产等资产需审计评估， 应 由具
有相关从业资格的审计、评估机构对相关资产进行审计、评估。
    第 十 九条 公司对外投资项目实施后，应根据需要对被投资企业派驻产权 代 表，
如股东代表、董事、监事、财务总监或高级管理人员，以便对投资项目进行跟踪 管理 ，
及时掌握被投资单位的财务状况和经营情况，发现异常情况，应及时向董事 长 或总 经
理报告，并采取相应措施。
    第 二 十条 公司计财部应对公司的对外投资项目进行全面完整的财务记录 ， 进行
准确的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关 信息。 对 外投 资
的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。
    第 二 十一条 对外投资的控股子公司的财务工作由公司计财部垂直管理，公 司 计财
部根据分析和管理的需要，按月取得控股子公司的财务报告，以便公司合并 报 表并 对
控股子公司的财务状况进行分析，维护公司的权益，确保公司利益不受损害。
    第 二 十二条 公司计财部应当加强对外投资收益的控制，对外投资获取的 利 息、
股利以及其他收益，均应纳入公司的会计核算体系，严禁设置账外账。
     第 二 十三条 公司进行证券投资、委托理财或衍生产品投资事项应由公司 董 事会
或股东大会审议批准的，不得将委托理财审批权授予公司董事个人或经营管理层 行 使。
应当合理安排、使用资金，致力发展公司主营业务，严格控制投资风险。
     第 二 十四条 对于达到本制度第六条规定的提交股东大会审议标准的投资 项 目或
虽未达到本制度第六条规定的提交股东大会审议标准但深圳证券交易所认为有必 要 的，
若交易标的为股权，公司应当聘请符合《证券法》要求的会计师事务所对交 易 标的 最
近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距审议该交易事项的股东 大 会召 开
日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请符合《证 券法 》
要求的资产评估机构进行评估，评估基准日距审议该交易事项的股东大会召 开 日不 得
超过一年。
     第 二 十五条 对外投资项目组负责对投资项目实施运作情况实行全过程的 监 督、
检查和评价。投资项目实行季报制，对外投资项目组对投资项目的进度、投 资 预算 的
执行和使用、合作方情况、经营状况、存在问题和建议等每季度编制报表，及时 向公 司
总经理、董事长及董事会报告。
     第 二 十六条 公司董事会应定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益 情 况，
如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司 董 事会 应
查明原因，追究有关人员的责任。
     第 二 十七条 公司内部审计部门与监事会在对外投资的审计、监督管理中 重 点关
注以下内容：
     （一）投资业务相关岗位及人员的设置情况。重点检查是否存在由一人 同时 担 任
两项以上不相容职务的现象；
     （二）投资授权批准制度的执行情况。重点检查对外投资项目的授权批 准手 续 是
否健全，是否存在越权审批行为；
     （三）投资计划的合法性。重点检查是否存在非法对外投资的现象 ；
     （四）投资活动的批准文件、合同、协议等相关法律文件的保管情况；
     （五）投资项目核算情况。重点检查原始凭证是否真实、合法、准确、完整 ，会 计
科目运用是否正确，会计核算是否准确、完整；
     （六）投资资金使用情况。重点检查是否按计划用途和预算使用资金， 使用 过 程
中是否存在铺张浪费、挪用、挤占资金的现象；
     （七）投资资产的保管情况。重点检查是否存在账实不符的现象 ；
     （八）投资处置情况。重点检查投资处置的批准程序是否正确，过程是否 真实 、合
法。


                        第五章 对外投资的处置
    第 二 十八条 公司应当加强对外投资项目资产处置环节的控制，对外投资 的收 回、
转让、核销等必须依照本制度及有关制度规定的审批权限，经过公司股东大 会 、董 事
会决议、或董事长、总经理批准通过后方可执行。批准处置对外投资的程序 及 权限 与
批准实施对外投资的权限相同。
    第 二 十九条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资 ：
    （一）按照所投资企业的公司章程规定，该投资项目（企业）经营期满；
    （二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
    （三）由于发生不可抗力而使投资项目（企业）无法继续经营；
    （四）合同规定投资终止的其他情况出现或发生时；
    （五）公司认为有必要收回对外投资的其他情形。
    第 三 十条 出现或发生下列情况之一时，公司可以转让对外投资：
    （一）公司发展战略或者经营方向发生变化；
    （二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望、没有市场前景的；
    （三）因自身经营资金不足，急需补充资金的；
    （四）公司认为有必要转让对外投资的其他情形。
    第 三 十一条 公司对外投资项目终止时，应按国家关于企业清算的有关规 定 对被
投资单位的财产、债权、债务等进行全面的清查；在清算过程中，应注意是否有 抽调 和
转移资金、私分和变相私分资产、乱发奖金和补贴的行为；清算结束后，各项资 产和 债
权是否及时收回并办理了入账手续。
    第 三 十二条 公司核销对外投资，应取得因被投资单位破产等原因不能收 回 投资
的法律文书和证明文件。转让对外投资应由公司合理拟定转让价格，必要时 ， 可委 托
具有相应资质的专门机构进行评估。
    第 三 十三条 公司计财部应当认真审核与对外投资资产处置有关的审批文 件 、会
议记录、资产回收清单等相关资料，并按照规定及时进行对外投资资产处置 的 会计 处
理，确保资产处置真实、合法。


                               第六章 附则
    第 三 十四条 本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件以及《 公 司章
程》的规定执行。本制度与法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规 定 不一 致
的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
    第 三 十五条 本制度所称“以上”含本数，“超过”不含本数。
    第 三 十六条 本制度由公司董事会负责制订、修改和解释。
    第 三 十七条 本制度自公司股东大会审议通过后生效，至审议通过之日起 实 施，
修改时亦同。
亚光科技集团股份有限公司董事会
            2023 年 4 月 27 日