亚光科技：公司章程修订情况对照表（2023年4月）2023-04-27
证券代码：300123 证券简称：亚光科技 公告编号：2023-023
《公司章程》修订情况对照表
修订前 修订后
第二条 亚光科技集团股份有限公司（以下 第二条 亚光科技集团股份有限公司（以下
简称“公司”）系依照《公司法》和其他有关 简称“公司”）系依照《公司法》和其他有关
规定成立的股份有限公司。 规定成立的股份有限公司。
公司系有限公司采取变更方式设立；公 公司系有限公司采取变更方式设立；公
司在益阳市工商行政管理局注册登记，取得 司在益阳市市场监督管理局注册登记，取得
营业执照，营业执照号为： 营业执照，营业执照号为：
91430900750606108C 号。 91430900750606108C 号。
无 第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，
设立共产党组织、开展党的活动。公司为党
组织的活动提供必要条件。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但
律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 是，有下列情形之一的除外：
收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激 励；
励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、 分立决议持异议，要求公司收购其股份；
分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为 股票的公司债券；
股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必 需。
需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司
股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过
下列方式之一进行： 公开的集中交易方式，或者法律、行政法规
（一）深圳证券交易所集中竞价交易方式； 和中国证监会认可的其他方式进行。
（二）要约方式； 公司因本章程第二十四条第一款第（三）
（三）中国证监会认可的其他方式。 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收
购本公司股份的，应当通过公开的集中交易
方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一
（一）项、第（二）项规定的情形收购本公 款第（一）项、第（二）项规定的情形收购
司股份的，应当经股东大会决议；公司因本 本公司股份的，应当经股东大会决议；公司
章程第二十三条第（三）项、第（五）项、 因本章程第二十四条第一款第（三）项、第
第（六） 项规定的情形收购本公司股份的， （五）项、第（六）项规定的情形收购本公
应当经三分之二以上董事表决通过并作出董 司股份的，可以依照本章程的规定或者股东
事会决议。公司依照本章程第二十三条规定 大会的授权，经三分之二以上董事出席的董
收购本公司股份后，属于第（一）项情形的， 事会会议决议。
应当自收购之日起十日内注销；属于第（二） 公司依照本章程第二十四条第一款规定收购
项、第（四）项情形的，应当在六个月内转 本公司股份后，属于第（一）项情形的，应
让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、 当自收购之日起十日内注销；属于第（二）
第（六）项情形的，公司合计持有的本公司 项、第（四）项情形的，应当在六个月内转
股份数不得超过本公司已发行股份总额的 让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、
10%，并应当在三年内转让或者注销。公司收 第（六）项情形的，公司合计持有的本公司
购本公司股份的，应当依照《中华人民共和 股份数不得超过本公司已发行股份总额的百
国证券法》等法律法规履行信息披露义务。 分之十，并应当在三年内转让或者注销。
公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）
项、第（六）项 规定的情形收购本公司股份
的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自 第二十九条 发起人持有的本公司股份，自
公司成立之日起三年内不得转让。公司公开 公司成立之日起一年内不得转让。公司公开
发行股份前已发行的股份，自公司股票在深 发行股份前已发行的股份，自公司股票在证
圳证券交易所上市交易之日起一年内不得转 券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司
董事、监事、高级管理人员应当向公司申报 申报所持有的本公司的股份及其变动情况，
所持有的本公司的股份及其变动情况，在任 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持
职期间每年转让的股份不得超过其所持有本 有本公司同一种类股份总数的百分之二十
公司股份总数的 25%，因司法强制执行、继 五；所持本公司股份自公司股票上市交易之
承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的 日起一年内不得转让。上述人员离职后半年
除外。所持股份不超过 1000 股的，可一次全 内，不得转让其所持有的本公司股份。
部转让，不受前款转让比例的限制；所持本
公司股份自公司股票上市交易之日起一年内
不得转让。上述人员离职后半年内，不得转
让其所持有的本公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人 第三十条 公司持有百分之五以上股份的股
员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持 东、董事、监事、高级管理人员，将其持有
有的本公司股票或者其他具有股权性质的证 的本公司股票或者其他具有股权性质的证券
券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六 在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个
个月内又买入，由此所得收益归本公司所有， 月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。但是，证 本公司董事会将收回其所得收益。但是，证
券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以 券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分
上股份以及有国务院证券监督管理机构规定 之五以上股份的，以及有中国证监会规定的
的其他情形的，卖出该股票不受六个月时间 其他情形的除外。
限制。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然 人股东持有的股票或者其他具有股权性质的
人股东持有的股票或者其他具有股权性质的 证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利
证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利 用他人账户持有的股票或者其他具有股权性
用他人账户持有的股票或者其他具有股权性 质的证券。
质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，
公司董事、监事和高级管理人员在申报离任 股东有权要求董事会在三十日内执行。公司
六个月后的十二个月内通过深圳证券交易所 董事会未在上述期限内执行的，股东有权为
挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本 了公司的利益以自己的名义直接向人民法院
公司股票总数的比例不得超过 50%。 提起诉讼。
公司董事会不按照第一款规定执行的，股东 公司董事会不按照本条第一款的规定执行
有权要求董事会在三十日内执行。公司董事 的，负有责任的董事依法承担连带责任。
会未在上述期限内执行的，股东有权为了公
司的利益以自己的名义直接向人民法院提起
诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负
有责任的董事依法承担连带责任。
第三十七条 公司股东承担下列义务： 第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股 （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
金； 金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退 （三）除法律、法规规定的情形外，不得退
股； 股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他
股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和 股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和
股东有限责任损害公司债权人的利益； 股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承
造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 担的其他义务。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东
责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益 造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司
的，应当对公司债务承担连带责任。 股东滥用公司法人独立地位和股东有限责
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承 任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，
担的其他义务。 应当对公司债务承担连带责任。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不 第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得
得利用其关联关系损害公司利益。违反规定 利用其关联关系损害公司利益。违反规定给
的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社
会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严 会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严
格依法行使出资人的权利，控股股东不得利 格依法行使出资人的权利，控股股东不得利
用利润分配、资产重组、对外投资、资金占 用利润分配、资产重组、对外投资、资金占
用、借款担保等方式损害公司和社会公众股 用、借款担保等方式损害公司和社会公众股
股东的合法权益，不得利用其控制地位损害 股东的合法权益，不得利用其控制地位损害
公司和社会公众股股东的利益。 公司和社会公众股股东的利益。
公司控股股东及实际控制人须按照深圳证券
交易所发布的《深圳证券交易所创业板上市
公司规范运作指引》及深圳证券交易所不时
发布的有关规范性文件规定规范其行为，恪
守承诺和善意行使其对公司的控制权，规范
买卖公司股份，严格履行有关信息披露管理
义务和责任。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依
行使下列职权 ： 法行使下列职权 ：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
…… ……
（十二）审议批准第四十一条规定的担保、 （十二）审议批准第四十二条规定的担保、
财务资助事项； 财务资助事项；
（十三）审议批准第四十二条规定的公司交 （十三）审议批准第四十三条规定的公司交
易事项； 易事项；
…… ……
（十七）审议股权激励计划； （十七）审议股权激励计划和员工持股计划；
…… ……
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由
董事会或其他机构和个人代为行使。 董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十一条 公司下列对外担保行为，应当 第四十二条 公司下列对外担保行为，应当
在董事会审议通过后经股东大会审议通过： 在董事会审议通过后经股东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计
净资产 10%的担保； 净资产 10%的担保；
…… ……
（七）深圳证券交易所或者本章程规定的其 （七）深圳证券交易所或者本章程规定的其
他担保情形。 他担保情形。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子
公司提供担保且控股子公司其他股东按所享 公司提供担保且控股子公司其他股东按所享
有的权益提供同等比例担保，属于本条第一 有的权益提供同等比例担保，属于本条第一
项至第四项情形的，可以豁免提交股东大会 项至第四项情形的，可以豁免提交股东大会
审议。 审议。
董事会、股东大会违反本章程有关对外担保
审批权限、审议程序的规定就对外担保事项
作出决议并提供担保的，公司有权视损失大
小、风险大小、情节轻重决定追究相关人员
法律责任。
第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上 第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上股
股份的股东有权向董事会请求召开临时股东 份的股东有权向董事会请求召开临时股东大
大会，并应当以书面形式向董事会提出。董 会，并应当以书面形式向董事会提出。董事
事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
定，在收到请求后十日内提出同意或不同意 在收到请求后十日内提出同意或不同意召开
召开临时股东大会的书面反馈意见。 临时股东大会的书面反馈意见。
…… ……
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到
请求五日内发出召开股东大会的通知，通知 请求五日内发出召开股东大会的通知，通知
中对原提案的变更，应当征得相关股东的同 中对原请求的变更，应当征得相关股东的同
意。 意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知 监事会未在规定期限内发出股东大会通知
的，视为监事会不召集和主持股东大会，连 的，视为监事会不召集和主持股东大会，连
续九十日以上单独或者合计持有公司 10%以 续九十日以上单独或者合计持有公司 10%以
上股份的股东可以自行召集和主持。 上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十条 监事会或股东决定自行召集股东 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股
大会的，应当在发出股东大会通知前书面通 东大会的，须书面通知董事会，同时向证券
知董事会，并将有关文件报送向深圳证券交 交易所备案。
易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例
在发出股东大会通知至股东大会结束当日期 不得低于 10%。
间，召集股东持股比例不得低于 10%。召集
股东应当在发出股东大会通知前申请在上述 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及
期间锁定其持有的公司股份。 股东大会决议公告时，向证券交易所提交有
关证明材料。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会
决议公告时，向湖南证监局和深圳证券交易
所提交有关证明材料。
第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监 第五十五条 公司召开股东大会，董事会、监
事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份 事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份
的股东，有权向公司提出提案。 的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东， 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，
可以在股东大会召开十日前提出临时提案并 可以在股东大会召开十日前提出临时提案并
书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 书面提交召集人。召集人应当在收到提案后
二日内发出股东大会补充通知，公告临时提 二日内发出股东大会补充通知，公告临时提
案的内容。 案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大
会通知公告后，不得修改股东大会通知中已 会通知公告后，不得修改股东大会通知中已
列明的提案或增加新的提案。 列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五
十三条规定的提案，股东大会不得进行表决 十四条规定的提案，股东大会不得进行表决
并作出决议。 并作出决议。
单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东有
权对不具备独立董事任职资格或能力、或未
能独立履行职责、或未能维护公司和中小投
资者合法权益的独立董事提出质疑或罢免提
案。提案提出程序按照本条前述规定执行。
第五十六条 股东大会的通知包括以下内 第五十七条 股东大会的通知包括以下内
容： 容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）会议召集人； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股股东
（四）以明显的文字说明：全体股东均有权 均有权出席股东大会，并可以书面委托代理
出席股东大会，并可以书面委托代理人出席 人出席会议和参加表决，该股东代理人不必
会议和参加表决，该股东代理人不必是公司 是公司的股东；
的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）会务常设联系人姓名，电话号码。 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程
（七）公司提供网络投票系统时，通知中应 序。
包括网络投票时间、投票程序、审议事项中
涉及网络投票的事项等内容。
第五十八条 股东大会采用网络或其他方式 第五十九条 股东大会网络或其他方式投票
的，应当在股东大会通知中明确载明网络或 的开始时间，不得早于现场股东大会召开前
其他方式的表决时间及表决程序。股东大会 一日下午 3：00，并不得迟于现场股东大会
网络或其他方式投票的开始时间，不得早于 召开当日上午 9：30，其结束时间不得早于
现场股东大会召开当日上午 9:15，其结束时 现场股东大会结束当日下午 3：00。
间不得早于现场股东大会结束当日下午
3:00。
第六十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事 第六十一条 股东大会拟讨论董事、监事选举
项的，股东大会通知中将充分披露董事、监 事项的，股东大会通知中将充分披露董事、
事候选人的详细资料，至少包括以下内容： 监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、专业背景、 （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情
从业经验、兼职等个人情况； 况；
（二）是否与持有公司 5%以上股份的股东、 （二）与本公司或本公司的控股股东及实际
实际控制人、公司其他董事、监事、高级管 控制人是否存在关联关系；
理人员存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量；
（三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门
（四）是否存在《公司法》及证券监管机构 的处罚和证券交易所惩戒。
发布的规范性文件规定不得担任董事职务的 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位
情形；是否受过中国证监会及其他有关部门 董事、监事候选人应当以单项提案提出。
的处罚和深圳证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位
董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第七十九条 股东大会决议分为普通决议和 第八十条 股东大会决议分为普通决议和特
特别决议。 别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
1/2 以上通过。 过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
2/3 以上通过。 三分之二以上通过。
第八十条 下列事项由股东大会以普通决议 第八十一条 下列事项由股东大会以普通决
通过： 议通过：
（一）公司的经营方针和投资计划； （一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会和监事会的工作报告、公司年 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏
度报告； 损方案；
（三）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏 （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬
损方案； 和支付方法；
（四）董事会和监事会成员的任免及其报酬 （四）公司年度预算方案、决算方案；
和支付方法； （五）公司年度报告；
（五）公司年度预算方案、决算方案； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规
（六）变更募集资金用途事项 定应当以特别决议通过以外的其他事项。
（七）聘用、解聘会计师事务所；
（八）本章程第四十一条除第一款第（五）
项规定以外的担保事项；
（九）审议本章程第四十二条规定的公司交
易事项；
（十）除法律、行政法规规定或者本章程规
定应当以特别决议通过以外的其他事项。
股东大会在审议为股东、实际控制人及
其关联人提供的担保议案时，该股东或者受
该实际控制人支配的股东，不得参与该项表
决，该项表决由出席股东大会的其他股东所
持表决权的半数以上通过。
第八十一条 下列事项由股东大会以特别决 第八十二条 下列事项由股东大会以特别决
议通过： 议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散、清算或者 （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清
变更公司形式； 算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）本章程第四十一条第一款第（五）项 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或
规定的担保事项； 者担保金额超过公司最近一期经审计总资产
（五）审议经累计计算达到最近一期经审计 百分之三十的；
总资产 30%（以资产总额和成交金额中的较 （五）股权激励计划；
高者作为计算标准，并按交易事项的类型在 （六）法律、行政法规或本章程规定的，以
连续十二个月内累计计算）的购买或者出售 及股东大会以普通决议认定会对公司产生重
资产事项； 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
（六）股权激励计划；
（七）调整或变更现金分红政策；
（八）法律、行政法规或本章程规定的，以
及股东大会以普通决议认定会对公司产生重
大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十二条 股东（包括股东代理人）以其所 第八十三条 股东（包括股东代理人）以其
代表的有表决权的股份数额行使表决权，每 所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
一股份享有一票表决权。 每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事
分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 项时，对中小投资者表决应当单独计票。单
总数。 独计票结果应当及时公开披露。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
权股份的股东或者依照法律、行政法规或者 分股份不计入出席股东大会有表决权的股份
国务院证券监督管理机构的规定设立的投资 总数。
者保护机构，可以作为征集人，自行或者委 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
托证券公司、证券服务机构，公开请求公司 第六十三条第一款、第二款规定的，该超过
股东委托其代为出席股东大会，并代为行使 规定比例部分的股份在买入后的三十六个月
提案权、表决权等股东权利。 内不得行使表决权，且不计入出席股东大会
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当 有表决权的股份总数。
披露征集文件，公司应当予以配合。禁止以 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上
有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。 有表决权股份的股东或者依照法律、行政法
股东大会审议影响中小投资者（持股 5%以下 规或者中国证监会的规定设立的投资者保护
股东）利益的重大事项时，对中小投资者表 机构可以公开征集股东投票权。征集股东投
决应当单独计票。单独计票结果应当及时公 票权应当向被征集人充分披露具体投票意向
开披露。 等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征
集股东投票权。除法定条件外，公司不得对
征集投票权提出最低持股比例限制。
第九十二条 股东大会对提案进行表决前，应 第九十三条 股东大会对提案进行表决前，应
当推举两名股东代表参加计票和监票。审议 当推举两名股东代表参加计票和监票。审议
事项与股东有利害关系的，相关股东及代理 事项与股东有关联关系的，相关股东及代理
人不得参加计票、监票。 人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、
股东代表与监事代表共同负责计票、监票， 股东代表与监事代表共同负责计票、监票，
并当场公布表决结果，决议的表决结果载入 并当场公布表决结果，决议的表决结果载入
会议记录。 会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或
其代理人，有权通过相应的投票系统查验自 其代理人，有权通过相应的投票系统查验自
己的投票结果。 己的投票结果。
第九十四条 出席股东大会的股东，应当对提 第九十五条 出席股东大会的股东，应当对提
交表决的提案发表以下意见之一：同意、反 交表决的提案发表以下意见之一：同意、反
对或弃权。 对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香
港股票市场交易互联互通机制股票的名义持
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投 有人，按照实际持有人意思表示进行申报的
的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所 除外。
持股份数的表决结果应计为“弃权”。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投
的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所
持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第一百零三条 公司董事应当遵守法律法规 第一百零四条 董事应当遵守法律、行政法
和公司章程有关规定，履行以下忠实、勤勉 规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
义务，维护上市公司利益： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法
（一）保护公司资产的安全、完整，不得挪 收入，不得侵占公司的财产；
用公司资金和侵占公司财产，不得利用职务 （二）不得挪用公司资金；
之便为公司实际控制人、股东、员工、本人 （三）不得将公司资产或者资金以其个人名
或者其他第三方的利益损害公司利益； 义或者其他个人名义开立账户存储；
（二）未经股东大会同意，不得为本人及其 （四）不得违反本章程的规定，未经股东大
关系密切的家庭成员（关系密切的家庭成员 会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或
包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及 者以公司财产为他人提供担保；
其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配 （五）不得违反本章程的规定或未经股东大
偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）谋取属于 会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
公司的商业机会，不得自营、委托他人经营 （六）未经股东大会同意，不得利用职务便
公司同类业务； 利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业
（三）保证有足够的时间和精力参与公司事 机会，自营或者为他人经营与本公司同类的
务，持续关注对公司生产经营可能造成重大 业务；
影响的事件，及时向董事会报告公司经营活 （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
动中存在的问题，不得以不直接从事经营管 （八）不得擅自披露公司秘密；
理或者不知悉为由推卸责任； （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（四）原则上应当亲自出席董事会，审慎判 （十）法律、行政法规、部门规章及本章程
断审议事项可能产生的风险和收益；因故不 规定的其他忠实义务。
能亲自出席董事会的，应当审慎选择受托人； 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司
（五）积极推动公司规范运行，督促公司真 所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
实、准确、完整、公平、及时履行信息披露 任。
义务，及时纠正和报告公司违法违规行为；
（六）获悉公司股东、实际控制人及其关联 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对
人侵占公司资产、滥用控制权等损害公司或 公司负有下列勤勉义务：
者其他股东利益的情形时，及时向董事会报 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予
告并督促公司履行信息披露义务； 的权利，以保证公司的商业行为符合国家法
（七）严格履行作出的各项承诺； 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，
（八）法律法规、中国证监会规定、本规则 商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
及本所其他规定、公司章程规定的其他忠实 （二）应公平对待所有股东；
和勤勉义务。 （三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意
见。保证公司所披露的信息真实、准确、完
整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资
料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他勤勉义务。
第一百一十条 公司须按照法律、行政法规、 第一百一十一条 独立董事应按照法律、行政
部门规章、中国证监会颁布的规范性文件制 法规、中国证监会和证券交易所的有关规定
定独立董事制度。 执行。
第一百一十三条 董事会行使下列职权： 第一百一十四条 董事会行使下列职权：
…… ……
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易等事项； 保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等
（九）决定公司内部管理机构的设置； 事项；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘 （九）决定公司内部管理机构的设置；
书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司 （十）决定聘任或者解聘公司经理、董事会
副总经理、财务负责人等高级管理人员，并 秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事
决定其报酬事项和奖惩事项； 项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任
（十一）制订公司的基本管理制度； 或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管
（十二）制订本章程的修改方案； 理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十三）管理公司信息披露事项； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司 （十二）制订本章程的修改方案；
审计的会计师事务所； （十三）管理公司信息披露事项；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查 （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司
总经理的工作； 审计的会计师事务所；
（十六）当发现控股股东有侵占公司资产行 （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查
为时，董事会有权立即启动“占用即冻结” 总经理的工作；
机制。即：发现控股股东侵占公司资产行为 （十六）当发现控股股东有侵占公司资产行
时，董事会有权立即申请司法冻结控股股东 为时，董事会有权立即启动“占用即冻结”
股权，凡不能以现金清偿的，通过变现股权 机制。即：发现控股股东侵占公司资产行为
偿还侵占资产。 时，董事会有权立即申请司法冻结控股股东
（十七）决定公司因本章程第二十三条第 股权，凡不能以现金清偿的，通过变现股权
（三）项、第（五）项、第 （六）项规定的 偿还侵占资产。
情形收购本公司股份的事项，但需三分之二 （十七）决定公司因本章程第二十四条第
以上董事表决通过。 （三）项、第（五）项、第 （六）项规定的
（十八）法律、行政法规、部门规章或本章 情形收购本公司股份的事项，但需三分之二
程授予的其他职权； 以上董事表决通过。
（十九）超过股东大会授权范围的事项，应 （十八）法律、行政法规、部门规章或本章
当提交股东大会审议。 程授予的其他职权；
（十九）超过股东大会授权范围的事项，应
当提交股东大会审议。
第一百一十六条 董事会应当确定对外投资、 第一百一十七条 董事会应当确定对外投资、
购买或出售资产、对外担保事项、关联交易 购买或出售资产、对外担保事项、关联交易、
的权限，建立严格的审查和决策程序；重大 对外捐赠等的权限，建立严格的审查和决策
投资项目应当组织有关专家、专业人员进行 程序；重大投资项目应当组织有关专家、专
评审，并报股东大会批准。 业人员进行评审，并报股东大会批准。
董事会享有下列投资、决策权限： 董事会享有下列投资、决策权限：
（一）审议公司发生的交易（第四十二条所 （一）审议公司发生的交易（第四十三条所
列的交易事项）达到下列标准之一的事项（超 列的交易事项）达到下列标准之一的事项（超
过权限上限的交易必须提交股东大会审议决 过权限上限的交易必须提交股东大会审议决
定）： 定）：
…… ……
（二）除本章程第四十一条规定的须提交股 （二）除本章程第四十二条规定的须提交股
东大会审议通过的对外担保、对外提供财务 东大会审议通过的对外担保、对外提供财务
资助之外的其他对外担保、对外提供财务资 资助之外的其他对外担保、对外提供财务资
助事项；未经公司董事会或股东大会批准， 助事项；未经公司董事会或股东大会批准，
公司不得对外提供担保。董事会审议担保事 公司不得对外提供担保。董事会审议担保事
项时，必须经出席董事会会议的三分之二以 项时，必须经出席董事会会议的三分之二以
上董事审议同意。 上董事审议同意。
…… ……
第一百一十九条 董事长行使下列职权： 第一百二十条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会 （一）主持股东大会和召集、主持董事会会
议； 议；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。 （三）董事会授予的其他职权。
董事会应谨慎授予董事长职权，例行或长期 董事会应谨慎授予董事长职权，例行或长期
授权须在章程中明确规定。董事长须按照深 授权须在章程中明确规定。
圳证券交易所发布的《创业板上市公司规范
运作指引》有关董事长特别规范之规定行事。
第一百二十五条 董事会会议通知包括以下 第一百二十六条 董事会会议通知包括以下
内容： 内容：
（一）会议的时间、地点； （一）会议日期和地点；
（二）会议的召开方式； （二）会议期限；
（三）拟审议的事项（会议提案）； （三）事由及议题；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提 （四）发出通知的日期。
议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事
代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式；
（八）发出通知的日期。
第一百二十八条 董事会决议表决方式为投 第一百二十九条 董事会决议表决方式为投
票表决。 票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的
前提下，可以用传真方式进行并作出决议， 前提下，可以采用电子邮件、传真、电话或
并由参会董事签字。 视频会议等方式进行并作出决议，并由参会
董事签字。
第一百三十一条 董事会会议记录包括以下 第一百三十二条 董事会会议记录包括以下
内容： 内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式； （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）会议通知的发出情况； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席
（三）会议召集人和主持人； 董事会的董事（代理人）姓名；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况，包 （三）会议议程；
括出席董事的姓名以及受他人委托出席董事 （四）董事发言要点；
会会议的董事（代理人）姓名； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表
（五）会议审议的提案、每位董事对有关事 决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
项的发言要点和主要意见、对提案的表决意
向；
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说
明具体的同意、反对、弃权票数）；
（七）与会董事认为应当记载的其他事项。
第一百三十四条 本章程第一百条关于不得 第一百三十五条 本章程第一百零一条关于
担任董事的情形，适用于高级管理人员。 不得担任董事的情形，同时适用于高级管理
本章程第一百零三条关于董事的忠实义务、 人员。
勤勉义务的规定，适用于高级管理人员。 本章程第一百零四条关于董事的忠实义务的
规定、以及第一百零四条关于董事的勤勉义
务第（四）项、第（五）项、第（六）项规
定，适用于高级管理人员。
第一百三十五条 在公司控股股东单位担任 第一百三十六条 在公司控股股东单位担任
除董事、监事以外其他行政职务的人员，不 除董事、监事以外其他行政职务的人员，不
得担任公司的高级管理人员。 得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股
股东代发薪水。
第一百三十七条 总经理对董事会负责，行使 第一百三十八条 总经理对董事会负责，行使
下列职权： 下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织 （一）主持公司的生产经营管理工作，组织
实施董事会决议，并向董事会报告工作； 实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方 （二）组织实施公司年度经营计划和投资方
案； 案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度； （四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章； （五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经 （六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、
理、财务负责人等其他高级管理人员； 财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定 （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定
聘任或者解聘以外的负责管理人员； 聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）制订公司职工的工资、福利、奖惩， （八）本章程或董事会授予的其他职权。
决定公司职工的聘用和解聘； 经理列席董事会会议。
（九）本章程或董事会授予的其他职权。
非董事总经理列席董事会会议。
无 第一百四十五条 公司高级管理人员应当忠
实履行职务，维护公司和全体股东的最大利
益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务
或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东
的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百四十四条 本章程第一百条关于不得 第一百四十六条 本章程第一百零一条关于
担任董事的情形，适用于监事。董事、总经 不得担任董事的情形，同时适用于监事。董
理和其他高级管理人员不得兼任监事。 事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监
事。
第一百四十八条 监事应当保证公司披露的 第一百五十条 监事应当保证公司披露的信
信息真实、准确、完整。 息真实、准确、完整，并对定期报告签署书
面确认意见。
第一百五十三条 监事会行使下列职权： 第一百五十五条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司证券发行文 （一）应当对董事会编制的公司定期报告进
件和定期报告进行审核并提出书面审核意 行审核并提出书面审核意见；
见，监事应当签署书面确认意见，保证公司 （二）检查公司财务；
及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、 （三）对董事、高级管理人员执行公司职务
准确、完整。监事无法保证公司证券发行文 的行为进行监督，对违反法律、行政法规、
件和定期报告内容的真实性、准确性、完整 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理
性或者有异议的，应当在书面确认意见中发 人员提出罢免的建议；
表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不 （四）当董事、高级管理人员的行为损害公
予披露的，监事可以直接申请披露； 司的利益时，要求董事、高级管理人员予以
（二）检查公司财务； 纠正；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务 （五）提议召开临时股东大会，在董事会不
的行为进行监督，对违反法律、行政法规、 履行《公司法》规定的召集和主持股东大会
本章程或者股东大会决议的董事、高级管理 职责时召集和主持股东大会；
人员提出罢免的建议； （六）向股东大会提出提案；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公 （七）依照《公司法》第一百五十一条的规
司的利益时，要求董事、高级管理人员予以 定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
纠正； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不 查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师
履行《公司法》及本章程规定的召集和主持 事务所等专业机构协助其工作，费用由公司
股东大会职责时召集和主持股东大会； 承担。
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十二条的规
定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调
查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师
事务所等专业机构协助其工作，费用由公司
承担。
第一百五十七条 监事会会议通知包括以下 第一百五十九条 监事会会议通知包括以下
内容： 内容：
（一）会议的时间、地点、期限； （一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）拟审议的事项（会议提案）； （二）事由及议题；
（三）会议召集人和主持人、临时会议的提 （三）发出通知的日期。
议人及其书面提议；
（四）监事表决所必需的会议材料；
（五）监事应当亲自出席会议或者委托其他
监事代为出席会议的要求；
（六）会务联系人和联系方式；
（七）发出通知的日期。
第一百五十九条 公司在每一会计年度结束 第一百六十一条 公司在每一会计年度结束
之日起四个月内向中国证监会和深圳证券交 之日起四个月内向中国证监会和证券交易所
易所报送年度财务会计报告，在每一会计年 报送并披露年度报告，在每一会计年度上半
度前六个月结束之日起二个月内向湖南证监 年结束之日起两个月内向中国证监会派出机
局和深圳证券交易所报送半年度财务会计报 构和证券交易所报送并披露中期报告。
告，在每一会计年度前三个月和前九个月结 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行
束之日起的一个月内向湖南证监局和深圳证 政法规、中国证监会及证券交易所的规定进
券交易所报送季度财务会计报告。 行编制。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规
及部门规章的规定进行编制。
无 第一百六十六条 公司股东大会对利润分配
方案作出决议后，公司董事会须在股东大会
召开后两个月内完成股利（或股份）的派发
事项。
第一百七十四条 公司召开董事会的会议通 第一百七十七条 公司召开董事会的会议通
知，以邮件、专人送达或以传真方式进行。 知，以专人送出、邮寄、传真或电子邮件方
式进行。因紧急事由而召开的董事会临时会
议，本章程另有规定的除外。
第一百七十五条 公司召开监事会的会议通 第一百七十八条 公司召开监事会的会议通
知，以邮件、专人送达或传真方式进行。 知，以专人送出、邮寄、传真或电子邮件方
式进行。因紧急事由而召开的监事会临时会
议，本章程另有规定的除外。
第一百七十八条 公司指定《证券时报》《证 第一百八十一条 公司指定《中国证券报》 证
券日报》《上海证券报》为刊登公司公告和其 券时报》《证券日报》《上海证券报》等媒体
他需要披露信息的报刊；指定深圳证券交易 中至少一家报刊和中国证监会指定的信息披
所网站为登载公司公告和其他需要披露信息 露网站巨潮资讯网为刊登公司公告和信息披
的网站。 露的媒体。
第一百八十六条 公司因下列原因解散： 第一百八十九条 公司因下列原因解散：
（一）股东大会决议解散； （一）本章程规定的营业期限届满或者本章
（二）因公司合并或者分立需要解散； 程规定的其他解散事由出现；
（三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者 （二）股东大会决议解散；
被撤销； （三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）公司经营管理发生严重困难，继续存 （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者
续会使股东利益受到重大损失，通过其他途 被撤销；
径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10% （五）公司经营管理发生严重困难，继续存
以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 续会使股东利益受到重大损失，通过其他途
径不能解决的，持有公司全部股东表决权百
分之十以上的股东，可以请求人民法院解散
公司。
无 第一百九十条 公司有本章程第一百八十九
条第（一）项情形的，可以通过修改本章程
而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大
会会议的股东所持表决权的三分之二以上通
过。
第一百八十七条 公司因本章程第一百八十 第一百九十一条 公司因本章程第一百八十
六条第（一）项、第（三）项、第（四）项 九条第（一）项、第（二）项、第（四）项、
规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 第（五）项规定而解散的，应当在解散事由
十五日内成立清算组，开始清算。清算组由 出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。
董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不 清算组由董事或者股东大会确定的人员组
成立清算组进行清算的，债权人可以申请人 成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人
民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 可以申请人民法院指定有关人员组成清算组
进行清算。
第二百零五条 本章程以中文书写，其他任 第二百零九条 本章程以中文书写，其他任
何语种或不同版本的章程与本章程有歧义 何语种或不同版本的章程与本章程有歧义
时，以在益阳市工商行政管理局最近一次核 时，以在益阳市市场监督管理局最近一次核
准登记后的中文版章程为准。 准登记后的中文版章程为准。
亚光科技集团股份有限公司董事会
2023 年 4 月 27 日
