汇川技术：第四期股权激励计划（草案）摘要2019-01-03
深圳市汇川技术股份有限公司第四期股权激励计划（草案）摘要
证券简称：汇川技术 证券代码：300124
深圳市汇川技术股份有限公司
第四期股权激励计划
（草案）摘要
深圳市汇川技术股份有限公司
二零一九年一月
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深圳市汇川技术股份有限公司第四期股权激励计划（草案）摘要
声 明
本公司及全体董事、监事保证本计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、本计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司股权激励管理办法》和其他有关法律、法规、规范性文件，以及《深圳市
汇川技术股份有限公司章程》制订。
2、本计划为股票期权激励计划。股票来源为公司向激励对象定向发行深圳
市汇川技术股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）A 股普通股。
3、股票期权激励计划：公司拟向激励对象授予 1,838.70 万份股票期权，约
占本计划草案公告时公司总股本 166,416.471 万股的 1.10%。所有期权一次性授
予，每份股票期权在满足行权条件的情况下，拥有在行权期内以行权价格购买 1
股公司股票的权利。
4、本计划授予的股票期权的行权价格为 15.15 元/份。
5、在本计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本
公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权
的数量或行权价格将根据本计划予以相应的调整。
6、本计划拟授予的激励对象不超过 477 人，包括公司公告本计划时在公司
（含控股子公司，下同）任职的中层管理人员、核心技术（业务）人员。
7、本计划有效期为股票期权授予登记完成之日起至所有股票期权行权或注
销完毕之日止，最长不超过 48 个月。
8、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励的下列情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
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深圳市汇川技术股份有限公司第四期股权激励计划（草案）摘要
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
9、参与本计划的激励对象不包括公司监事、独立董事。本计划激励对象未
参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，单独或合计持有公司 5%以上股份
的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本计划。激励对象符合《上市
公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
10、公司承诺不为激励对象依本计划获取有关股票期权提供贷款以及其他
任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
11、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披
露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所
获得的全部利益返还公司。
12、本计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
13、自股东大会审议通过本计划之日起 60 日内，公司将按相关规定召开董
事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内
完成上述工作的，终止实施本计划，未授予的股票期权失效。
14、本计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
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深圳市汇川技术股份有限公司第四期股权激励计划（草案）摘要
目 录
第一章 释义 .............................................................................................5
第二章 实施激励计划的目的与原则 .....................................................6
第三章 本计划的管理机构 .....................................................................6
第四章 激励对象的确定依据和范围 .....................................................7
第五章 股权激励计划具体内容 .............................................................7
第六章 股票期权激励计划的实施程序 .............. 错误！未定义书签。
第七章 公司/激励对象各自的权利义务 ............. 错误！未定义书签。
第八章 公司/激励对象发生异动的处理 ..............................................16
第九章 附则 ...........................................................................................18
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第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
汇川技术、本公司、公司、上市公
指 深圳市汇川技术股份有限公司（含下属子公司）
司
股权激励计划、本计划 指 公司第四期股权激励计划
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定
股票期权、期权 指
的价格和条件购买本公司一定数量股票的权利
按照本计划规定，获得股票期权的公司中层管理人
激励对象 指
员、核心技术（业务）人员
股票期权授予登记完成之日起至所有股票期权行
有效期 指
权或注销完毕之日止
公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须
期权授予日 指
为交易日
股票期权授予登记完成之日至股票期权可行权日
等待期 指
之间的时间段
激励对象根据本计划，行使其所拥有的股票期权的
行权 指 行为，在本计划中行权即为激励对象按照本计划设
定的条件购买标的股票的行为
激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交
可行权日 指
易日
行权价格 指 本计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
根据本计划激励对象行使股票期权所必需满足的
行权条件 指
条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《深圳市汇川技术股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数
据计算的财务指标。
2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
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第二章 实施激励计划的目的与原则
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司中层管理人员、核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司
利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分
保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、
《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本
计划。
第三章 本计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更
和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本计划相关的部分事宜授权董事会办
理。
二、董事会是本计划的执行管理机构，负责本计划的实施。董事会下设薪酬
与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），负责拟订和修订本计划并报董事会审
议，董事会对本计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权
范围内办理本计划的其他相关事宜。
三、监事会及独立董事是本计划的监督机构，应当就本计划是否有利于公司
的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对
本计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行
监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本计划向所有股东征集委托
投票权。
公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监
事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及
全体股东利益的情形发表独立意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本计划设定的激励
对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本计划安排存
在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就本计划设定的激励对象行
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使权益的条件是否成就发表明确意见。
第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本计划激励对象为公司中层管理人员、核心技术（业务）人员（不包括独立
董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父
母、子女）。
二、激励对象的范围
本计划拟授予的激励对象不超过 477 人，包括：
1、公司中层管理人员；
2、公司核心技术（业务）人员。
以上激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股
东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
所有激励对象必须在本计划的考核期内与公司或公司的控股子公司具有雇佣
或劳务关系。
三、激励对象的核实
1、本计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公
示期不少于 10 天。
2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股
东大会审议本计划前 3-5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
第五章 股权激励计划具体内容
本计划为股票期权激励计划。股票期权将在履行相关程序后授予。本计划有
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效期为股票期权授予登记完成之日起至所有股票期权行权或注销完毕之日止，最
长不超过 48 个月。
本计划拟向激励对象授予权益总计1,838.70万份，约占本计划公告时公司股
本总额166,416.471万股的1.10%。全部权益一次性授予。
一、股票期权激励计划
（一）股票期权激励计划的股票来源
股票期权激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司股票。
（二）股票期权激励计划标的股票数量
本计划拟向激励对象授予权益总计1,838.70万份，约占本计划公告时公司股
本总额166,416.471万股的1.10%。全部权益一次性授予。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公
司股本总额的10%。
（三）股票期权激励计划的分配
本计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的股票期权 占本计划授予总 占目前总股本的
姓名 职务
数量（万份） 数的比例 比例
中层管理人员以及核心技术
1,838.70 100% 1.10%
（业务）人员（477 人）
合计(477 人) 1,838.70 100% 1.10%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的 1%。
公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%。
2、本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配
偶、父母、子女。
（四）股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期
1、股票期权激励计划的有效期
股票期权的有效期为自股票期权授予登记完成之日起至激励对象获授的股票
期权全部行权或注销之日止，最长不超过 48 个月。
2、授予日
授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交
易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内授予股票期权并完成公告、登记。公
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司未能在 60 日内完成上述工作的，将终止实施本计划，未授予的股票期权作废失
效。
3、等待期
本计划授予的股票期权等待期为自授予登记完成之日起12个月、24个月、36
个月。激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
4、可行权日
授予的股票期权自授予登记完成之日起满 12 个月后可以开始行权。可行权日
必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
授予股票期权在可行权日内，若达到本计划规定的行权条件，激励对象应在
股票期权授予登记完成之日起满 12 个月后的未来 36 个月内分三期行权。
授予股票期权行权期及各期行权时间安排如表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授
第一个行权期 30%
予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止
自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授
第二个行权期 30%
予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止
自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授
第三个行权期 40%
予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止
5、禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本计划的禁
售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
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份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
（3）激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的
若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持实
施细则》等相关规定。
（4）在本计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修
改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的
规定。
（五）股票期权的行权价格和行权价格的确定方法
1、股票期权的行权价格
授予的股票期权的行权价格为每份15.15元。
2、股票期权行权价格的确定方法
本次股票期权的行权价格为董事会决议日收盘价的75%，每份15.15元。
本次股票期权的行权价格采取自主定价方式，该定价方式的目的是为了保障
本次激励的有效性，进一步稳定和激励核心团队，从而保证公司核心业务稳定发
展，维护公司整体利益，对公司产生正向影响。
公司是人才技术导向型企业，有效地实施股权激励是稳定核心人才的重要途
径之一。本次股权激励计划的激励工具和定价方式选择是综合考虑了激励力度、
公司股份支付费用、对公司现金流的影响、团队出资能力等多种因素。公司选择
股票期权作为激励工具，且行权价格的定价方式为董事会决议日收盘价的75%，
即每份15.15元。
（六）激励对象获授权益、行权的条件
1、股票期权的获授条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列
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任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2、股票期权的行权条件
激励对象行使已获授的股票期权除满足上述条件外，必须同时满足如下条件：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
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（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，终止本计划，所有激励对象根据本
计划已获授但尚未行权的股票期权由公司注销；某一激励对象发生上述第（2）条
规定情形之一的，该激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权由公司注
销。
（3）公司业绩考核要求
本计划授予的股票期权，在行权期的 3 个会计年度中，分年度进行绩效考核
并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。
授予股票期权的各年度绩效考核目标如下表所示：
行权安排 业绩考核目标
2019年度实现净利润不低于110,414.53万元，即以2017年净利
第一个行权期
润为基数，增长率不低于19.00%；
2020年度实现净利润不低于120,617.66万元，即以2017年净利
第二个行权期
润为基数，2020年净利润增长率不低于30.00%；
2021年度实现净利润不低于129,895.94万元，以2017年净利润
第三个行权期
为基数，2021年净利润增长率不低于40.00%。
注：上述“净利润”指标计算以扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润作为计算依据；“净
利润增长率”按照净利润值计算得出，结果四舍五入保留两位小数。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票
期权均不得行权，由公司注销。
（4）激励对象个人层面业绩考核要求
公司制定的《第四期股权激励计划实施考核管理办法》，根据个人的绩效考
核结果分为六个等级。
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考核结果等级表
等级 定义 比例 标准系数
A 卓越 10%
B+ 优秀 40% K=1
B 良好
45%
B- 正常 K=0.8
C 待改进
<5% K=0
D 淘汰
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际行权额度=个人层
面标准系数×个人当年计划可行权额度
激励对象考核当年不能行权的期权，由公司注销。
（5）考核指标的科学性和合理性说明
公司本次股权激励计划的考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规
定。公司本次股权激励计划的考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核
和个人层面绩效考核。
公司层面业绩考核指标设置了净利润增长率，净利润增长率指标反映了未来
能带给股东的可分配利润的增长速度，用以衡量公司盈利能力的成长性，衡量一
个公司经营效益的重要指标。经过合理预测并兼顾本次股权激励计划的激励作用，
结合前期股权激励业绩考核条件，设定了本次股权激励计划业绩考核指标为：
2019-2021 年实现净利润分别不低于 110,414.53 万元、120,617.66 万元、
129,895.94 万元，即以 2017 年净利润为基数，2019-2021 年净利润增长率分别
不低于 19.00%、30.00%、40.00%。
除公司层面的业绩考核外公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对
激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一
年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。只有在两个指标同
时达成的情况下，激励对象才能行权。
综上，公司本次股权激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，
考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够
达到本次股权激励计划的考核目的。
（七）股票期权激励计划的调整方法和程序
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1、股票期权数量的调整方法
若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩
股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股
票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的股票期权数量。
（2）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股
价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后
的股票期权数量。
（3）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股
股票）；Q为调整后的股票期权数量。
2、行权价格的调整方法
若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或
缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。
（2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；
n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的
行权价格。
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深圳市汇川技术股份有限公司第四期股权激励计划（草案）摘要
（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。
经派息调整后，P仍须为正数。
3、公司在发生增发新股的情况下，股票期权的数量和行权价格不做调整。
4、股票期权激励计划调整的程序
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整股票期权数量、行权
价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和
本计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司
应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
（八）股票期权会计处理
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司将在等待期的每个
资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，
修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取
得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
1、期权价值的计算方法
财政部于 2006 年 2 月 15 日发布了《企业会计准则第 11 号——股份支付》和
《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》，并于 2007 年 1 月 1 日起在上
市公司范围内施行。根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》中关
于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进
行计算。公司选择 Black-Scholes 模型来计算期权的公允价值，并于 2019 年 1 月
2 日用该模型对授予的 1,838.70 万份股票期权进行测算。
（1）标的股价：20.20 元/股（2019 年 1 月 2 日收盘价为 20.20 元/股，假设
授予日公司收盘价为 20.20 元/股）
（2）有效期分别为：1 年、2 年、3 年（授予日至每期首个行权日的期限）
（3）历史波动率：27.54%、23.24%、27.22%（分别采用创业板综指最近 1 年、
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2 年、3 年的波动率）
（4）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用同期中国金融机构定期
存款 1 年、2 年、3 年收益率）
（5）股息率：0.92%、1.06%、1.16%（采用预期期限时间段的公司股息率平
均值)
2、期权费用的摊销方法
公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本计划
的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按行权比例摊销。由本计划
产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，假设 2019 年 2 月底授予，则本计划授予的股票期权
对各期会计成本的影响如下表所示：
授予的股票期权 需摊销的总费用 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
数量（万份） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
1,838.70 11,059.78 5,181.30 3,716.93 1,890.64 270.90
第六章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本计划终止实施，激励对象已获授但尚
未行权的股票期权不得行权，由公司注销：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（二）公司出现下列情形之一时，本计划终止实施，激励对象已获授但尚未
行权的股票期权不得行权，由公司注销：
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1、公司控制权发生变更；
2、公司出现合并、分立等情形。
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合授予条件或行权安排的，未授予的股票期权不得授予，激励对象已获授但尚
未行权的股票期权由公司统一注销，激励对象获授股票期权已行权的，所有激励
对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受
损失的，可按照本计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应
当按照前款规定和本计划相关安排收回激励对象所得收益。
公司因经营环境或市场行情等因素发生变化，继续实施本计划难以达到激励
目的的，经股东大会批准，可提前终止本计划，激励对象已获授但尚未行权的股
票期权不得行权，由公司注销。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象发生以下任一情形，激励对象已获授但尚未行权的股票期权
不得行权，由公司注销：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内
任职的，其获授的股票期权完全按照职务变更前本计划规定的程序进行。但是，
激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职
或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解
除与激励对象劳动关系的，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由
公司注销。
（三）激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未行权的股
票期权不得行权，由公司注销。
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（四）激励对象因退休离职不再在公司任职，激励对象已获授但尚未行权的
股票期权不得行权，由公司注销。
（五）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
1、当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，其获授的
股票期权将完全按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行，其个人绩效考核条
件不再纳入可行权条件。
2、当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，激励对
象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
（六）激励对象身故的，应分以下两种情况处理：
1、激励对象若因执行职务身故的，在情况发生之日，激励对象的股票期权
将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照身故前本计划规定的程
序进行，其个人绩效考核条件不再纳入行权条件。
2、激励对象若因其他原因身故的，在情况发生之日，激励对象已获授但尚
未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
（七）其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方
式。
三、公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象发生争议，按照本计划和《股权激励协议书》的规定解决；
规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交
公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
第七章 附则
一、本计划在公司股东大会审议通过后生效。
二、本计划由公司董事会负责解释。
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董事会
二〇一九年一月三日
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