证券代码：300124             证券简称：汇川技术            公告编号：2019-001



                     深圳市汇川技术股份有限公司
                   第四届董事会第十二次会议决议公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没

有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    深圳市汇川技术股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第十二次会议于
2019 年 1 月 2 日以现场结合通讯表决的方式召开，应参加董事 9 名，实际参加董事 9
人。公司监事柏子平、丁龙山，副总裁邵海波、杨春禄、李瑞琳、易高翔列席会议。
董事会会议通知已于 2018 年 12 月 26 日以电子邮件方式发出，会议由公司董事长朱兴
明先生主持。本次董事会的召集和召开符合国家有关法律、法规及公司章程的规定。
经审议，逐项通过了如下议案：


    一、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议并通过《关于公司<第四期股权激励
计划（草案）>及其摘要的议案》。
    为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司
中层管理人员、核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核
心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益
的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民
共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文
件，以及《公司章程》的规定，制订《深圳市汇川技术股份有限公司第四期股权激励
计划（草案）》及《深圳市汇川技术股份有限公司第四期股权激励计划（草案）摘要》。
    公司独立董事就本议案发表了同意的独立意见，公司监事会对股权激励计划的激
励对象名单发表了核查意见。
    具体内容详见公司于 2019 年 1 月 3 日刊登在巨潮资讯网上的公告。
    本议案尚需提交公司 2019 年第一次临时股东大会审议。
    二、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议并通过了《关于公司<第四期股权激
励计划实施考核管理办法>的议案》。
    为保证公司第四期股权激励计划的顺利实施，建立、健全激励与约束机制，完善
公司法人治理结构，确保公司长远发展和股东利益的最大化，根据《中华人民共和国
公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法
规和《深圳市汇川技术股份有限公司第四期股权激励计划（草案）》、《深圳市汇川技术
股份有限公司章程》的规定，结合公司实际情况，制订本考核办法。
    具体内容详见公司于 2019 年 1 月 3 日刊登在巨潮资讯网上的公告。
    本议案尚需提交公司 2019 年第一次临时股东大会审议。


    三、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议并通过了《关于提请公司股东大会
授权董事会办理股权激励有关事项的议案》。
    为了具体实施深圳市汇川技术股份有限公司第四期股权激励计划，公司董事会提
请股东大会授权董事会办理以下公司本次激励计划的有关事项：
    1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
    （1）授权董事会确定本次激励计划的授予日；
    （2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、
配股等事宜时，按照第四期股权激励计划规定的方法对股票期权数量进行相应的调整；
    （3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、
配股、派息等事宜时，按照第四期股权激励计划规定的方法对股票期权的行权价格进
行相应的调整；
    （4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票
期权所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《股权激励协议书》；
    （5）授权董事会对激励对象的行权资格、行权条件进行审查确认，并同意董事会
将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
    （6）授权董事会决定激励对象是否可以行权；
    （7）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券
交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、制定修改《公司
章程》方案、办理公司注册资本的变更登记等；
    （8）授权董事会办理尚未行权的期权的等待事宜；
    （9）授权董事会根据公司第四期股权激励计划的规定办理股票期权激励计划的变
更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格，对激励对象尚未行权的期权进行
注销，办理已死亡的激励对象尚未行权的股票期权的相关事宜，终止公司第四期股权
激励计划；
    （10）授权董事会对公司第四期股权激励计划进行管理和调整，在与本次激励计
划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法
规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会
的该等修改必须得到相应的批准；
    （11）授权董事会实施第四期股权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明
确规定需由股东大会行使的权利除外。
    2、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审
批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、
组织、个人提交的文件；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的
所有行为。
    3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、
会计师、律师、证券公司等中介机构。
    4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。
    上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激
励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或
其授权的适当人士代表董事会直接行使。
    本议案尚需提交公司 2019 年第一次临时股东大会审议。


    四、以 4 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议并通过了《关于第三期股权激励计
划所涉限制性股票第二个解锁期解锁条件成就的议案》。
    经审核，董事会认为公司第三期股权激励计划授予的限制性股票第二个解锁期解
锁条件已经成就，符合解除限售条件的 587 名激励对象在第二个解锁期可解锁的限制
性股票数量为 12,461,816 股，占公司总股本的比例为 0.75%。公司独立董事就此议案
发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见。
    因董事李俊田、宋君恩、周斌、刘宇川、王伟属于本次股权激励计划的激励对象，
回避了对本议案的表决，其余 4 名董事进行了表决。
    具体内容详见公司于 2019 年 1 月 3 日刊登在巨潮资讯网上的公告。


    五、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议并通过了《关于回购注销第三期股
权激励计划部分限制性股票的议案》。
    第三期股权激励计划的 1 名激励对象因个人原因离职、 名激励对象被解除劳动合
同、1 名激励对象违反职业道德，均已不符合激励条件，根据第三期股权激励计划的相
关规定，公司决定对该 3 名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计 202,500 股进
行回购注销，回购价格为 9.195 元/股，回购总金额 1,861,987.5 元。
    第三期股权激励计划的第二个解锁期中， 名激励对象的个人绩效考核结果未完全
达标，该 5 名激励对象实际解除限售的数量为个人当年计划解除限售额度的 90%，公
司决定对该 5 名激励对象本次不能解除限售的 7,750 股限制性股票进行回购注销，回购
价格为 9.195 元/股，回购总金额 71,261.25 元。
    公司独立董事就此议案发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见。
    具体内容详见公司于 2019 年 1 月 3 日刊登在巨潮资讯网上的公告。
    本议案尚需提交公司 2019 年第一次临时股东大会审议。


    六、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议并通过了《关于公司及子公司 2019
年度向银行申请综合授信额度及为子公司申请综合授信额度提供担保的议案》。
    经审议，同意公司和全资子公司苏州汇川技术有限公司、苏州汇川联合动力系统
有限公司、控股子公司江苏经纬轨道交通设备有限公司、 南京汇川工业视觉技术开发
有限公司以及其全资子公司南京汇川图像视觉技术有限公司 2019 年度向银行申请综合
授信额度合计 125.10 亿元人民币，全资子公司汇川技术(香港)有限公司拟向银行申请
综合授信额度 2,500 万美元，全资孙公司 INOVA AUTOMATION PRIVATE LIMITED（印度
汇川）拟向银行申请综合授信额度 600 万美元。以上授信额度最终以各家银行实际审
批的结果为准，具体融资金额将视公司及子公司运营资金的实际需求确定。同时，公
司拟为汇川技术(香港)有限公司、苏州汇川联合动力系统有限公司、南京汇川工业视
觉技术开发有限公司、南京汇川图像视觉技术有限公司、江苏经纬轨道交通设备有限
公司申请综合授信额度提供担保合计 12.30 亿元人民币, 拟为汇川技术(香港)有限公
司申请综合授信额度提供担保 2,500 万美元，拟为印度汇川申请综合授信额度提供担
保 600 万美元。
    公司授权董事长朱兴明先生全权代表公司及子公司签署上述授信额度内的一切法
律文件（包括但不限于授信、借款、抵押、融资、贴现、开户、销户等），由此产生的
法律、经济责任全部由公司及相应子公司承担。
    公司独立董事就此议案发表了同意的独立意见。
    上述意见及具体内容详见公司于 2019 年 1 月 3 日刊登在巨潮资讯网上的公告。
    本议案尚需提交公司 2019 年第一次临时股东大会审议。


    七、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议并通过了《关于使用闲置自有资金
购买理财产品的议案》。
    为提高公司及控股子公司自有闲置资金的使用效率和投资收益，在保证日常经营
资金需求和资金安全的前提下，同意公司使用自有闲置资金用于购买理财产品，购买
理财产品的日余额不超过 22.4 亿元。在该额度范围内，资金可以滚动使用。投资额度
期限自获股东大会审议通过之日起 2 年，原则上单个理财产品的投资期限不超过十二
个月。
    公司独立董事就此议案发表了同意的独立意见，监事会就此议案发表了核查意见。
    上述意见及具体内容详见公司于 2019 年 1 月 3 日刊登在巨潮资讯网上的公告。
    本议案尚需提交公司 2019 年第一次临时股东大会审议。


    八、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议并通过了《关于使用闲置募集资金
购买银行理财产品的议案》。
    为了合理利用闲置募集资金，增加公司收益，同意公司使用闲置募集资金购买保
本型银行理财产品，购买理财产品日余额不超过 8 亿元。在该额度范围内，资金可以
滚动使用。投资期限自获股东大会审议通过之日起一年内有效。单个理财产品的投资
期限不超过十二个月。
    公司独立董事就此议案发表了同意的独立意见，监事会就此议案发表了核查意见。
    上述意见及具体内容详见公司于 2019 年 1 月 3 日刊登在巨潮资讯网上的公告。
    本议案尚需提交公司 2019 第一次临时股东大会审议。


    九、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议并通过了《关于减少公司注册资本
的议案》。
    因回购注销第三期股权激励部分限制性股票，公司总股本和注册资本发生了变更，
具体如下：
    公司第三期股权激励计划中原 27 名激励对象离职，已不具备激励资格，公司拟回
购注销前述人员所持有已获授但未解锁的全部限制性股票 1,785,000 股。（分别经公
司第四届董事会第六次会议、第八次会议、第十次会议、第十一次会议审议通过。）
    同时，根据本次董事会审议的议案四、议案五：第三期股权激励计划 5 名激励对
象个人绩效考核未完全达标, 该 5 名激励对象在第二个解锁期实际解除限售的数量为
个人当年计划解除限售额度的 90%，不能解除限售的 7,750 股限制性股票由公司回购注
销；1 名激励对象因违反职业道德、1 名激励对象因个人原因离职、1 名激励对象被解
除劳动合同，均已不符合激励条件，公司决定对该 3 名人员所持已获授但尚未解锁的
202,500 股限制性股票进行回购注销。
    上述情况共计回购注销限制性股票 1,995,250 股，回购注销完成后，公司股本将
相应减少 1,995,250 股，因此，公司总股本将由 1,663,959,710 股减少为 1,661,964,460
股，注册资本由 1,663,959,710 元减少为 1,661,964,460 元。
    具体内容详见公司于 2019 年 1 月 3 日刊登在巨潮资讯网上的公告。
    本议案尚需提交公司 2019 年第一次临时股东大会审议。


    十、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议并通过了《关于修改<公司章程>的
议案》。
    《公司章程修订对照表》及修订后的《公司章程》详见公司于 2019 年 1 月 3 日刊
登在巨潮资讯网上的公告。
    本议案尚需提交公司 2019 年第一次临时股东大会审议。


    十一、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议并通过了《关于召开公司 2019 年
第一次临时股东大会的议案》。
    公司定于 2019 年 1 月 18 日（周五）下午 14:30 在深圳市宝安区新安街道留仙二
路鸿威工业园 E 栋会议室召开公司 2019 年第一次临时股东大会。
    内容详见公司于 2019 年 1 月 3 日刊登在巨潮资讯网上的公告。


    特此公告。


                                             深圳市汇川技术股份有限公司
                                                       董事会
                                                 二〇一九年一月三日