汇川技术：上海市锦天城（深圳）律师事务所关于公司第四期股权激励计划的法律意见书2019-01-03
上海市锦天城（深圳）律师事务所
关于深圳市汇川技术股份有限公司
第四期股权激励计划的
法律意见书
深圳市福田中心区福华三路卓越世纪中心1号楼22、23层
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锦天城律师事务所 法律意见书
目录
一、 公司实行本次激励计划的主体资格.................................................................. 3
二、 本次股权激励计划内容的合法合规性.............................................................. 5
三、 本次激励计划的拟定、审议、公示等程序符合法律法规的规定................ 15
四、 本次激励计划激励对象的确定........................................................................ 17
五、 本次激励计划的信息披露安排........................................................................ 17
六、 公司未为激励对象提供财务资助.................................................................... 18
七、 本次激励计划对公司及全体股东的影响........................................................ 18
八、 关联董事回避表决............................................................................................ 19
九、 结论意见............................................................................................................ 19
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上海市锦天城（深圳）律师事务所
关于深圳市汇川技术股份有限公司
第四期股权激励计划的
法律意见书
致：深圳市汇川技术股份有限公司
深圳市汇川技术股份有限公司（以下简称“公司”、“汇川技术”）拟实施第
四期股权激励计划（以下简称“本次激励计划”、“本计划”或“激励计划”），与
上海市锦天城（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）签订了《专项法律顾问
合同》，本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）等有关法律、法规、规章、规范性文件的规定以及公司与本所签订的
《专项法律顾问合同》，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，出具《关于深圳市汇川技术股份有限公司第四期股权激励计划的法律意见书》
（以下简称“本法律意见书”）。
就公司提供的文件、资料和陈述，本所及本所律师已得到公司的如下保证：
1. 文件上所有的签名、印鉴都是真实的；
2. 所有提供给本所及本所律师的文件的原件都是真实的；
3. 所有提供给本所及本所律师的文件的复印件都与其原件一致；
4. 该等文件中所陈述的事实均真实、准确、完整，并没有遗漏和/或误导。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1. 本法律意见书系依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，
根据可适用的中国法律、法规和规范性文件而出具；
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2. 本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖于
公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且公司已向本所及本所律
师保证了其真实性、完整性和准确性；
3. 本法律意见书仅对本次激励计划有关的法律问题发表意见，而不对公司
本次激励计划所涉及的考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事
项发表意见；
4. 本所及本所律师确信本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大
遗漏；
5. 本所及本所律师同意将法律意见书作为公司实施本次激励计划所必备的
法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意就本法律意见书承担相应的法律责任；
6. 本所及本所律师同意公司在其为实行本次激励计划所制作的相关文件中
引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上
的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认；
7. 本法律意见书仅供公司为本次激励计划之目的使用，非经本所及本所律
师书面同意，不得用作任何其他目的；
8. 公司已审慎阅读本法律意见书，确认本法律意见书所引述或引证的事实
部分，均为真实、准确与完整的，没有任何虚假或误导性陈述或结论。
基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，就本次激励计划有关法律事项发表法律意见如下：
一、 公司实行本次激励计划的主体资格
（一） 公司现持有深圳市市场监督管理局于 2016 年 9 月 30 日核发的统一
社会信用代码为 914403007488656882 的《营业执照》，注册资本为人民币
166,416.471 万元，法定代表人为朱兴明，住所为深圳市龙华新区观澜街道高新
技术产业园汇川技术总部大厦，经营范围：
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工业自动化产品、新能源产品、新能源汽车、自动化装备、机械电子设备、
物联网产品、机电产品和各种软件的研发、设计、系统集成、销售和技术服
一般经营项目
务（以上不含限制项目）；房屋租赁；经营进出口业务（法律、行政法规、
国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
以下项目涉及应取得许可审批的，须凭相关审批文件方可经营：工业自动化
许可经营项目 产品、新能源产品、新能源汽车、自动化装备、机械电子设备、物联网产品、
机电产品和各种软件的生产。
（二） 根据公司提供的相关文件资料并经本所律师核查，公司为依法设立
并有效存续的股份有限公司。2010 年 8 月 24 日，经中国证监会《关于核准深圳
市汇川技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可
﹝2010﹞1161 号）核准，公司首次向社会公众公开发行不超过 2,700 万股人民币
普通股 A 股。经深圳证券交易所《关于深圳市汇川技术股份有限公司人民币普
通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2010]315 号）核准，公司首次公开发行
的人民币普通股 A 股自 2010 年 9 月 28 日起在深圳证券交易所创业板上市交易，
股票简称为“汇川技术”，股票代码为 300124。截至本法律意见书出具之日，公
司不存在根据法律、法规、规章及其他规范性文件或公司章程规定需要终止的情
形。
（三） 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的
信会师报字[2018]第 ZI10273 号《审计报告》、公司承诺并经本所律师适当核查，
公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行本次激励计划的下列情形：
1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4. 法律法规规定不得实行股权激励的；
5. 中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为：公司为依法设立并有效存续的上市公司，不存在《管
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理办法》第七条规定的不得实行本次激励计划的情形，具备实行本次激励计划
的主体资格。
二、 本次股权激励计划内容的合法合规性
2019 年 1 月 2 日，公司第四届董事会第十二次会议审议通过了《深圳市汇
川技术股份有限公司第四期股权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草
案）》”）。本次激励计划的基本内容为：
激励对象为公司（含分公司及下属子公司，下同）的中层管理人员、核心技
术（业务）人员（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的
股东或实际控制人及其配偶、父母、子女），共计不超过 477 人；标的股票的来
源为公司向激励对象定向发行公司股票，拟向激励对象授予权益总计 1,838.70
万份，约占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额 166,416.471 万股的 1.10%。
本所律师对照《管理办法》的相关规定，对公司本次激励计划进行了逐项核
查：
（一） 《激励计划（草案）》的主要内容
经核查，《激励计划（草案）》已就实施激励计划的目的与原则；本计划的管
理机构；激励对象的确定依据和范围；股票期权激励计划的股票来源，股票期权
激励计划标的股票数量，股票期权激励计划的分配，股票期权激励计划的有效期、
授予日、等待期、可行权日、禁售期，股票期权的行权价格和行权价格的确定方
法，激励对象获授权益、行权条件，股票期权激励计划的调整方法和程序，股票
期权会计处理；股票期权激励计划的实施程序；公司/激励对象各自的权利义务；
公司/激励对象发生异动的处理等内容作了明确的规定和说明。
本所律师认为，《激励计划（草案）》对本次激励计划重要相关事项的规定和
说明符合《管理办法》第九条的相关规定。
（二） 与本次激励计划配套的考核方法
根据汇川技术的确认并经本所律师核查，汇川技术为实施本次激励计划，已
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制定《深圳市汇川技术股份有限公司第四期股权激励计划实施考核管理办法》 以
下简称“《考核管理办法》”），作为本次激励计划事宜的配套文件，《考核管理办
法》中明确激励对象的绩效考核方法，并以绩效考核结果作为股票期权行权的依
据。
本所律师认为，本次激励计划已制订《考核管理办法》，符合《管理办法》
第十条、第十一条的相关规定。
（三） 激励对象
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的对象为公司中层管理人员、核心
技术（业务）人员（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份
的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。以上激励对象中，所有激励对象
必须在本计划的考核期内与公司或公司的控股子公司具有雇佣或劳务关系。
根据公司确认并经本所律师适当核查，激励对象不存在《管理办法》第八条
第二款规定的情形：
1. 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2. 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3. 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6. 中国证监会认定的其他情形。
本所律师认为，《激励计划（草案）》确定的激励对象范围符合《管理办法》
第八条的相关规定，相关人员作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（四） 激励对象的资金来源
根据《激励计划（草案）》及公司、激励对象出具的承诺，公司承诺不为激
励对象依本次激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资
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助，包括为其贷款提供担保。激励对象承诺其资金来源为激励对象自筹资金。
本所律师认为，本次激励计划获取有关股票期权的资金来源合法，符合《管
理办法》第二十一条的规定。
（五） 本次激励计划的股票来源
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的股票来源为公司向激励对象定向
发行公司股票。
本所律师认为，本次激励计划所涉及的股票来源是通过向激励对象定向发行
股票的方式获得，属于法律、行政法规允许的方式，符合《管理办法》第十二条
的规定。
（六） 本次激励计划的股票数量
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划拟向激励对象授予总计 1,838.70
万份股票期权，约占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额 166,416.471 万股
的 1.10%，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超
过公司股本总额的 10%。任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的
公司股票累计均未超过公司总股本的 1%。
本所律师认为，本次激励计划所涉及的股票总数及任何一名激励对象通过股
权激励计划获授的公司股票总数符合《管理办法》第十四条第二款的规定。
（七） 激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期
1. 激励计划的有效期
根据《激励计划（草案）》，股票期权的有效期为自股票期权授予登记完成之
日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过 48 个月。
本所律师认为，本次激励计划所涉及的有效期符合《管理办法》第十三条的
规定。
2. 激励计划的授予日
根据《激励计划（草案）》，授予日在本次激励计划经公司股东大会审议通过
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后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内
授予股票期权并完成公告、登记。公司未能在 60 日内完成上述工作的，将终止
实施本计划，未授予的股票期权作废失效。
本所律师认为，本次激励计划所涉及的授予日符合《管理办法》第四十四条
的规定。
3. 激励计划的等待期
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划授予的股票期权等待期为自授予登
记完成之日起 12 个月、24 个月、36 个月。激励对象获授的股票期权不得转让、
用于担保或偿还债务。
本所律师认为，本次激励计划所涉及的等待期符合《管理办法》第二十八条、
第三十条、第三十一条的规定。
4. 激励计划的可行权日
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划授予的股票期权自授予登记完成之
日起满 12 个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内
行权：
（1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
授予股票期权在可行权日内，若达到本计划规定的行权条件，激励对象应在
股票期权授予登记完成之日起满 12 个月后的未来 36 个月内分三期行权。
授予股票期权行权期及各期行权时间安排如表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
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行权安排 行权时间 行权比例
自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授
第一个行权期 30%
予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止
自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授
第二个行权期 30%
予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止
自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授
第三个行权期 40%
予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止
本所律师认为，本次激励计划的行权日符合《管理办法》第三十条、第三十
一条的规定。
5. 禁售期
根据《激励计划（草案）》，禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出
限制的时间段。本计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
（3）激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的
若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持实
施细则》等相关规定。
（4）在本次激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的
有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时
符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》的规定。
本所律师认为，本次激励计划的禁售期符合《管理办法》第十六条的规定。
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（八） 股票期权的行权价格和行权价格的确定方法
根据《激励计划（草案）》，本次股权期权的行权价格采取自主定价方式，该
定价方式的目的是为了保障本次激励的有效性，进一步稳定和激励核心团队，从
而保证公司核心业务稳定发展，维护公司整体利益，对公司产生正向影响。本次
授予股票期权行权价格的确定方法：董事会审议通过本期股权激励计划之日的收
盘价的75%，为每股15.15元。
本所律师认为，本次激励计划关于股票期权的行权价格和行权价格的确定方
法的规定，符合《管理办法》第二十九条的相关规定。
（九） 股票期权的授予条件与行权条件
1. 股票期权的授予条件
经核查，《激励计划（草案）》规定了股票期权的授予条件，具体如下：
（1） 公司未发生以下任一情形：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③ 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
（2） 激励对象未发生以下任一情形：
① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
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④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥ 中国证监会认定的其他情形。
2. 股票期权的行权条件
经核查，《激励计划（草案）》规定了股票期权的行权条件，具体如下：
（1） 公司未发生以下任一情形：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③ 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
（2） 激励对象未发生以下任一情形：
① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥ 中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，终止本计划，所有激励对象根据
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本计划已获授但尚未行权的股票期权由公司注销；某一激励对象发生上述第（2）
条规定情形之一的，该激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权由公司
注销。
（3） 行权的业绩条件
本计划授予的股票期权，在行权期的 3 个会计年度中，分年度进行绩效考核
并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。
① 公司业绩考核指标
授予股票期权的各年度绩效考核目标如下表所示：
行权安排 业绩考核目标
2019年度实现净利润不低于110,414.53万元，即以2017年净利润
第一个行权期
为基数，增长率不低于19.00%；
2020年度实现净利润不低于120,617.66万元，即以2017年净利润
第二个行权期
为基数，2020年净利润增长率不低于30.00%；
2021年度实现净利润不低于129,895.94万元，即以2017年净利润
第三个行权期
为基数，2021年净利润增长率不低于40.00%。
注 1：上述“净利润”指标计算以扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润作
为计算依据。“净利润增长率”按照净利润值计算得出，结果四舍五入保留两位小数。
注 2：上述业绩考核目标结合公司第三期股权激励的业绩考核目标确定，本期业绩考核
目标不低于前期股权激励计划。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票
期权均不得行权，由公司注销。
② 激励对象绩效考核指标
根据公司制定的《考核管理办法》，个人的绩效考核结果分为六个等级。
考核结果等级表
等级 定义 比例 标准系数
A 卓越 10%
K=1
B+ 优秀 40%
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等级 定义 比例 标准系数
B 良好
45%
B- 正常 K=0.8
C 待改进
<5% K=0
D 淘汰
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际行权额度=个人层
面标准系数×个人当年计划可行权额度。激励对象考核当年不能行权的期权，由
公司注销。
本所律师认为，《激励计划（草案）》规定的股票期权的授予条件符合《管理
办法》第七条和第八条的规定；公司已经建立了配套的业绩考核体系和考核办法，
对股票期权的授予和行权条件作了明确的规定，以绩效考核指标为实施股权激励
计划的条件，符合《管理办法》第十条、第十一条的相关规定。
（十） 激励计划的调整方法和程序
根据《激励计划（草案）》规定，本次激励计划的调整方法和程序如下：
1. 股票期权数量的调整方法
若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩
股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股
票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的股票期权数量。
（2）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配
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股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调
整后的股票期权数量。
（3）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n
股股票）；Q 为调整后的股票期权数量。
2. 行权价格的调整方法
若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或
缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股票拆细的比率；P 为调整后的行权价格。
（2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的行权价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整
后的行权价格。
（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为缩股比例；P 为调整后的行权价格。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。
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经派息调整后，P 仍须为正数。
3. 公司在发生增发新股的情况下，股票期权的数量和行权价格不做调整。
4. 股票期权激励计划调整的程序
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整股票期权数量、行权
价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和
《激励计划（草案）》的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审
议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
本所律师认为，股权期权数量及行权价格的调整方法和程序符合《管理办法》
第四十八条、第五十九条的相关规定。
（十一） 其他规定
除上述内容外，《激励计划（草案）》还对股票期权会计处理、激励计划的实
施程序、公司/激励对象各自的权利义务、公司/激励对象发生异动的处理、公司
与激励对象之间争议的解决等事项进行了明确规定。
本所律师认为，该等规定权利义务明确、公平，符合现行有关法律、行政法
规等规定。
综上，本所律师认为：本次激励计划的内容符合《管理办法》的相关规定。
三、 本次激励计划的拟定、审议、公示等程序符合法律法规的规定
（一） 本次激励计划已经履行的法定程序截至本法律意见书出具之日，公
司为实行本次激励计划已经履行了如下程序：
1. 公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《激励计划（草案）》、《考核管理办
法》，并提交公司第四届董事会第十二次会议审议，符合《管理办法》第三十三
条的规定。
2. 公司于 2019 年 1 月 2 日召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了上
述《激励计划（草案）》，不存在关联董事，参会董事不需回避对本次激励计划的
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表决、并全体进行了表决，符合《管理办法》第三十四条第一款的规定。
3. 公司独立董事于 2019 年 1 月 2 日对《激励计划（草案）》是否有利于公
司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益等事项发表了独立意见，
符合《管理办法》第三十五条的规定。
4. 公司于 2019 年 1 月 2 日召开第四届监事会第九次会议，审议通过了《激
励计划（草案）》、《考核管理办法》及核查了《深圳市汇川技术股份有限公司第
四期股权激励计划激励对象名单》，并认为本激励计划的实施将有利于公司的持
续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》第三十五条
的规定。
5. 公司聘请本所律师对本次激励计划出具法律意见书，符合《管理办法》
第三十九条的规定。
（二） 本次激励计划尚需履行的后续程序
根据《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件，公司为实行本次激励计
划尚需履行以下程序：
1. 公司应当对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前 6 个月内买卖
本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
2. 公司将发出召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次激励计划。
3. 公司将在股东大会召开前在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示
期不少于 10 天。
4. 公司监事会将对激励名单进行审核，充分听取公示意见；公司将在股东
大会审议本次激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说
明。
5. 公司召开股东大会审议股权激励计划时，公司独立董事将就本次激励计
划向所有股东征集委托投票权。
6. 公司股东大会以现场会议和网络投票方式审议本次激励计划，并经出席
会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高
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级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情
况。
7. 自公司股东大会审议通过本次激励计划后，公司在规定的时间内由董事
会根据股东大会授权办理有关登记结算、工商变更登记等相关程序。
综上，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划已
经按照《管理办法》的规定履行了必要的法律程序；为实施本次激励计划，公
司尚需按照其进展情况根据有关法律、法规和规范性文件的规定继续履行后续
相关程序。
四、 本次激励计划激励对象的确定
根据《激励计划（草案）》，本次计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、
《管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，
结合公司实际情况而确定。
激励对象确定的职务依据为公司中层管理人员、核心技术（业务）人员（不
包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及
其配偶、父母、子女）。所有激励对象必须在本计划的考核期内与公司或公司的
控股子公司具有雇佣或劳务关系。
经核查，本所律师认为：本次激励计划对象不包括单独或合计持有公司 5%
以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，亦不存在《管理办法》
第八条规定的情形，本次激励计划的激励对象的确定符合《管理办法》第八条
的相关规定。
五、 本次激励计划的信息披露安排
公司将根据《管理办法》规定于董事会审议通过《激励计划（草案）》后的
两个交易日内公告与本次激励计划相关的第四届董事会第十二次会议决议、第四
届监事会第九次会议决议、《激励计划（草案）》及其摘要、独立董事意见、《考
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核管理办法》等文件。
经核查，本所律师认为，汇川技术在履行上述必要的信息披露程序后，将
符合《管理办法》第五十四条的规定；随着本次股权激励计划的进展，汇川技
术尚需按照《管理办法》及有关法律法规的规定就本次激励计划的实施继续履
行后续的信息披露义务。
六、 公司未为激励对象提供财务资助
根据《激励计划（草案）》及公司承诺，激励对象的资金来源为激励对象自
筹资金，公司承诺不为激励对象依本计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任
何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
经核查，本所律师认为：公司未为本次激励计划确定的激励对象提供财务
资助，符合《管理办法》第二十一条的规定。
七、 本次激励计划对公司及全体股东的影响
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的目的与原则为：为了进一步建立、
健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司中层管理人员、核
心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利
益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，
按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法
律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本次激励计划。
经查验，本次激励计划的制定及实施符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》
等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。同时，公司监事会、
独立董事已发表意见，认为本次激励计划有利于公司的持续健康发展，不会损害
公司及全体股东的利益。
综上，本所律师认为：公司本次激励计划不存在违反有关法律、法规及规
范性文件的情形，亦不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
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八、 关联董事回避表决
经核查，在第四届董事会第十二次会议就本次激励计划相关议案进行表决时，
不存在关联董事，参会董事不需回避表决。
经核查，本所律师认为：董事会对本次激励计划的表决，符合《管理办法》
第三十四条的规定。
九、 结论意见
综上所述，本所律师认为：
1. 汇川技术符合《管理办法》规定的实施本次激励计划的主体资格；
2. 汇川技术本次激励计划的内容符合《管理办法》等有关法律、法规和规
范性文件的相关规定；
3. 汇川技术就实行本次激励计划已履行及拟定的实施程序符合《管理办法》
的规定；
4. 本次激励计划的激励对象符合《管理办法》及相关法律法规的规定；
5. 汇川技术已就本次激励计划履行了必要的信息披露程序，在本次激励计
划经公司股东大会审议批准后，汇川技术尚需按照《管理办法》的规定就本次激
励计划的实施继续履行后续的信息披露义务；
6. 汇川技术不存在为本次激励计划的激励对象提供财务资助的情形；
7. 本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在违
反有关法律、行政法规的情形；
8. 董事会审议本次激励计划不存在关联董事，参会董事不需回避对本次激
励计划的表决。
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本法律意见书正文一式三份，无副本，经本所盖章及经办律师签字后生效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《上海市锦天城（深圳）律师事务所关于深圳市汇川技术
股份有限公司第四期股权激励计划的法律意见书》的签署页）
上海市锦天城（深圳）律师事务所
负责人： 经办律师：
高田 游晓
王红娟
时间： 年 月 日
21
