北京市中伦（深圳）律师事务所

                        关于深圳市汇川技术股份有限公司

                   第三期股权激励计划第二期解锁事项的

                                                        法律意见书




                                                       二〇一九年一月




    北京    上海    深圳  广州        成都  武汉         重庆     青岛     杭州     香港     东京     伦敦  纽约        洛杉矶  旧金山
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                    深圳市福田区益田路 6003 号荣超中心 A 栋 8-10 层 邮政编码：518026
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                       北京市中伦（深圳）律师事务所

                    关于深圳市汇川技术股份有限公司

                第三期股权激励计划第二期解锁事项的

                                            法律意见书

致：深圳市汇川技术股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民

共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下

简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管

理办法》”）等法律、法规和《深圳市汇川技术股份有限公司章程》（以下简称

“《公司章程》”）、《深圳市汇川技术股份有限公司第三期股权激励计划（草

案）》（以下简称“《股权激励计划（草案）》”）等有关规定，北京市中伦（深

圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市汇川技术股份有限公司（以下

简称 “公司”）委托，就公司实行股权激励计划相关事宜（以下简称“本次股

权激励计划”）担任专项法律顾问，并就公司本次限制性股票第二期解锁相关事

项（以下简称“本次解锁事项”）出具本法律意见书。

    本所已经得到公司的保证：即公司向本所提供的文件资料及所作出的陈述和

说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已

向本所披露，无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有签字及印章

均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。


                                                       2
    为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规

定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次解锁事项的有关的文

件资料和事实进行了核查和验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈

述及重大遗漏。

    本所同意将本法律意见书作为公司本次解锁事项所必备的法定文件，随其他

申报材料一同上报中国证监会及/或深圳证券交易所。

       本法律意见书仅供公司本次解锁事项申报之目的使用，不得用作其他任何目

的。

    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公

司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：

       一、本次解锁的条件

    根据《股权激励计划（草案）》的规定，激励对象获授限制性股票的解锁条

件如下：

       1. 公司未发生以下任一情形：

   （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

表示意见的审计报告；

   （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无

法表示意见的审计报告；

   （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行

利润分配的情形；

   （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

   （5）中国证监会认定的其他情形。

       2. 激励对象未发生以下任一情形：

   （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
                                     3
   （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

   （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

罚或者采取市场禁入措施；

   （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

   （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

   （6）中国证监会认定的其他情形。

    3. 公司层面业绩考核：以 2015 年业绩为基数，2017 年净利润增长率不低

于 20%。上述净利润增长率以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利

润作为计算依据。

    4. 个人层面绩效考核：根据公司《第三期股权激励计划实施考核管理办法》，

个人的绩效考核结果分为六个等级。

                               考核结果等级

        等级       定义      比例          分数         标准系数

        A          卓越      10%         大于 90 分

        B+         优秀      40%         85-90 分         K=1

        B          良好                  80-85 分

                   正常      45%         70-80 分         K=0.9
        B-
                   正常                  60-70 分         K=0.8

        C          待改进                50-60 分
                             <5%                          K=0
        D          淘汰                  小于 50 分


    若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人

当年计划解除限售额度×标准系数（K）。

    二、本次解锁条件的满足

    经本所律师核查，公司本次解锁条件满足情况如下：

                                     4
    1. 公司未发生以下任一情形：

   （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

表示意见的审计报告；

   （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无

法表示意见的审计报告；

   （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行

利润分配的情形；

   （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

   （5）中国证监会认定的其他情形。

    2. 激励对象未发生以下任一情形：

   （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

   （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

   （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

罚或者采取市场禁入措施；

   （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

   （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

   （6）中国证监会认定的其他情形。

    3. 公司达到了业绩解锁条件：

    经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2017 年度归属于上市公

司股东的扣除非经常性损益后的净利润为 927,828,120.65 元，相比 2015 年度归

属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 761,479,504.61 元，增长率为

21.85%，高于股权激励计划设定的 20%，满足解锁条件。

    4. 公司激励对象绩效考核情况：

                                     5
    5 名激励对象业绩考评分数在 70 分至 80 分，该 5 名激励对象本次实际解除

限售额度=个人当年计划解除限售额度×0.9，前述激励对象本次不能解除限售的

限制性股票，由公司回购注销。

    其余 582 名符合解除限售条件的激励对象业绩考核结果均为良好以上，其

获授的相应年度的可解锁的限制性股票可以 100%解锁。

   三、本次解锁已履行的程序

    经查验，公司根据《股权激励计划（草案）》的规定，就本次解锁已履行以

下程序：

    1、2016年12月6日，公司召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关

于<深圳市汇川技术股份有限公司第三期股权激励计划（草案）>及其摘要>的议

案》、《关于<深圳市汇川技术股份有限公司第三期股权激励计划实施考核管理办

法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第三期股权激励计划相关

事宜的议案》，公司第三期股权激励计划获得批准。

    2、经公司股东大会授权，2016年12月6日，公司分别召开第三届董事会第二

十五次会议、第三届监事会第十九次会议，审议并通过了《关于向公司第三期股

权激励计划部分激励对象授予限制性股票的议案》，董事会同意向安百军等650

名激励对象授予5,392万股限制性股票，限制性股票的授予日为2016年12月6日，

授予价格为每股9.77元。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对本次授予

限制性股票的激励对象名单进行了核实。

    3、经公司股东大会授权，2016 年 12 月 27 日，公司分别召开第三届董事会

第二十六次会议、第三届监事会第二十次会议，审议并通过了《关于向公司第三

期股权激励计划部分激励对象授予限制性股票的议案》，董事会同意向姜勇授予

55 万股限制性股票、向刘迎新授予 35 万股限制性股票，限制性股票的授予日为

2016 年 12 月 28 日，授予价格为每股 9.77 元。公司独立董事对此发表了独立意

见。监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

    4、2019 年 1 月 2 日，公司第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于第

                                    6
三期股权激励计划所涉限制性股票第二个解锁期解锁条件成就的议案》，认为公

司第三期股权激励计划授予的限制性股票第二个解锁期解锁条件已经成就，587

名激励对象在第二个解锁期可解锁的限制性股票数量为 12,461,816 股。

     5、2019年1月2日，公司第四届监事会第九次会议审议通过了《关于第三期

股权激励计划所涉限制性股票第二个解锁期解锁条件成就的议案》，监事会对本

次激励对象名单进行核查后认为，按照公司《公司第三期股权激励计划（草案）》

及《第三期股权激励计划实施考核管理办法》的有关规定，公司第三期股权激

励计划所授予的限制性股票第二个解锁期可解锁条件已成就，587名激励对象的

解锁资格合法、有效。监事会同意587名限制性股票激励对象的第二个解锁期解

锁，可解锁的限制性股票数量为12,461,816股。

    6、2019年1月2日，独立董事对本次解锁发表意见，认为公司具备实施股

权激励计划的主体资格，未发生激励计划中规定的不得解锁的情形；本次可解

锁的激励对象已满足激励计划规定的解锁条件（包括公司整体业绩条件与激励

对象个人绩效考核条件等），其作为公司本次可解锁的激励对象主体资格合法、

有效；公司激励计划对各激励对象限制性股票的解锁安排（包括解锁期限、解

锁条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；

同意公司587名激励对象在限制性股票激励计划规定的第二个解锁期内解锁，

同意公司为其办理相应解锁手续。

   基于上述，本所认为，公司本次解锁事宜已经履行了现阶段必要的程序，符

合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《股权激励计划（草案）》的规定。

   四、结论性意见

   综上所述，本所认为：

   公司已就本次解锁事宜履行了现阶段需履行的相关审批程序，本次解锁的解

锁条件已经成就，公司可按《管理办法》、《股权激励计划（草案）》等相关规

定办理本次解锁事宜。

    本法律意见书正本三份，经本所负责人、经办律师签字并加盖本所公章后生

                                   7
效。

       【以下无正文】




             8
                                                                  法律意见书


（本页为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳市汇川技术股份有限公司第

三期股权激励计划第二期解锁事项的法律意见书》的签章页）




    北京市中伦（深圳）律师事务所（盖章）



    负责人：                                 经办律师：

               赖继红                                        张文



                                             经办律师：

                                                             王银红




                                                          2019 年 1 月 2 日




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