深圳市汇川技术股份有限公司独立董事

    关于第四届董事会第十二次会议相关事项的独立意见


    我们作为深圳市汇川技术股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，根
据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上
市公司规范运作指引》、《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备
忘录第8号——股权激励计划》等法律、法规和规范性文件以及公司章程的有关
规定，就公司第四届董事会第十二次会议审议的相关事项发表如下独立意见：




     一、关于公司《第四期股权激励计划（草案）》的独立意见

    公司拟实施《公司第四期股权激励计划（草案）》（以下简称“《第四期股权
激励计划》”），我们认为：
    1、未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》 （以下简称“《管理办
法》”）等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具
备实施股权激励计划的主体资格。
    2、公司《第四期股权激励计划》所确定的激励对象具备《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格。
    激励对象不存在下列情形：
    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行
政处罚或者采取市场禁入措施；
    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形的；
    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    （6）中国证监会认定的其他情形。
    该名单人员均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《第四期股
权激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司股权激励对象的主体资格合法、
有效。
    3、公司《第四期股权激励计划》的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理
办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象股票期权的授予安
排、行权安排（包括授予额度、授予日期、授予条件、行权价格、等待期、行权
期、行权条件等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司
及全体股东的利益。
    4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。
    5、公司实施第四期股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公
司激励机制，增强公司管理人员和核心骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、
使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
    综上所述，我们全体独立董事经认真审核后一致认为，公司《第四期股权激
励计划》有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在
损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。《第四期股权激励计划》所授
予的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为股票期权激励对象的
条件。因此，我们一致同意公司实行本次第四期股权激励计划。



    二、关于《第四期股权激励计划》设定指标的科学性和合理性的独立意见
    公司本次股权激励计划的考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规
定。公司本次股权激励计划的考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核
和个人层面绩效考核。
    公司层面业绩考核指标设置了净利润增长率，净利润增长率指标反映了未来
能带给股东的可分配利润的增长速度，用以衡量公司盈利能力的成长性，衡量一
个公司经营效益的重要指标。经过合理预测并兼顾本次股权激励计划的激励作
用，结合前期股权激励业绩考核条件，设定了本次股权激励计划业绩考核指标为：
2019-2021 年实现净利润分别不低于 110,414.53 万元、120,617.66 万元、
129,895.94 万元，即以 2017 年净利润为基数，2019-2021 年净利润增长率分别
不低于 19.00%、30.00%、40.00%。
    除公司层面的业绩考核外公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对
激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一
年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。只有在两个指标同
时达成的情况下，激励对象才能行权。
    综上，公司本次股权激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，
考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够
达到本次股权激励计划的考核目的。



    三、关于第四期股权激励计划以自主定价的方式确定行权价格的独立意见
    公司此次采取自主定价的方式确定行权价格。
    自主定价方式充分考虑了汇川技术核心人才的出资压力以及行业内薪酬水
平，确保了激励的有效性，从而保证企业核心技术与核心人才的稳定性。由此，
能够促使企业重点聚焦的战略业务稳步发展，有利于汇川技术提高竞争力，并稳
定其在行业内的领先地位。
    综上所述，我们全体独立董事经认真审核后一致认为，公司本次激励计划的
定价方式符合“有效激励”的原则，维护了中小股东以及上市公司整体利益，符
合《上市公司股权激励管理办法》的规定。


    四、关于第三期股权激励计划所涉限制性股票第二个解锁期解锁条件成就
的独立意见
    1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规规定的实施股权
激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生激励计划中
规定的不得解锁的情形；
    2、独立董事对激励对象名单进行了核查，认为本次可解锁的激励对象已
满足激励计划规定的解锁条件（包括公司整体业绩条件与激励对象个人绩效考
核条件等），其作为公司本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。激励对
象可解锁限制性股票数量与其在考核年度内个人绩效考核结果相符。
    3、公司激励计划对各激励对象限制性股票的解锁安排（包括解锁期限、
解锁条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利
益；
    4、本次解锁有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续
发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。
    综上，我们同意公司587名激励对象在限制性股票激励计划规定的第二个
解锁期内解锁，同意公司为其办理相应解锁手续。


       五、关于回购注销第三期股权激励计划部分限制性股票的独立意见
    公司本次回购注销第三期股权激励计划所涉的部分限制性股票，符合公司
《第三期股权激励计划（草案）》及相关法律法规的规定，程序合法合规，不
会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。因此，我们一致同意公司本
次回购注销部分限制性股票事项。


       六、关于公司及子公司2019年度向银行申请综合授信额度及公司为子公司
申请综合授信额度提供担保的独立意见
    为确保公司生产经营和流动资金周转需要，公司及子公司拟向银行申请不
超过125.10亿元人民币、3100万美元综合授信额度。公司及子公司取得适当的
银行授信额度有利于促进公司现有业务的持续稳定发展和新业务的快速布局，
对公司的生产经营具有积极的作用。公司制定了严格的审批权限和程序，能够
有效防范风险。
       本次与授信相关的担保事项符合有关法律法规的规定，表决程序合法、有
效；且担保事项目的是为满足子公司的经营需求，确保生产经营和流动资金周
转需要，风险可控，符合公司利益，不会对公司的正常运作和业务发展产生不
利影响，不存在损害公司或中小股东利益的情形。我们一致同意本次公司及子
公司向银行申请综合授信额度及公司为子公司申请综合授信额度提供担保事
项。


       七、关于使用闲置自有资金购买理财产品的独立意见
       公司目前经营情况良好，财务状况稳健。在保证公司及控股子公司正常运
营和资金安全的基础上，使用闲置自有资金购买理财产品，购买理财产品日余
额不超过22.4亿元，有利于在控制风险前提下提高公司资金的使用效率，增加
公司收益，不会对公司生产经营造成不利影响，符合公司利益，不存在损害公
司及全体股东，特别是中小投资者利益的情形。我们同意本次使用自有闲置资
金购买理财产品事项。


    八、关于使用闲置募集资金购买银行理财产品的独立意见
    在保证公司正常经营和资金安全的前提下，公司及全资子公司运用闲置募
集资金购买保本型银行理财产品，购买理财产品日余额不超过8亿元，有利于
提高闲置募集资金的使用效率，增加公司收益，不会影响募集资金投资计划的
正常实施，不存在变相改变募集资金用途或损害股东利益的情形，决策和审议
程序合法、合规。我们同意本次使用闲置募集资金购买银行理财产品事项。




                                       独立董事：曲建、赵争鸣、龚茵

                                              二〇一九年一月三日