公司章程修订对照表
深圳市汇川技术股份有限公司
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序
原条款 原条款内容 修订后条款内容
号
1 第六条 公司注册资本为人民币1,663,959,710元。 公司注册资本为人民币1,661,964,460元。
公司的股本总额为1,663,959,710股，公司 公司的股本总额为1,661,964,460股，公司发行的股份全部为普通
2 第十九条
发行的股份全部为普通股。 股。
公司在下列情况下，可以依照法律、行政法 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章
规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股 程的规定，收购本公司的股份：
份： (一)减少公司注册资本；
(一)减少公司注册资本； (二)与持有本公司股票的其他公司合并；
3 第二十三条
(二)与持有本公司股票的其他公司合并； (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励；
(三)将股份奖励给本公司职工； (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、 公司收购其股份的。
分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
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除上述情形外，公司不进行买卖本公司 （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
股份的活动。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
公司收购本公司股份，可以选择下列方式之 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式；
(一)证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式；
4 第二十四条
(二)要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。
(三)中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项
规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
公司因本章程第二十三条第(一)项至第 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收
(三)项的原因收购本公司股份的，应当经股东大 购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第
会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股 （三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起 应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过。公司收购本公
10 日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的， 司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露
5 第二十五条 应当在 6 个月内转让或者注销。 义务。
公司依照第二十三条第(三)项规定收购的 公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）
本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的 项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）
5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支 项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）
出；所收购的股份应当在 1 年内转让给职工。 项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公
司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
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董事会行使下列职权： 董事会行使下列职权：
(一)召集股东大会，并向股东大会报告工 (一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；
作； (二)执行股东大会的决议；
(二)执行股东大会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方案；
(三)决定公司的经营计划和投资方案； (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算 (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
方案； (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损 市方案；
方案； (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散
第一百零八
6 (六)制订公司增加或者减少注册资本、发 及变更公司形式的方案；
条
行债券或其他证券及上市方案； （八）决定公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票 （六）项规定的情形收购本公司股份；
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； (九)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、
(八)在股东大会授权范围内，决定公司对 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 (十)决定公司内部管理机构的设置；
项、委托理财、关联交易等事项； (十一)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提
(九)决定公司内部管理机构的设置； 名，聘任或者解聘公司财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事
(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘 项和奖惩事项；
书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司财务 (十二)制订公司的基本管理制度；
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负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖 (十三)制订本章程的修改方案；
惩事项； (十四)管理公司信息披露事项；
(十一)制订公司的基本管理制度； (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十二)制订本章程的修改方案； (十六)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
(十三)管理公司信息披露事项； (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司 《公司法》规定的董事会各项具体职权应当由董事会集体行使，
审计的会计师事务所； 不得授权他人行使。
(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查 董事会其他职权中，对于涉及重大业务和事项的，应当实行集体
总经理的工作； 决策审批，不得授权单个或者几个董事单独决策。
(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程 董事会可以授权董事会成员在会议闭会期间行使除前两款规定外
授予的其他职权。 的部分职权，但授权内容必须明确、具体，并对授权事项的执行情况
《公司法》规定的董事会各项具体职权应当 进行持续监督。
由董事会集体行使，不得授权他人行使。
董事会其他职权中，对于涉及重大业务和事
项的，应当实行集体决策审批，不得授权单个或
者几个董事单独决策。
董事会可以授权董事会成员在会议闭会期
间行使除前两款规定外的部分职权，但授权内容
必须明确、具体，并对授权事项的执行情况进行
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持续监督。
……
审计委员会成员由 3 名董事组成，其中独立
董事占 2 名，委员中至少有 1 名独立董事为专业 ……
会计人员。审计委员会的主要职责权限为： 审计委员会成员由 3 名董事组成，其中独立董事占 2 名，委员中
（一）提议聘请或更换外部审计机构； 至少有 1 名独立董事为专业会计人员。审计委员会的召集人应当为会
（二）监督公司的内部审计制度的制定及其 计专业人员。审计委员会的主要职责权限为：
第一百一十
7 实施； (一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
条
（三）必要时就重大问题与外部审计师进行 (二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
沟通； (三）审核公司的财务信息及其披露；
（四）审核公司的财务信息及其披露； (四）监督及评估公司的内部控制；
（五）审查公司的内控制度； (五）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。
（六）审查和评价公司重大关联交易；
（七）公司董事会授予的其他事项。
董事会会议通知包括以下内容： 董事会会议通知包括以下内容：
(一)会议日期和地点； (一)会议日期和地点；
第一百一十
8 (二)会议期限； (二)会议期限；
八条
(三)事由及议题； (三)事由及议题；
(四)发出通知的日期。 (四)发出通知的日期。
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两名及以上独立董事认为资料不完整或者论证不充分的，可以联
名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当
予以釆纳，公司应当及时披露相关情况。
9 其他 由于公司职务称谓变化，公司章程中“总经理”、“副总经理”分别变更为“总裁”、“副总裁”。
除上述内容外，原《公司章程》其他条款不变。
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董事会
二〇一九年一月三日