上海市锦天城（深圳）律师事务所
关于深圳市汇川技术股份有限公司
2019 年第一次临时股东大会的
法律意见书
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锦天城律师事务所 法律意见书
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关于深圳市汇川技术股份有限公司
2019 年第一次临时股东大会的
法律意见书
致：深圳市汇川技术股份有限公司
根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》（下称“《股
东大会规则》”）的有关规定，上海市锦天城（深圳）律师事务所（下称“本所”）
受深圳市汇川技术股份有限公司（下称“公司”）委托，指派游晓律师、王红娟
律师出席公司 2019 年第一次临时股东大会（下称“本次股东大会”或“会议”）。
本所现就本次股东大会的召集、召开程序，出席人员的资格、召集人资格，
表决程序、表决结果等事宜出具法律意见。
一、 本次股东大会的召集、召开程序
为召开本次股东大会，公司董事会于 2019 年 1 月 3 日在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上公告了会议通知。该通知载明了会议的召开方式
（现场会议结合网络投票）、召开时间和召开地点，对会议议题的内容进行了充
分披露，说明了股东有权出席并可委托代理人出席和行使表决权，明确了会议的
登记办法、有权出席会议股东的股权登记日、会议联系人姓名和电话号码。会议
的召集和通知符合《股东大会规则》和《公司章程》的要求。
2019 年 1 月 18 日下午 14:30，本次股东大会如期在深圳市宝安区新安街道
留仙二路鸿威工业园 E 栋会议室召开。
本次股东大会网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票
的具体时间为 2019 年 1 月 18 日上午 9:30-11:30、下午 13:00-15:00；通过深圳证
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券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2019 年 1 月 17 日 15：00 至 2019
年 1 月 18 日 15：00 期间的任意时间。
本所认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》
和《公司章程》的规定。
二、 本次股东大会出席人员的资格、召集人资格
（一） 出席人员
1. 股东或股东代理人
通过现场和网络投票的股东共 32 人，代表股份 807,844,260 股，占上市公司
总股份的 48.5435%。
其中通过现场和网络投票的中小股东 22 人，代表股份 174,082,048 股，占上
市公司总股份的 10.4606%。
注：中小股东是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有
公司 5%以上股份的股东以外的其他股东。
具体情况如下：
（1） 现场出席情况
通过现场投票的股东 28 人，代表股份 748,970,351 股，占上市公司总股份的
45.0058%。
（2） 通过网络投票系统出席情况
通过网络投票的股东 4 人，代表股份 58,873,909 股，占上市公司总股份的
3.5377%。
2. 其他人员
（1） 公司部分董事；
（2） 公司部分高级管理人员；
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（3） 本所律师。
（二） 召集人
根据公司《第四届董事会第十二次会议决议公告》和公司《关于召开 2019
年第一次临时股东大会的通知公告》，本次股东大会由公司董事会召集。
本所认为，本次股东大会出席人员的资格、召集人资格合法有效。
三、 本次股东大会的表决程序、表决结果
本次股东大会对列入通知的议案依法进行了表决，并当场清点投票结果，公
司按照《股东大会规则》和《公司章程》规定的程序进行计票和监票。本次股东
大会审议议案具体情况如下：
1. 《关于公司<第四期股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》
表决结果：同意票 787,338,001 股，占出席会议（含网络投票）所有股东所
持股份的 97.4616%；反对 20,506,259 股，占出席会议（含网络投票）所有股东
所持股份的 2.5384%；弃权票 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会
议（含网络投票）所有股东所持股份的 0.0000%。
其中，持股 5%以下（不含持股 5%）的中小股东表决结果：同意票 153,575,789
股，占出席会议（含网络投票）中小股东所持股份的 88.2203%；反对票 20,506,259
股，占出席会议（含网络投票）中小股东所持股份的 11.7797%；弃权票 0 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议（含网络投票）中小股东所持股份的
0.0000%。
2. 《关于公司<第四期股权激励计划实施考核管理办法>的议案》
表决结果：同意票 787,338,001 股，占出席会议（含网络投票）所有股东所
持股份的 97.4616%；反对 20,506,259 股，占出席会议（含网络投票）所有股东
所持股份的 2.5384%；弃权票 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会
议（含网络投票）所有股东所持股份的 0.0000%。
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其中，持股 5%以下（不含持股 5%）的中小股东表决结果：同意票 153,575,789
股，占出席会议（含网络投票）中小股东所持股份的 88.2203%；反对票 20,506,259
股，占出席会议（含网络投票）中小股东所持股份的 11.7797%；弃权票 0 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议（含网络投票）中小股东所持股份的
0.0000%。
3. 《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励有关事项的议案》
表决结果：同意票 787,338,001 股，占出席会议（含网络投票）所有股东所
持股份的 97.4616%；反对 20,506,259 股，占出席会议（含网络投票）所有股东
所持股份的 2.5384%；弃权票 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会
议（含网络投票）所有股东所持股份的 0.0000%。
其中，持股 5%以下（不含持股 5%）的中小股东表决结果：同意票 153,575,789
股，占出席会议（含网络投票）中小股东所持股份的 88.2203%；反对票 20,506,259
股，占出席会议（含网络投票）中小股东所持股份的 11.7797%；弃权票 0 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议（含网络投票）中小股东所持股份的
0.0000%。
4. 《关于公司及子公司 2019 年度向银行申请综合授信额度及为子公司申
请综合授信额度提供担保的议案》
表决结果：同意票 807,844,260 股，占出席会议（含网络投票）所有股东所
持股份的 100.0000%；反对票 0 股，占出席会议（含网络投票）所有股东所持股
份的 0.0000%；弃权票 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议（含
网络投票）所有股东所持股份的 0.0000%。
其中，持股 5%以下（不含持股 5%）的中小股东表决结果：同意票 174,082,048
股，占出席会议（含网络投票）中小股东所持股份的 100.0000%；反对票 0 股，
占出席会议（含网络投票）中小股东所持股份的 0.0000%；弃权票 0 股（其中，
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议（含网络投票）中小股东所持股份的 0.0000%。
5. 《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》
表决结果：同意票 769,513,100 股，占出席会议（含网络投票）所有股东所
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持股份的 95.2551%；反对票 38,331,160 股，占出席会议（含网络投票）所有股
东所持股份的 4.7449%；弃权票 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席
会议（含网络投票）所有股东所持股份的 0.0000%。
其中，持股 5%以下（不含持股 5%）的中小股东表决结果：同意票 135,750,888
股，占出席会议（含网络投票）中小股东所持股份的 77.9810%；反对票 38,331,160
股，占出席会议（含网络投票）中小股东所持股份数的 22.0190%；弃权票 0 股
（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议（含网络投票）中小股东所持股
份的 0.0000%。
6. 《关于使用闲置募集资金购买银行理财产品的议案》
表决结果：同意票 807,844,260 股，占出席会议（含网络投票）所有股东所
持股份的 100.0000%；反对票 0 股，占出席会议（含网络投票）所有股东所持股
份的 0.0000%；弃权票 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议（含
网络投票）所有股东所持股份的 0.0000%。
其中，持股 5%以下（不含持股 5%）的中小股东表决结果：同意票 174,082,048
股，占出席会议（含网络投票）中小股东所持股份的 100.0000%；反对票 0 股，
占出席会议（含网络投票）中小股东所持股份的 0.0000%；弃权票 0 股（其中，
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议（含网络投票）中小股东所持股份的 0.0000%。
7. 《关于回购注销离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》
（与第三期股权激励计划相关：第四届董事会第六次会议已审议通过）
表决结果：同意票 807,844,260 股，占出席会议（含网络投票）所有股东所
持股份的 100.0000%；反对票 0 股，占出席会议（含网络投票）所有股东所持股
份的 0.0000%；弃权票 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议（含
网络投票）所有股东所持股份的 0.0000%。
其中，持股 5%以下（不含持股 5%）的中小股东表决结果：同意票 174,082,048
股，占出席会议（含网络投票）中小股东所持股份的 100.0000%；反对票 0 股，
占出席会议（含网络投票）中小股东所持股份的 0.0000%；弃权票 0 股（其中，
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议（含网络投票）中小股东所持股份的 0.0000%。
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8. 《关于回购注销离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》
（与第三期股权激励计划相关：第四届董事会第八次会议已审议通过）
表决结果：同意票 807,844,260 股，占出席会议（含网络投票）所有股东所
持股份的 100.0000%；反对票 0 股，占出席会议（含网络投票）所有股东所持股
份的 0.0000%；弃权票 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议（含
网络投票）所有股东所持股份的 0.0000%。
其中，持股 5%以下（不含持股 5%）的中小股东表决结果：同意票 174,082,048
股，占出席会议（含网络投票）中小股东所持股份的 100.0000%；反对票 0 股，
占出席会议（含网络投票）中小股东所持股份的 0.0000%；弃权票 0 股（其中，
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议（含网络投票）中小股东所持股份的 0.0000%。
9. 《关于回购注销离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》
（与第三期股权激励计划相关：第四届董事会第十次会议审议通过）
表决结果：同意票 807,844,260 股，占出席会议（含网络投票）所有股东所
持股份的 100.0000%；反对票 0 股，占出席会议（含网络投票）所有股东所持股
份的 0.0000%；弃权票 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议（含
网络投票）所有股东所持股份的 0.0000%。
其中，持股 5%以下（不含持股 5%）的中小股东表决结果：同意票 174,082,048
股，占出席会议（含网络投票）中小股东所持股份的 100.0000%；反对票 0 股，
占出席会议（含网络投票）中小股东所持股份的 0.0000%；弃权票 0 股（其中，
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议（含网络投票）中小股东所持股份的 0.0000%。
10. 《关于回购注销离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》
（与第三期股权激励计划相关：第四届董事会第十一次会议审议通过）
表决结果：同意票 807,844,260 股，占出席会议（含网络投票）所有股东所
持股份的 100.0000%；反对票 0 股，占出席会议（含网络投票）所有股东所持股
份的 0.0000%；弃权票 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议（含
网络投票）所有股东所持股份的 0.0000%。
其中，持股 5%以下（不含持股 5%）的中小股东表决结果：同意票 174,082,048
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股，占出席会议（含网络投票）中小股东所持股份的 100.0000%；反对票 0 股，
占出席会议（含网络投票）中小股东所持股份的 0.0000%；弃权票 0 股（其中，
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议（含网络投票）中小股东所持股份的 0.0000%。
11. 《关于回购注销第三期股权激励计划部分限制性股票的议案》（与第三期
股权激励计划相关：第四届董事会第十二次会议审议通过）
表决结果：同意票 807,844,260 股，占出席会议（含网络投票）所有股东所
持股份的 100.0000%；反对票 0 股，占出席会议（含网络投票）所有股东所持股
份的 0.0000%；弃权票 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议（含
网络投票）所有股东所持股份的 0.0000%。
其中，持股 5%以下（不含持股 5%）的中小股东表决结果：同意票 174,082,048
股，占出席会议（含网络投票）中小股东所持股份的 100.0000%；反对票 0 股，
占出席会议（含网络投票）中小股东所持股份的 0.0000%；弃权票 0 股（其中，
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议（含网络投票）中小股东所持股份的 0.0000%。
12. 《关于减少公司注册资本的议案》
表决结果：同意票 807,844,260 股，占出席会议（含网络投票）所有股东所
持股份的 100.0000%；反对票 0 股，占出席会议（含网络投票）所有股东所持股
份的 0.0000%；弃权票 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议（含
网络投票）所有股东所持股份的 0.0000%。
其中，持股 5%以下（不含持股 5%）的中小股东表决结果：同意票 174,082,048
股，占出席会议（含网络投票）中小股东所持股份的 100.0000%；反对票 0 股，
占出席会议（含网络投票）中小股东所持股份的 0.0000%；弃权票 0 股（其中，
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议（含网络投票）中小股东所持股份的 0.0000%。
13. 《关于修订<公司章程>的议案》
表决结果：同意票 807,844,260 股，占出席会议（含网络投票）所有股东所
持股份的 100.0000%；反对票 0 股，占出席会议（含网络投票）所有股东所持股
份的 0.0000%；弃权票 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议（含
网络投票）所有股东所持股份的 0.0000%。
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其中，持股 5%以下（不含持股 5%）的中小股东表决结果：同意票 174,082,048
股，占出席会议（含网络投票）中小股东所持股份的 100.0000%；反对票 0 股，
占出席会议（含网络投票）中小股东所持股份的 0.0000%；弃权票 0 股（其中，
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议（含网络投票）中小股东所持股份的 0.0000%。
14. 《关于续聘立信会计师事务所为公司 2018 年度审计机构的议案》
表决结果：同意票 807,822,060 股，占出席会议（含网络投票）所有股东所
持股份的 99.9973%；反对票 0 股，占出席会议（含网络投票）所有股东所持股
份的 0.0000%；弃权票 22,200 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议
（含网络投票）所有股东所持股份的 0.0027%。
其中，持股 5%以下（不含持股 5%）的中小股东表决结果：同意票 174,059,848
股，占出席会议（含网络投票）中小股东所持股份的 99.9872%；反对票 0 股，
占出席会议（含网络投票）中小股东所持股份的 0.0000%；弃权票 22,200 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议（含网络投票）中小股东所持股份的
0.0128%。
本所认为，本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
四、 结论意见
综上所述，本所认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股
东大会规则》和《公司章程》的规定，出席的人员资格、召集人资格合法有效，
本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
本法律意见书正本三份，经本所负责人、经办律师签字并加盖本所公章后生
效。
（以下无正文，为签署页）
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（本页无正文，为《上海市锦天城（深圳）律师事务所关于深圳市汇川技术股份
有限公司 2019 年第一次临时股东大会的法律意见书》之签署页）
上海市锦天城（深圳）律师事务所
负责人： 经办律师：
高田 游晓
王红娟
时间： 2019 年 1 月 18 日
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