汇川技术：上海荣正投资咨询股份有限公司关于公司第四期股权激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告2019-01-25
公司简称：汇川技术 证券代码：300124
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
深圳市汇川技术股份有限公司
第四期股权激励计划
授予相关事项
之
独立财务顾问报告
2019 年 1 月
目 录
一、释义 ....................................................................................................3
二、声明 ....................................................................................................4
三、基本假设 ............................................................................................5
四、本次激励计划已经履行的审批程序 ................................................6
五、本次激励计划的授予情况 ................................................................7
六、本次激励计划授予条件说明 ............................................................8
七、独立财务顾问的核查意见 ................................................................9
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一、释义
1. 汇川技术、本公司、公司、上市公司：指深圳市汇川技术股份有限公司。
2. 独立财务顾问：指上海荣正投资咨询股份有限公司。
3. 激励计划、本计划：指《公司第四期股权激励计划（草案）》。
4. 股票期权、期权：指公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价
格和条件购买本公司一定数量股票的权利。
5. 股本总额：指股东大会审议通过本激励计划时公司已发行的股本总额。
6. 激励对象：指按照本激励计划规定，获得股票期权的中层管理人员、核心
技术（业务）人员。
7. 股票期权授予日：指公司向激励对象授予股票期权的日期。
8. 股票期权有效期：指从股票期权授予登记完成之日起到股票期权行权或注
销完毕之日止的期间。
9. 行权价格：指本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格。
10. 等待期：指股票期权授予登记完成之日至股票期权首个可行权日之间的时
间段。
11. 行权：指激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的行
为，在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买标的
股票的行为。
12. 可行权日：指激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日。
13. 行权期：指本激励计划规定的行权条件成就后，激励对象持有的股票期权
可以行权的期间。
14. 行权条件：指根据激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件。
15. 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
16. 《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。
17. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
18. 《公司章程》：指《深圳市汇川技术股份有限公司章程》。
19. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
20. 证券交易所：指深圳证券交易所。
21. 元：指人民币元。
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二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由汇川技术提供，本次激
励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报
告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗
漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负
责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次激励计划对汇川技术股东是否公平、合
理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对汇川技术的
任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风
险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态
度，依据客观公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真
审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事
会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划
等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务
顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司
提供的有关资料制作。
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三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本次激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批
准，并最终能够如期完成；
（五）本次激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本次激励计划及相关
协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、本次激励计划已经履行的审批程序
1、2019 年 1 月 2 日，公司分别召开了第四届董事会第十二次会议、第四
届监事会第九次会议，审议并通过了《关于<深圳市汇川技术股份有限公司第四
期股权激励计划（草案）>及其摘要>的议案》、《关于<深圳市汇川技术股份
有限公司第四期股权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大
会授权董事会办理公司第四期股权激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事
对本次激励计划的相关事项发表了独立意见。
2、本次股权激励计划方案披露后，由于 2 名激励对象拟从公司离职、1 名
激励对象拟放弃本次股权激励计划获授的股票期权，经公司董事会薪酬与考核
委员会提议和审查，在本次股权激励计划激励对象人数和拟授予股票期权数量
保持不变的前提下，公司将前述 3 名激励对象更换为其他 3 名符合本次股权激
励条件的核心技术（业务）人员。
3、公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示
期为自 2019 年 1 月 4 日起至 2019 年 1 月 13 日止。在公示期内，公司监事会未
收到关于本次拟激励对象的异议，并于 2019 年 1 月 14 日披露了《第三届监事
会关于第四期股权激励计划授予激励名单审核及公示情况的说明》。
4、2019 年 1 月 18 日，公司召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于<深圳市汇川技术股份有限公司第四期股权激励计划（草案）>及其摘
要>的议案》、《关于<深圳市汇川技术股份有限公司第四期股权激励计划实施
考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第四期股权
激励计划相关事宜的议案》，公司第四期股权激励计划获得批准。
5、经公司股东大会授权，2019 年 1 月 25 日，公司召开第四届董事会第十
三次会议，审议并通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》，董事会同
意授予 477 名激励对象 1,838.70 万份股票期权，股票期权的授予日为 2019 年
1 月 25 日，行权价格为每股 15.15 元。公司独立董事对此发表了独立意见。同
时，公司召开第四届监事会第十次会议，监事会对本次授予股票期权的激励对
象名单进行了核实。
本财务顾问认为，截至本报告出具日，本次授予事项已经取得必要的批准
和授权，符合《管理办法》、《第四期股权激励计划》的相关规定。
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五、本次激励计划的授予情况
根据《公司第四期股权激励计划（草案）》，董事会决定本次授予具体情
况如下：
1、根据公司第四届董事会第十三次会议决议，本次股票期权授予日为
2019 年 1 月 25 日；
2、本次授予的激励对象共 477 人，授予的股票期权数量为 1838.70 万份，
占公司目前总股本的 1.10%，分配明细如下：
获授的股票期权 占本计划授予总 占目前总股本的
姓名 职务
数量（万份） 数的比例 比例
中层管理人员以及核心技术
1838.70 100% 1.10%
（业务）人员（477 人）
合计(477 人) 1838.70 100% 1.10%
3、行权价格：股票期权的行权价格为 15.15 元/股。
4、本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。
5、股票来源：向授予对象定向增发本公司 A 股普通股。
6、激励计划的有效期、等待期和行权安排情况：
本激励计划的有效期为 48 个月。等待期为股票期权授予后至股票期权可行
权日之间的时间，等待期为 12 个月。
授予股票期权在可行权日内，若达到本计划规定的行权条件，激励对象应在
股票期权授予登记完成之日起满 12 个月后的未来 36 个月内分三期行权。
授予股票期权行权期及各期行权时间安排如表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至授予
第一个行权期 30%
登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至授予
第二个行权期 30%
登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日起至授予
第三个行权期 40%
登记完成之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
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六、本次激励计划授予条件说明
根据经公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过的公司《第四期股权激励
计划（草案）》，只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授股票期权：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，汇川技术不存在“最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告”“最近一个会计年度财务报告内
部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告”，此外汇川
技术也不存在“上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承
诺进行利润分配的情形”、“法律法规规定不得实行股权激励的”及“中国证
监会认定的其他情形”。截至目前，激励对象也未发生上述不符合获授条件的
情形，公司本次向激励对象授予股票期权符合《管理办法》和公司第四期股权
激励计划规定的授予条件。
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七、独立财务顾问的核查意见
本财务顾问认为，汇川技术本次股权激励计划已取得了必要的批准与授
权，已履行的程序符合《管理办法》及公司《第四期股权激励计划》的规定。
本次激励计划的授予日、授予对象、授予数量的确定符合《公司法》、《证券
法》、《管理办法》及公司《第四期股权激励计划》的规定；且汇川技术不存
在不符合公司《第四期股权激励计划》规定的授予条件的情形。
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（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于深圳
市汇川技术股份有限公司第四期股权激励计划授予相关事项之独立
财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：王丹丹
上海荣正投资咨询股份有限公司
2019 年 1 月 25 日
