深圳市汇川技术股份有限公司董事会
 关于本次交易不构成重大资产重组及《上市公司重大资产

        重组管理办法》第十三条规定的重组上市的说明



     深圳市汇川技术股份有限公司（下称“公司”）拟以发行股份及支付现金购买
赵锦荣、朱小弟、王建军持有的上海贝思特电气有限公司 100%股权（下称“本次
交易”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的规定，公司就本次
交易不构成重大资产重组及《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的
重组上市的情形说明如下:

     （1）由于标的公司审计工作尚未完成及上市公司 2018 年度报告尚未公告，
根据上市公司 2017 年度经审计的财务数据、标的公司 2017 年度未经审计的财务
数据以及暂定交易作价情况，相关财务比例计算如下：

                贝思特                               上市公司
                                                                             占比（%）
        项目             金额（万元）         项目         金额（万元）
 资产总额与本次交
 易暂定的交易价格           248,738.00     资产总额             904,711.98           27.49
 孰高
 资产净额与本次交
 易暂定的交易价格           248,738.00     资产净额             542,623.94           45.84
 孰高
 营业收入                   218,683.14     营业收入             477,729.57           45.78
    注：根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条规定，标的公司对应资产总额、资产净额均小
于本次交易暂定的交易价格，取值为本次交易暂定的交易价格。


     由上表可知，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，初步判断本
次交易不构成重大资产重组。待标的公司审计、评估工作已完成且上市公司 2018
年年度报告公告后，公司将根据标的公司及上市公司 2018 年经审计的财务数据
以及本次交易作价情况，进一步判断本次交易是否构成重大资产重组，并另行召
开董事会审议相关议案。

     本次交易涉及上市公司申请发行股份购买资产，根据《上市公司重大资产重
组管理办法》第四十七条规定，需提交并购重组委审核。

    （2）本次交易前，朱兴明直接持有上市公司 92,562,967 股股份，通过汇川
投资间接控制上市公司 310,146,935 股股份，合计控制上市公司 402,709,902 股股
份，占总股本的 24.23%。本次交易前，朱兴明为上市公司的实际控制人。

    本次交易完成后（不考虑配套融资），朱兴明合计控制上市公司 402,709,902
股股份，占总股本的 23.44%，仍为上市公司实际控制人。本次交易未导致上市
公司的控制权发生变化，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规
定的重组上市的情形。

    特此说明。



                                              深圳市汇川技术股份有限公司

                                                          董事会

                                                    二〇一九年四月四日