独立董事的独立意见


             深圳市汇川技术股份有限公司独立董事
  关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
                         交易事项的独立意见


    深圳市汇川技术股份有限公司（以下简称“汇川技术”或“公司”）拟发行股份
及支付现金购买赵锦荣、王建军、朱小弟持有的上海贝思特电气有限公司（以下
简称“贝思特”、“标的公司”）100%的股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制
度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》等规章、规范性文件及公司《章程》的有关规定，我
们作为汇川技术的独立董事，基于独立的立场及判断，经认真审阅公司第四届董
事会第十四次会议审议的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金方案的议案》等与本次交易有关的议案，我们发表如下独立意见：

    1、公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金前十二个月内，交易
对方均与上市公司不存在关联关系。此外，本次发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金的相关协议生效后，交易对方持有上市公司股份比例均低于 5%。

    因此，本次交易不构成关联交易。

    2、公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案符合国家有
关法律、法规和规范性文件的要求，不会对本次交易造成不利影响，不会损害中
小股东利益。

    3、 本次交易已聘请具有相关证券业务资格的评估机构对标的资产进行评
估，截止目前，评估工作尚未完成。本次交易价格将参考具有证券业务资格的评
估机构出具的评估报告的评估结果，并经交易各方友好协商确定。

    4、公司第四届董事会第十四次会议的召开程序、表决程序符合相关法律、
法规及公司《章程》的规定，在审议本次交易事项相关议案时均履行了法定程序。

    5、本次交易待审计、评估工作全部完成后，将再次召开公司董事会对本次
                                                      独立董事的独立意见


交易相关事项进行审议，届时我们将对本次交易的相关事项再次发表独立意见。

    综上所述，本次交易的各项程序符合法律法规规定，公开、公平、合理，本
次交易有利于上市公司业务的发展及业绩的提升，不会损害其他股东特别是中小
股东的利益。我们同意本次交易事项，以及公司董事会作出的与本次交易有关的
安排。




                                        独立董事：曲建、赵争鸣、龚茵

                                            二〇一九年四月四日