中国中投证券有限责任公司

               关于深圳市汇川技术股份有限公司

 使用超募资金投资的汇川技术总部大厦项目实施进度调整
                             的核查意见

    中国中投证券有限责任公司（以下简称“中国中投证券”或“保荐机构”）
作为深圳市汇川技术股份有限公司（以下简称“汇川技术”或“公司”）首次公
开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范
运作指引》以及《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》、《创业板信息披露业务备忘录第 1 号——超募资金及闲置募集资金使
用》等相关规定，对汇川技术使用超募资金投资的汇川技术总部大厦项目实施进
度调整的事项进行了审慎核查，核查情况如下：

一、 首次公开发行股票募集资金情况

    经中国证券监督管理委员会“证监许可[2010]1161 号”文核准，公司首次公开
发行 2,700 万股的人民币普通股,发行价格为 71.88 元/股,募集资金总额为
1,940,760,000.00 元,扣除各项发行费用 82,445,040.00 元,公司募集资金净额为
1,858,314,960.00 元，较原 292,803,900.00 元募集资金计划超额募集人民币
1,565,511,060.00 元。以上募集资金已由立信大华会计师事务所有限公司于 2010
年 9 月 16 日出具的立信大华验字[2010]117 号《验资报告》验证确认。

    公司对所有募集资金实行了专户存储，对募集资金的存放和使用进行了有效
的监督和管理，保证募集资金专款专用。

二、 本次涉及的拟使用超募资金投资的项目实施进度调整的情况及原因

    (一)   本次涉及项目的募集资金使用计划

    2015 年 11 月 11 日公司第三届董事会第十二次会议以 9 票同意、0 票反对、
0 票弃权审议通过了《关于使用部分超募资金建设总部基地的议案》：拟使用超
 募资金 33,000 万元投入建设汇川技术总部大厦项目。本项目达到预定可使用状
 态的时间预计为 2019 年 12 月 31 日。项目投资构成情况如下：
                     名称                       单位              金额
       项目总投资                               万元              33,000
             其中：建筑安装工程费               万元              25,000
                    设备购置费                  万元              3,000
                    工程建设其他费用            万元              2,000
                    基本预备费                  万元              1,000
                    铺底流动资金                万元              2,000

     (二)    本项目超募资金实际使用情况

     截至 2018 年 12 月 31 日，汇川技术总部大厦项目的超募资金使用情况如下：
             募集资金承诺投 截至 2018 年底累计 截至 2018 年 原 定 达 到 预 定 可
项目名称
             资总额（万元）      投入金额（万元）      底投资进度     使用状态日期
汇川技术总
                 33,000              1,125.80             3.41%       2019 年 12 月 31 日
部大厦项目

     (三)    项目投资进度较慢原因

     本项目主要因深圳远期规划的地铁 22 号线、观澜樟坑径机场航空限高等问
 题协调处理，导致建设进度慢于预期，具体情况如下：

     1、根据深圳市城市轨道交通建设规划，深圳市远期规划的地铁 22 号线将从
 本项目地块旁经过，本项目的建设方案设计需要根据轨道交通敷设方式预留规划
 轨道线控制区。2017 年 3 月，深圳地铁 22 号线路的敷设方式确定，本项目方案
 重新启动申报，2017 年 5 月建设方案设计通过审批，并开始进行施工图纸设计。

     2、2017 年 10 月，公司获悉本项目位于新规划建设的观澜樟坑径机场航空
 限高控制范围内，范围内项目必须取得航空限高批复文件方可报建。根据要求，
 公司组织完成了各项测量测绘，并与中国民用航空深圳安全监督管理局进行了沟
 通协调，于 2018 年 2 月取得了深圳市航空监管局对本项目的航空限高批复文件。

     在解决以上问题后，目前本项目各项基建工作在有序开展。项目的基坑支护
 及土方开挖施工许可证于 2018 年 3 月 26 日取得，公司随即展开工程施工，并于
 2018 年 9 月完成基坑支护及土方开挖施工。桩基施工许可证和主体施工许可证
 于 2018 年 9 月 30 日取得，项目主体工程施工开展。截止 2018 年底，本项目已
 完成桩基施工及地下室负二层施工。

     (四)   调整实施进度的具体内容

     鉴于以上原因，根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》相关
 规定，结合项目实际情况，公司拟调整本项目实施进度如下：
      项目名称               原预计完成日期             调整后完成日期
汇川技术总部大厦项目           2019.12.31                 2021.06.30

 三、 实施进度调整对公司的影响

     本次实施进度调整不属于项目的实质性变更，募投项目的基本情况、实施主
 体、投资方向均保持不变。公司本次调整募投项目实施进度是公司根据项目实施
 进展情况而做出的审慎调整，同时，公司通过延长深圳当前办公场所的租赁期、
 新增租赁场所面积等方式，以满足公司在本项目实施进度调整期间的深圳办公人
 员及研发实验的场地需求。本次实施进度调整不会对公司的正常经营产生不利影
 响，同时也不存在改变或变相改变募集资金投向和损害其他股东利益的情形。

 四、 本次超募资金投资项目实施进度调整事项履行的审议程序

     (一) 董事会审议

     公司于2019年4月12日召开了第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关
 于对使用超募资金投资的汇川技术总部大厦项目实施进度进行调整的议案》。
     根据相关规定，本次事项尚需提交公司股东大会审议。

     (二) 监事会审议

     公司于2019年4月12日召开了第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关
 于对使用超募资金投资的汇川技术总部大厦项目实施进度进行调整的议案》。经
 审核，公司监事会认为：“公司本次对汇川技术总部大厦项目实施进度进行调整，
 符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公
 司规范运作指引》等相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定，不存
在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合公司经营发展需要和全体
股东的利益。因此，监事会同意本次调整事项。”

    (三) 独立董事意见

    公司独立董事认为：“公司对超募资金项目投资进度的修订符合项目建设的
实际情况，本次调整根据项目实施进展情况而实施，不存在超募资金投资项目建
设内容、实施主体和地点的变更和损害股东利益的情形。我们同意本次调整事
项。”

五、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司本次超募资金投资项目实施进度调整的事项，
已经公司董事会、监事会审议通过，尚需经股东大会审议，公司独立董事亦发表
了明确同意的独立意见，履行了必要的程序；符合《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《上市公司监管
指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《创业板信息披露业
务备忘录第1号——超募资金及闲置募集资金使用》的相关规定，不存在改变或
变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不会对募投项目的实施造成实质
性的影响，符合公司长期发展规划和股东的长远利益。

    综上，保荐机构对公司本次超募资金投资项目实施进度调整的事项无异议。

    （以下无正文）
（此页无正文，为《中国中投证券有限责任公司关于深圳市汇川技术股份有限公
司使用超募资金投资的汇川技术总部大厦项目实施进度调整的核查意见》之签章
页）




       保荐代表人签字：

                           李光增                       徐疆




                                             中国中投证券有限责任公司

                                                      2019 年 4 月 15 日