深圳市汇川技术股份有限公司董事会
  关于本次交易摊薄即期回报影响及填补回报措施的说明



    深圳市汇川技术股份有限公司（下称“公司” 、“上市公司”）拟以发行股份
及支付现金购买赵锦荣、朱小弟、王建军持有的上海贝思特电气有限公司（下称
“贝思特”）100%股权（下称“标的资产”）并募集配套资金（下称“本次交易”）。

    为了贯彻执行《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益
保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康
发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊
薄即期回报有关事项的指导意见》 证监会公告[2015]31 号）等文件精神和要求，
保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司董事会就本次交易对
即期回报的影响进行了认真分析，对本次交易完成后摊薄即期回报的风险及公司
拟采取的相关措施说明如下：

    一、 本次交易摊薄即期回报影响

    本次交易前，公司 2018 年度实现的基本每股收益为 0.71 元/股。根据信会师
报字[2019]第 ZI50052 号《深圳市汇川技术股份有限公司度备考合并财务报表审
阅报告》，本次交易完成后，公司 2018 年度备考基本每股收益为 0.83 元/股。本
次交易有利于提高重组完成当年公司的基本每股收益。因此，本次交易完成后公
司不存在因发行股份及支付现金购买资产而导致即期每股收益被摊薄的情况。

    二、 公司对防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施

    虽然本次交易预计不会摊薄公司的每股收益，但本次交易完成后，公司的股
本规模将扩大，若标的公司无法实现《深圳市汇川技术股份有限公司以现金及发
行股份购买资产之业绩补偿协议书》及《深圳市汇川技术股份有限公司以现金及
发行股份购买资产之业绩补偿协议书之补充协议》中的业绩承诺，将可能导致公
司即期回报被摊薄的情况。对此，公司拟采取以下措施，以降低本次交易可能摊
薄公司即期回报的影响：
   （一）加速整合、充分发挥协同效应

    本次交易完成后，公司将与贝思特在产品、技术、管理等方面紧密合作。公
司将根据优势互补、资源最优化配置的原则，对双方业务体系进行有效整合，通
过集约化、协同化运营管理，相互导入资源，相互促进带动，强化双方业务联动，
融合发展，共同做大增量，进一步降低标的公司部分生产成本及运营管理费用，
提升经营效率，整体上达到显著的降本增效目标，并进一步打开业务可持续增长
空间，实现本次并购价值最大化。

   （二）进一步加强经营管理及内部控制，提升经营业绩

    公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合
理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足上
市公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省上市公司的各项费用支出，
全面有效地控制上市公司经营和资金管控风险。

   （三）加强募集资金管理，防范募集资金使用风险

    为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司将根据《募集资金使
用管理制度》以及《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44 号）和《深圳证券交易所创
业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件对本次募集配套资金相
关事项进行严格规范管理。公司董事会将持续监督对募集资金的专户存储，保障
募集资金按顺序用于规定的用途，配合独立财务顾问等对募集资金使用的检查和
监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使
用效率。

   （四）严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制

    根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监
会公告[2013]43 号）及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的
相关规定，公司于 2017 年 11 月制定了《未来三年股东回报规划（2018-2020 年）》，
明确了对股东回报的合理规划，强化了投资者回报机制。
    本次交易完成后，公司将严格执行《公司章程》和《未来三年股东回报规划
（2018-2020 年）》，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合上市
公司实际情况、政策导向和市场意愿，在公司业务不断发展的过程中，完善公司
股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，强化中小投资者权益保障机制，给
予投资者合理回报。

   （五）公司第一大股东与实际控制人、董事、高级管理人员对关于公司本次
交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺

    1. 公司实际控制人及其一致行动人出具如下承诺：

    （1） 不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；

    （2） 自本承诺函出具日至公司本次交易完成前，若中国证监会作出关于填
补被摊薄即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中
国证监会该等规定时，本人/本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具
补充承诺。

    2. 公司董事、高级管理人员出具如下承诺：

    （1） 本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益；

    （2） 本人承诺对职务消费行为进行约束；

    （3） 本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

    （4） 本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补
回报措施的执行情况相挂钩；

    （5） 若公司后续推出公司股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励
的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

    本人承诺将严格履行所作出的上述承诺事项，忠实、勤勉地履行职责，维护
公司和全体股东的合法权益，确保上市公司填补回报措施能够得到切实履行。

    特此说明。
深圳市汇川技术股份有限公司

           董事会

     二〇一九年五月二十日