深圳市汇川技术股份有限公司董事会
    关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组
              若干问题的规定》第四条规定的说明



    深圳市汇川技术股份有限公司（下称“公司”）拟以发行股份及支付现金购买
赵锦荣、朱小弟、王建军持有的上海贝思特电气有限公司（下称“贝思特”）100%
股权（下称“标的资产”）并募集配套资金（下称“本次交易”）。公司董事会对本
次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规
定进行了审慎分析，董事会认为：

    一、 本次交易拟购买的资产为贝思特 100%股权，本次交易的标的资产以及
本次交易所涉及的相关报批事项已在《深圳市汇川技术股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》中详细披露（包括向有关主
管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序等），并对可能无法获得批准、或
获得批准时间存在不确定性的风险作出特别提示，符合《关于规范上市公司重大
资产重组若干问题的规定》第四条第一款的规定。

    二、 交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利，权属清晰，不存在质押、
以及查封、冻结等限制或者禁止转让的情形；不存在股东出资不实或影响标的资
产合法存续的情形，符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第
四条第二款的规定。

    三、 本次交易完成后，公司将合法拥有标的资产，能实际控制贝思特的生
产经营。本次交易不会影响公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立
性，符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第三款的规
定。

    四、 本次发行股份及支付现金购买资产有利于增强持续盈利能力，有利于
公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司继续增强独立性、减少关联交易、
避免同业竞争，符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条
第四款的规定。

    综上，董事会认为，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问
题的规定》第四条的规定。

    特此说明。




                                           深圳市汇川技术股份有限公司

                                                       董事会

                                               二〇一九年五月二十日