独立董事的独立意见


             深圳市汇川技术股份有限公司独立董事
    关于第四届董事会第十七次会议相关事项的独立意见


    我们作为深圳市汇川技术股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，根
据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上
市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件以及公司章程的有关规定，就
公司第四届董事会第十七次会议审议的相关事项发表如下独立意见：


    一、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项

    公司拟发行股份及支付现金购买赵锦荣、朱小弟、王建军持有的上海贝思特
电气有限公司（以下简称“贝思特”、“标的公司”）100%的股权并募集配套资金
（以下简称“本次交易”）。

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制
度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》等规章、规范性文件及公司《章程》的有关规定，我
们作为汇川技术的独立董事，就公司第四届董事会第十七次会议审议的与本次交
易相关的议案等材料进行了研究和讨论，基于独立判断发表如下独立意见：

    1. 本次提交公司第四届董事会第十七次会议审议的本次交易的相关议案，在
提交公司董事会审议前，已经我们事前认可。

    2. 本次交易方案符合相关法律法规以及中国证监会的有关监管规定。本次交
易签订的相关协议符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》及其他有关法律、法规和中国证监会
颁布的规范性文件的规定，同意公司董事会就本次交易事项的总体安排。

    3. 本次交易前，交易对方与上市公司之间不存在关联关系。本次交易完成后，
交易对方持有上市公司股份比例将不超过 5%。根据《企业会计准则》、《上市公
司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规定，本次交
易不构成关联交易。
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    4. 为本次交易之目的，公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）就本次
交易出具了《上海贝思特电气有限公司审计报告及财务报表》（信会师报字[2019]
第 ZI50053 号）、 深圳市汇川技术股份有限公司备考合并财务报表审阅报告》 信
会师报字[2019]第 ZI50052 号）；聘请北京天健兴业资产评估有限公司就本次交
易出具了《深圳市汇川技术股份有限公司拟发行股份及支付现金购买上海贝思特
电气有限公司股权项目资产评估报告》（天兴评报字（2019）第 0510 号）。经审
阅，我们认可上述中介机构出具的相关报告。

    5. 本次交易已履行了现阶段所必需的法定程序和信息披露程序，该等程序履
行具备完备性及合规性。本次交易的相关事项经公司第四届董事会第十七次会议
审议通过，会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及公司《章程》的规
定，在审议本次交易相关议案时履行了法定程序。

    6. 本次交易有利于提升公司的业务规模、提高公司的盈利能力和抗风险能
力，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，有利于公司的长远发展，对
提高公司市场竞争力将产生积极的影响，有利于充分保障公司全体股东的利益，
特别是中小股东的利益。

    7. 本次交易事项尚需获得公司股东大会的审议通过、国家市场监督管理总局
关于经营者集中的反垄断审查通过、中国证监会的核准。

    综上，本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、
公正的原则，符合公司和全体股东的利益。我们同意本次董事会就本次交易的相
关议案并同意提交公司股东大会审议。




    二、关于为全资子公司申请中长期银行授信额度提供担保的事项

    本次担保事项符合有关法律法规的规定，表决程序合法、有效；公司为全资
子公司香港汇川申请中长期银行授信额度提供担保，符合公司整体利益，风险可
控，符合公司利益，不会对公司的正常运作和业务发展产生不利影响，不存在损
害公司或中小股东利益的情形。我们一致同意本次担保事项。
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    三、关于回购注销第三期股权激励计划部分限制性股票的事项
    公司原 5 名激励对象因个人原因离职，已不符合激励对象条件，公司本次回
购注销该 5 名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票，符合公司《第三期股权
激励计划（草案）》及相关法律法规的规定，程序合法合规，不会对公司的财务
状况和经营成果产生实质性影响。因此，我们一致同意公司本次回购注销部分限
制性股票事项。




                                        独立董事：曲建、赵争鸣、龚茵

                                             二〇一九年五月二十日