汇川技术：申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于公司资产重组产业政策和交易类型之专项核查意见2019-05-21
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于深圳市汇川技术股份有限公司
资产重组产业政策和交易类型之
专项核查意见
独立财务顾问
二零一九年五月
声明与承诺
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“本独立财务顾问”）受深
圳市汇川技术股份有限公司（以下简称“公司”、“汇川技术”、“上市公司”）
委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次
交易”）的独立财务顾问。
本独立财务顾问核查意见系依据中国证监会《并购重组审核分道制实施方
案》、《关于并购重组审核分道制“豁免/快速通道”产业政策要求的相关问题
与解答（2018 年 10 月 19 日）》和深圳证券交易所颁布的《关于配合做好并购重
组审核分道制相关工作的通知》等规范性文件的要求，按照证券行业公认的业务
标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，通过尽职调查和对上市公
司相关申报和披露文件审慎核查后出具，以供中国证券监督管理委员会、深圳
证券交易所及有关各方参考。
作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方
当事人均按相关协议、承诺的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基
础上提出的，本独立财务顾问特作如下声明：
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着
客观、公正的原则对本次交易出具本独立财务顾问核查意见。
2、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务
顾问提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方
保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、
真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假
设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基
础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险
责任。
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释义
除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
公司、汇川技术、上市公司 指 深圳市汇川技术股份有限公司
深圳市汇川投资有限公司，为上市公司第一大股东，
汇川投资 指
为上市公司实际控制人朱兴明的一致行动人
标的公司、贝思特 指 上海贝思特电气有限公司
赵锦荣、朱小弟、王建军持有的上海贝思特电气有限
标的资产、交易标的 指
公司100%股权
汇川技术拟向赵锦荣、朱小弟、王建军发行股份及支
付现金购买其合计持有的贝思特100%股权；同时拟采
本次交易、本次重组 指
用询价方式向不超过5名特定投资者非公开发行股票
募集配套资金
独立财务顾问 指 申万宏源证券承销保荐有限责任公司
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
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第一节 独立财务顾问核查意见
根据中国证监会《并购重组审核分道制实施方案》、《关于并购重组审核分道
制“豁免/快速通道”产业政策要求的相关问题与解答（2018 年 10 月 19 日）》和
深圳证券交易所颁布的《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等
规范性文件的要求，本独立财务顾问对本次发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金相关事项进行了核查。具体情况说明如下：
一、 本次交易涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼
并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼
并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀
土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并
重组的行业或企业
根据《国民经济行业分类和代码表》（GB/T4754-2002），上市公司所属行业
为“C41 仪器仪表及文化、办公用机械制造业”大类下的“C411 通用仪器仪表
制造”中类，再具体细分为“工业自动化控制系统装置制造”。
贝思特主要业务为电梯零部件的研发、生产和销售，目前主要产品为人机界
面、门系统、线缆、井道电气及其他电梯零部件等。根据国家统计局发布的《国
民经济行业分类与代码》，标的公司所处行业属于“通用设备制造业（分类代码：
C34）”中的“电梯、自动扶梯及升降机制造业”（分类代码：C3435）；根据证监
会发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），标的公司所处行业属于“通
用设备制造业（分类代码：C34）”。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的上市公司及标的公司均不属
于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进
重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝
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稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业
或企业。
二、 本次交易所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，
是否构成重组上市
（一） 本次交易属于同行业并购
本次交易上市公司拟向赵锦荣、朱小弟、王建军发行股份及支付现金购买其
合计持有的贝思特 100%股权；同时拟采用询价方式向不超过 5 名特定投资者非
公开发行股票募集配套资金。
根据《国民经济行业分类和代码表》（GB/T4754-2002），上市公司所属行业
为“C41 仪器仪表及文化、办公用机械制造业”大类下的“C411 通用仪器仪表
制造”中类，再具体细分为“工业自动化控制系统装置制造”。电梯一体化业务
是上市公司的核心业务板块之一，具体包括电梯一体化控制器、门机系统、控制
柜、电梯互联网、各种附件等产品及解决方案。
贝思特主要业务为电梯零部件的研发、生产和销售，目前主要产品为人机界
面、门系统、线缆、井道电气及其他电梯零部件等。根据国家统计局发布的《国
民经济行业分类与代码》，标的公司所处行业属于“通用设备制造业（分类代码：
C34）”中的“电梯、自动扶梯及升降机制造业”（分类代码：C3435）；根据证监
会发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），标的公司所处行业属于“通
用设备制造业（分类代码：C34）”。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的交易类型属于同行业或上下
游并购。
（二） 本次交易不构成重组上市
本次交易前，朱兴明直接持有上市公司 92,562,967 股股份，通过汇川投资间
接控制上市公司 310,146,935 股股份，合计控制上市公司 402,709,902 股股份，占
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总股本的 24.23%。本次交易前，朱兴明为上市公司的实际控制人。
本次交易完成后（不考虑配套融资），朱兴明合计控制上市公司 402,709,902
股股份，占总股本的 23.44%，仍为上市公司实际控制人。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易未导致上市公司的控制权发生变化，
不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形，本次交易不构成重组
上市。
三、 本次资产重组是否涉及发行股份
汇川技术拟分别向赵锦荣、朱小弟、王建军发行股份及支付现金购买其合计
持有的贝思特 100%股权。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及发行股份。
四、 上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形
截至本核查意见出具日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查且尚未结案
的情况。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，上市公司不存在被
中国证监会立案稽查且尚未结案的情形。
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第二节 独立财务顾问结论意见
经核查《深圳市汇川技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金报告书（草案）》及相关文件，本独立财务顾问认为：
1、本次交易涉及的行业与企业均不属于《国务院关于促进企业兼并重组的
意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》
确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业
化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业和企业；
2、 本次交易所涉及的交易类型属于同行业或上下游并购，不构成重组上市；
3、本次交易涉及发行股份；
4、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于深圳市汇川技术股
份有限公司资产重组产业政策和交易类型之专项核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
李志文 陈璇卿
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
2019 年 5 月 20 日
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