上海市锦天城律师事务所

               关于深圳市汇川技术股份有限公司

   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之

                         标的资产过户情况的

                                法律意见书




地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层

电话：021-20511000          传真：021-20511999

邮编：200120
上海市锦天城律师事务所                                             法律意见书




                         上海市锦天城律师事务所

                    关于深圳市汇川技术股份有限公司

          发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之

                          标的资产过户情况的

                               法律意见书



致：深圳市汇川技术股份有限公司

    上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”或“锦天城”）接受深圳市汇
川技术股份有限公司（以下简称“上市公司”或“汇川技术”）的委托，并根据
上市公司与本所签订的《专项法律顾问聘请协议》，作为上市公司本次发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金的专项法律顾问。

    为本次交易，本所已于 2019 年 5 月 20 日出具了《上海市锦天城律师事务所
关于深圳市汇川技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金之法律意见书》（以下简称《法律意见书》）；于 2019 年 6 月 14 日出具了《上
海市锦天城律师事务所关于深圳市汇川技术股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（一）》（以下简称《补充法律意见书
（一）》）；于 2019 年 7 月 11 日出具了《上海市锦天城律师事务所关于公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金之标的资产过户情况的法律意见书》
（以下简称《过户法律意见书之一》）；于 2019 年 8 月 14 日出具了《上海市锦天
城律师事务所关于深圳市汇川技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金之补充法律意见书（二）》（以下简称《补充法律意见书（二）》）；
于 2019 年 8 月 26 日出具了《上海市锦天城律师事务所关于深圳市汇川技术股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（三）》
（以下简称《补充法律意见书（三）》，与《补充法律意见书（一）》《补充法律意
见书（二）》以下合称《补充法律意见书》）。


                                     2
上海市锦天城律师事务所                                         法律意见书



    现本所律师就本次交易实施过程中涉及的标的资产过户事宜进行查验，并出
具本法律意见书。除另有说明外，本所在《法律意见书》《补充法律意见书》《过
户法律意见书之一》中的声明事项、有关释义同样适用于本法律意见书。

    本法律意见书仅供上市公司为本次重组之目的使用，未经本所同意，不得用
作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为上市公司本次重组所必备的法律
文件，随其他材料一同进行信息披露，并依法对所出具的法律意见承担相应的法
律责任。

    本所及本所经办律师根据《证券法》《重组管理办法》《律师事务所从事证券
法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、
法规、规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：




    一、     本次交易的基本情况

    根据《购买资产协议》《重组报告书》、汇川技术 2018 年年度股东大会决议
等文件，本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金组成。本次交
易方案的主要内容如下：

    （一）     发行股份及支付现金购买资产

    汇川技术拟以发行股份及支付现金的方式购买赵锦荣、朱小弟、王建军合计
持有的贝思特 100%的股权，标的资产的交易价格为 248,738.00 万元。其中，汇
川技术先以支付现金方式购买交易对方持有的贝思特 51%股权，交易对价为
126,856.38 万元，拟在上市公司股东大会审议通过及国家市场监督管理总局反垄
断审查通过后实施；再以发行股份方式购买交易对方持有的贝思特 49%股权，交
易对价为 121,881.62 万元，拟在上述审批程序通过及中国证监会核准后实施。

    汇川技术以现金方式购买贝思特 51%股权是发行股份购买贝思特 49%股权
的前提；后续发行股份购买贝思特 49%股权是否被证券监管部门核准不作为以现
金方式购买贝思特 51%股权的前提。



                                     3
上海市锦天城律师事务所                                          法律意见书



    本次交易完成后，汇川技术将持有贝思特 100%的股权。

    （二） 募集配套资金

    汇川技术拟向不超过 5 名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资
金不超过 32,000 万元，不超过标的资产交易价格的 100%，募集配套资金发行股
份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 20%，拟用于支付本次交易中介机构
费用以及补充上市公司的流动资金，其中用于补充上市公司的流动资金的金额不
超过本次交易作价的 25%。

    募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，但募集配
套资金实施与否或者配套资金是否足额募集，均不影响发行股份及支付现金购买
资产行为的实施。

    综上，本所律师认为，本次重组方案符合《重组管理办法》等相关法律、法
规和规范性文件的规定。




    二、     本次交易的批准和授权

    （一） 上市公司的批准和授权

    1 . 2019 年 4 月 2 日，上市公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过
了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》 关
于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》《关于〈深圳
市汇川技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案〉及
其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。独立董事就本次交易事项发表了肯定
性的独立意见。

    2 . 2019 年 4 月 2 日，上市公司召开第四届监事会第十一次会议，审议通过
了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》 关
于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》《关于〈深圳
市汇川技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案〉及
其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。



                                    4
上海市锦天城律师事务所                                             法律意见书



    3 . 2019 年 5 月 20 日，上市公司召开第四届董事会第十七次会议，审议通
过了《关于〈深圳市汇川技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金报告书（草案）〉及其摘要的议案》《关于评估机构的独立性、评估假设
前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》等
与本次交易相关的议案。独立董事就本次交易事项发表了肯定性的独立意见。

    4 . 2019 年 5 月 20 日，上市公司召开第四届监事会第十四次会议，审议通
过了《关于〈深圳市汇川技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金报告书（草案）〉及其摘要的议案》《关于评估机构的独立性、评估假设
前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》等
与本次交易相关的议案。

    5 . 2019 年 6 月 14 日，上市公司召开 2018 年年度股东大会，审议通过了《关
于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》《关于公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》《关于〈深圳市汇
川技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
（修订稿）〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。

    6 . 2019 年 8 月 26 日，上市公司召开第四届董事会第十八次会议，审议通
过了《关于批准本次交易相关补充审计报告及备考审阅报告的议案》《关于〈深
圳市汇川技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告
书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。

    7 . 2019 年 8 月 26 日，上市公司召开第四届监事会第十五次会议，审议通
过了《关于批准本次交易相关补充审计报告及备考审阅报告的议案》《关于〈深
圳市汇川技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告
书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。

    （二） 标的公司的批准和授权

    2019 年 4 月 1 日，标的公司召开股东会会议，审议通过了同意赵锦荣、朱
小弟、王建军将其所持标的公司 100%股权转让给上市公司等事项。各股东同意
放弃对其他股东转让股权的优先购买权。



                                     5
上海市锦天城律师事务所                                          法律意见书



    （三） 交易对方的批准和授权

    本次交易的交易对方均为具备完全民事权利能力和民事行为能力的自然人，
无需履行批准和授权程序。

    （四） 监管机构的批准和授权

    1. 国家市场监督管理总局的核准

    2019 年 6 月 26 日，国家市场监督管理总局出具了《经营者集中反垄断审查
不实施进一步审查决定书》（反垄断审查决定[2019]229 号），决定对本次交易不
实施进一步审查，即日起可实施集中。

    2. 中国证监会的核准

    2019 年 10 月 28 日，上市公司收到中国证监会出具的《关于核准深圳市汇
川技术股份有限公司向赵锦荣等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证
监许可[2019]1934 号），核准了本次交易中涉及的上市公司发行股份购买贝思特
49%股权及募集配套资金事项。

    综上，本所律师认为，本次交易已经取得了全部必要的批准和授权；根据《购
买资产协议》等约定，上市公司以发行股份方式向交易对方购买贝思特 49%股权
的先决条件已满足，已具备实施条件。




    三、     本次交易的标的资产过户情况

    本次交易的标的资产为交易对方合计持有的贝思特 100%股权。

    1 . 贝思特 51%股权

    2019 年 7 月 9 日，交易对方将其持有的贝思特 51%股权转让至汇川技术，
经浦东新区市监局核准后，办理完毕了工商变更登记手续，即汇川技术以支付现
金方式购买交易对方持有的贝思特 51%股权事项已于 2019 年 7 月 9 日实施完毕。

    2 . 贝思特 49%股权

    汇川技术以发行股份方式购买交易对方持有的贝思特 49%股权，在中国证监

                                     6
上海市锦天城律师事务所                                         法律意见书



会核准后方可实施。

    根据贝思特提供的《营业执照》，并经本所律师核查，2019 年 11 月 1 日，
交易对方将其持有的贝思特 49%股权转让至汇川技术，办理完毕了工商变更登记
手续。同日，浦东新区市监局向贝思特核发了新的《营业执照》。

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易项下的贝思特
100%股权的过户手续已经办理完毕，汇川技术现持有贝思特 100%的股权。




    四、     本次交易的相关后续事项

    根据《购买资产协议》《业绩补偿协议》、本次交易已取得的批准和授权情况
等文件，本次重组的后续事项主要包括：

    1 . 汇川技术尚需就向交易对方发行的股份在中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司办理新增股份登记手续，并在深交所办理股份上市手续。

    2 . 汇川技术尚需就本次交易所涉及的注册资本变更、公司章程等变更事宜
向深圳市市场监督管理局办理工商变更登记或备案手续。

    3 . 汇川技术尚需在中国证监会核准的期间内根据募集配套资金方案，非公
开发行股份募集配套资金，该等股份尚需在中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司办理新增股份登记手续，并在深交所办理股份上市手续。但募集配套资金
实施与否或者配套资金是否足额募集，均不影响发行股份及支付现金购买资产行
为的实施。

    4 . 汇川技术尚需聘请审计机构，对标的公司自评估基准日至第二次交割日
期间的损益情况及数额，进行交割审计并出具专项审计报告。

    5 . 本次交易相关各方需继续履行本次交易涉及的协议、承诺事项。

    经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，上述后续事项不存在重大法律
障碍。




                                      7
上海市锦天城律师事务所                                         法律意见书



    五、     本次交易的信息披露

    汇川技术已就本次交易的具体情况，按照《重组管理办法》等法律、法规的
规定及要求，履行信息披露义务，关于本次重组的相关信息披露符合中国证监会
和深交所的相关规定。

    综上，本所律师认为，汇川技术已就本次交易履行了相关信息披露义务，符
合相关法律、法规及规范性法律文件的要求。




    六、     结论意见

    综上所述，本所律师认为：

    1 . 本次交易已经取得了全部必要的批准和授权程序，其中，汇川技术以发
行股份方式购买交易对方持有的贝思特 49%股权的先决条件已经满足，具备实施
条件；

    2 . 鉴于汇川技术以支付现金方式购买交易对方持有的贝思特 51%股权事项
已于 2019 年 7 月 9 日实施完毕，截至本法律意见书出具日，本次交易项下的贝
思特 100%股权的过户手续已经办理完毕，汇川技术现持有贝思特 100%的股权；

    3 . 在各方切实履行相关协议及承诺的情况下，本次交易的相关后续事项不
存在重大法律障碍。




    本法律意见书正本一式六份。




    （以下无正文）




                                   8
上海市锦天城律师事务所                                      法律意见书



（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于深圳市汇川技术股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之标的资产过户情况的法律意
见书》的签署页）




上海市锦天城律师事务所                经办律师：
                                                        游晓



负责人：                              经办律师：
               顾功耘
                                                       刘清丽


                                      经办律师：

                                                       王红娟




                                                    2019 年 11 月 5 日




                                 9