深圳市汇川技术股份有限公司                                对外担保管理制度



                        深圳市汇川技术股份有限公司

                             对外担保管理制度
                             （2020年11月修订）


       第一条   为了保护投资者的合法权益，加强公司的银行信用和担保管理，规
避和降低经营风险，根据法律、法规、规范性文件以及《深圳市汇川技术股份有
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本管理制度。


       第二条   本制度所称对外担保指公司为他人提供担保，包括公司对控股子公
司的担保。公司的对外担保必须经股东大会或董事会审议。


       第三条   公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东大会审
议：
       （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
       （二）公司及本公司控股子公司的提供担保总额，超过公司最近一期经审计
净资产的50%以后提供的任何担保；
       （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
       （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝
对金额超过5000万元；
       （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；
       （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
       （七）深圳证券交易所规定的其他担保情形。
       股东大会审议前款第（五）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过。
       公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制
人及其关联方应当提供反担保。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方
提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，
该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
       公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他

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股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本条第二款第一项至第四项情形
的，可以豁免提交股东大会审议，


     第四条     除本制度第三条规定的须提交股东大会审议通过的对外担保之外
的其他对外担保事项，须经董事会审议通过。


     第五条     公司在各商业银行或其它金融机构申请贷款，一般应以公司信用作
保证。重合同，讲信用，维护公司形象。需他人提供担保的，应慎重选择担保人，
特殊情况下，经董事长批准后办理。


     第六条     未经公司股东大会或董事会授权，董事、总经理不得擅自代表公司
签署对外担保合同。


     第七条     公司的分支机构不得擅自代表公司签订对外担保合同。


     第八条     公司对外担保应遵循以下要求：
     (一)公司为他人提供担保应遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则。
     (二)被担保人应属于与公司在生产经营规模、资产经营状况、盈利能力水平、
偿债能力高低、银行信誉等级大体相当的企业。一般为三类企业：
    1、与本公司有业务往来的企业；
    2、有债权债务关系的企业；
    3、与本企业有密切经济利益的企业。
     (三)担保总额控制在经济业务往来总额内；
     (四)原则上公司不以抵押、质押方式对外提供担保，且担保形式应尽量争取
为一般保证。
     (五)慎重审查担保合同。对主债权主体、种类、数额、债务人履约期限、保
证方式、担保范围及其他事项均应逐项审核。掌握债务人资信状况，对担保事项
的利益和风险进行充分分析。




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     第九条     公司应调查被担保人的经营和信誉情况。董事会应认真审议分析被
担保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，审慎依法作出决定。


     第十条     公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评
估，以作为董事会或股东大会进行决策的依据。


     第十一条     公司对外担保应尽可能要求对方提供反担保，谨慎判断反担保提
供方的实际担保能力和反担保的可执行性。公司为控股子公司、参股公司提供担
保，该控股子公司、参股公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等担保或
者反担保等风险控制措施。


     第十二条     公司独立董事应在董事会审议对外担保事项时发表独立意见，必
要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异
常，应及时向董事会和监管部门报告并公告。
     公司独立董事应当在年度报告、半年度报告时，对公司累计和当期对外担保
情况、执行相关规定情况进行专项说明，并发表独立意见。


     第十三条     公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，
并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担
保的时效期限。


     第十四条     公司应指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一
期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、
资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，
定期向董事会报告。如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等
重大事项的，有关责任人应及时报告董事会。董事会有义务采取有效措施，将损
失降低到最小程度。


     第十五条     对外担保的债务到期后，公司应督促被担保人在限定时间内履行


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偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应及时采取必要的补救措施。


     第十六条     公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作为
新的对外担保，重新履行担保审批程序。


     第十七条     公司应按照法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规
定履行有关信息披露的义务。


     第十八条     公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或其他组织提供
担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。
     公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供
担保。应当遵守本制度相关规定


     第十九条     在本制度中，“以上”包括本数。


     第二十条     本制度由董事会制订报股东大会审议通过后生效，修改时亦同。


     第二十一条      本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的有关规定执行。本制度与国家法律、法规、规范性文件以及《公司章
程》等有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的
规定执行。


     第二十二条      本制度由公司董事会负责解释。


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                                               二〇二〇年十一月十三日




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