北京市朝阳区新东路首开幸福广场 C 座五层
5th Floor, Building C,The International Wonderland, Xindong Road, Chaoyang District, Beijing
邮编/Zip Code:100027 电话/Tel:86-010-50867666 传真/Fax:86-010-65527227
电子邮箱/E-mail： kangda@kangdalawyers.com
北京 天津 上海 深圳 广州 西安 沈阳 南京 杭州 海口 菏泽 成都 苏州 呼和浩特 武汉 长沙 香港
北京市康达律师事务所
关于深圳市汇川技术股份有限公司
2020 年度向特定对象发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书
康达股发字[2020]第 0441 号
二○二○年十二月
法律意见书
目 录
第一部分 关于《审核问询函》的回复 ................................................................... 4
问题 1：......................................................................................................................... 4
问题 2：....................................................................................................................... 47
问题 4：..................................................................................................................... 104
第二部分 发行人本次发行相关情况的更新 ....................................................... 106
一、本次发行的批准和授权的补充核查 ............................................................ 106
二、本次发行的主体资格的补充核查 ................................................................ 106
三、本次发行的实质条件的补充核查 ................................................................ 106
四、发行人的设立的补充核查 ............................................................................ 109
五、发行人的独立性的补充核查 ........................................................................ 109
六、发行人的主要股东及实际控制人的补充核查 ............................................ 109
七、发行人的股本及演变的补充核查 ................................................................ 110
八、发行人的业务的补充核查 ............................................................................ 110
九、关联交易与同业竞争的补充核查 ................................................................ 111
十、发行人的主要财产的补充核查 .................................................................... 114
十一、发行人的重大债权、债务的补充核查 .................................................... 115
十二、发行人重大资产变化和收购兼并的补充核查 ........................................ 121
十三、《公司章程》的制定与修改的补充核查 ................................................ 121
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作的补充核查 122
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化的补充核查 .................... 122
十六、发行人的税务及享受优惠政策、财政补贴的情况的补充核查 ............ 122
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准的补充核查 .................... 127
十八、发行人募集资金的运用的补充核查 ........................................................ 128
十九、发行人诉讼、仲裁或行政处罚的补充核查 ............................................ 128
二十、结论意见 .................................................................................................... 128
3-1
法律意见书
北京市康达律师事务所
关于深圳市汇川技术股份有限公司
2020 年度向特定对象发行股票并在创业板上市的补充法律意见书
致：深圳市汇川技术股份有限公司
根据与发行人签订的《专项法律顾问合同》，本所接受委托，担任发行人本
次向特定对象发行股票的专项法律顾问，就本次股票发行事宜所涉及的相关法律
事项，参与相关工作并于 2020 年 10 月 25 日出具了《北京市康达律师事务所关
于深圳市汇川技术股份有限公司 2020 年度向特定对象发行股票并在创业板上市
的法律意见书》（康达股发字[2020]第 0371 号，以下简称“《法律意见书》”）和
《北京市康达律师事务所关于深圳市汇川技术股份有限公司 2020 年度向特定对
象发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（康达股发字[2020]第 0372 号，
以下简称“《律师工作报告》”）。
鉴于深圳证券交易所于 2020 年 11 月 17 日下发《关于深圳市汇川技术股份
有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》，本所根据法律、法规的相关
规定，对上述审核问询函相关法律事项以及《法律意见书》和《律师工作报告》
出具日至本补充法律意见书出具日期间发行人的变化情况所涉及的相关法律事
项进行核查，出具《北京市康达律师事务所关于深圳市汇川技术股份有限公司
2020 年度向特定对象发行股票并在创业板上市的补充法律意见书》以下简称“本
补充法律意见书”）。本补充法律意见书包括两部分内容，第一部分为关于《审
核问询函》的回复，第二部分为对发行人在《法律意见书》和《律师工作报告》
出具日至本补充法律意见书出具日期间发行人的变化情况所涉及的相关法律事
项进行核查并发表意见。
本补充法律意见书所指的“报告期/最近三年及一期”释义变更为“2017 年 1 月
1 日至 2020 年 9 月 30 日”的连续期间，除“报告期/最近三年及一期”释义说明外，
《法律意见书》和《律师工作报告》的释义和声明同样适用于本补充法律意见书。
本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求及中国律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现就发行人本次发行上市出具本补充法律意
3-2
法律意见书
见书如下：
3-3
法律意见书
第一部分 关于《审核问询函》的回复
问题 1：
发行人本次发行拟募集资金 213,047 万元。其中，产能扩建及智能化工厂建
设项目（以下简称产能扩建项目）拟使用募集资金 43,500 万元，投资建设变频
器、伺服驱动器等工控核心部件生产线及智能化工厂，项目建成并达产后，预计
将新增中高压变频器产能 0.2 万台/年，低压变频器产能 115 万台/年，伺服驱动
器产能 135 万套/年，项目预计达产后毛利率为 45.00%，相比于可比公司综合毛
利率较高；工业软件技术平台研发项目（以下简称研发项目）拟使用募集资金
35,945 万元，投资研发智能控制器软件平台、全集成自动化工程软件平台及数据
中台；数字化建设项目拟使用募集资金 21,380 万元，项目建设内容包括数字化
决策、数字化运营、数字化办公、数字化安全、数字化设施等；补充流动资金
30,000 万元。此外，本次募投实施不涉及新增用地，但目前发行人子公司存在部
分在用厂房等建筑物涉及违建及未能办理房产权属证书的情况。
请发行人补充说明或披露：（1）披露本次各募投项目具体投资构成和相关
投资金额测算的合理性，是否使用募集资金投入，各项支出是否属于资本性支出，
是否存在将募集资金变相用于补充流动资金的情形，补充流动资金的比例是否符
合相关规定，是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金；（2）用简明
清晰、通俗易懂的语言解释说明研发项目、数字化建设项目和发行人现有平台或
系统的区别和联系、与募投项目相关的公司人员储备和技术储备、截至目前的研
发进度、上述项目所处行业的发展趋势等，举例说明本次募投项目主要应用场景，
充分说明募投项目和现有技术相比的优势及实施必要性，并充分披露相关风险；
（3）关于产能扩建项目，结合现有产能和产能利用率情况、下游需求状况、新增
产能、在手或意向性订单、产品盈利能力等说明本次募投项目进行扩建的原因及
合理性、产能消化的有效措施，并充分披露相关风险；（4）结合发行人子公司
存在部分厂房等建筑物涉及违建及未能办理房产权属证书的具体情况，说明本次
募投项目的实施是否涉及上述房产，是否会对公司生产经营或募投项目实施产生
重大不利影响，并充分披露相关风险。
3-4
法律意见书
请保荐人、会计师和发行人律师核查并发表明确意见。
【核查过程】
本所律师针对上述问题履行了以下核查程序：
1、查阅发行人募投项目的可行性分析报告，了解发行人各个募投项目的投
资安排，了解投资测算的过程及合理性，了解项目具体投资内容；
2、根据《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》
等法律法规要求，核查募集资金资本性支出情况；
3、访谈发行人管理层及财务负责人，了解发行人针对本次募投项目的资金
投入情况及建设进展；
4、获取发行人关于工业软件项目和数字化建设项目的相关说明，了解项目
主要应用场景，充分说明募投项目和现有技术相比的优势及实施必要性；
5、查阅发行人专利、软件著作权等无形资产情况、发行人员工结构、专业
背景，了解发行人募投项目的人才、技术储备情况。查阅发行人工业互联网 Uweb
的介绍材料，向发行人相关业务人员了解项目情况，了解发行人在工业软件方面
的技术储备情况；
6、查阅发行人信息技术部门的介绍材料，向发行人相关业务人员了解公司
的信息系统建设情况及主要功能，了解发行人在数字化建设方面的技术储备情
况；
7、通过网络检索的方式核查发行人所处行业的行业研究报告，通过访谈发
行人上下游客户、供应商了解行业发展前景及市场供需变化情况。查询工业自动
化行业相关研究报告、可比公司产品的盈利能力情况；
8、获取并核查报告期内发行人变频器类产品及运动控制类产品生产、销售
的数量及结构变化情况，访谈发行人管理层，了解发行人产品结构、市场结构变
化情况；
9、访谈发行人管理层，了解发行人目前产线的产能利用情况、扩产原因及
合理性、募投项目产品的主要目标市场及目标客户、目前在手订单或意向性订单
情况、未来可能采取的产能消化措施；
3-5
法律意见书
10、对发行人主要经营管理人员进行访谈，了解部分建筑物涉及违建及未能
办理房产权属证书的基本情况及原因、募投项目实施所涉房产的基本情况及建设
进展；
11、取得并查阅募投项目所涉房屋的建设工程规划许可证、建筑工程施工许
可证；
12、取得并查阅贝思特原股东赵锦荣、朱小弟、王建军针对房产事项出具的
承诺。
【核查意见】
（一）披露本次各募投项目具体投资构成和相关投资金额测算的合理性，是
否使用募集资金投入，各项支出是否属于资本性支出，是否存在将募集资金变相
用于补充流动资金的情形，补充流动资金的比例是否符合相关规定，是否包含本
次发行相关董事会决议日前已投入资金
回复：
（一）募投项目具体投资构成、测算合理性
经核查，公司本次向特定对象发行股票募集的资金，用于收购汇川控制
49.00%股权、产能扩建及智能化工厂建设项目、工业软件技术平台研发项目、数
字化建设项目、补充流动资金 5 个项目。上述募投项目的具体投资构成等情况如
下：
1、收购汇川控制 49.00%股权
本项目拟以 82,222 万元的交易作价收购周保廷等六名自然人持有的汇川控
制 49.00%的股权，公司以现金方式支付。
根据天健兴业出具的《资产评估报告》（天兴评报字（2020）第 1358 号），
汇川控制 100%股权在评估基准日的评估价值为 169,500.00 万元。参考前述标的
公司 100%股权的评估价值，经双方协商，本次收购标的公司 49%股权的交易对
价为 82,222 万元。
2、产能扩建及智能化工厂建设项目
产能扩建及智能化工厂建设项目的投资金额计划分配情况如下：
3-6
法律意见书
单位：万元
拟投入募集资金
序号 投资内容 投资金额 投资金额占比
金额
1 场地安装工程费 12,000 12,000 22.35%
2 生产设备购置费 31,500 31,500 58.66%
3 人员费用 5,700 - 10.61%
4 铺底流动资金 4,500 - 8.38%
合计 53,700 43,500 100.00%
具体而言，该项目投资金额的测算依据及过程如下：
（1）场地安装工程费
本项目场地安装工程费计划总投资 12,000 万元，包括：安装工程、消防工
程、二次装修工程、弱电智能化工程、高低压配电工程、地面敷设及处理工程。
场地安装工程价格均根据房屋结构形式，并参考当地厂房改造、装修造价水平，
按平方米造价指标估算，具体测算明细如下：
投入金额估算
序号 建设内容 建设面积（㎡） 单价（元/㎡）
（万元）
1 安装工程 73,447 800 5,875
2 消防工程 73,447 140 1,025
3 二次装修工程 20,000 600 1,200
4 弱电智能化工程 73,447 120 880
5 高低压配电工程 7,600 2,000 1520
6 地面敷设及处理工程 60,000 250 1,500
小计 12,000
（2）生产设备购置费
本项目生产设备购置费计划总投资 31,500 万元，包括：自动化生产线体、
智能化硬件及软件系统、测试设备平台、生产辅助工具、其他设备及工具。设备
单价根据设备供应商提供的价格以及现行市场价格情况估算，设备数量根据设计
产能估算。具体测算明细如下：
投入金额估算
序号 设备名称 数量 单价（万元/套）
（万元）
3-7
法律意见书
1 自动化生产线体（条） 284 41.74 11,853
2 智能化硬件及软件系统（套） 30 380.00 11,400
3 测试设备平台（套） 113 19.21 2,171
4 生产辅助工具（套） 10 27.60 276
5 其他设备及工具 - - 5,800
小计 31,500
（3）人员费用
本项目人员费用计划总投资 5,700 万元，主要用于负担本项目达产后第一年
供应链管理人员及生产线工人的薪酬支出。供应链管理人员及生产线工人平均薪
酬按照公司员工薪酬水平及市场薪酬情况综合确定。具体测算明细如下：
投入金额估算
序号 人员 数量（人） 人均薪酬支出（万元/年）
（万元）
1 供应链管理人员 25 30.00 750
2 生产线工人 515 9.61 4,950
小计 5,700
（4）铺底流动资金
发行人拟投资 4,500 万元用于铺底流动资金，占该项目投资金额的 8.38%。
铺底流动资金系考虑未来可能发生的设备、工程成本变动、设备工艺技术及人员
数量或薪酬调整因素，按照项目总投资金额 53,700 万元的 8.38%计算。
3、工业软件技术平台研发项目
工业软件技术平台研发项目的投资金额计划分配情况如下：
单位：万元
拟投入募集资金
序号 投资内容 投资金额 投资金额占比
金额
1 人员费用 29,365 29,365 73.07%
2 委外开发费 2,300 2,300 5.72%
3 开发工具费 1,200 1,200 2.99%
4 设备购置费用 2,500 2,500 6.22%
5 装修费用 580 580 1.44%
3-8
法律意见书
6 铺底流动资金 4,240 - 10.55%
合计 40,185 35,945 100.00%
具体而言，该项目投资金额的测算依据及过程如下：
（1）人员费用
本项目人员费用计划总投资 29,365 万元，主要用于负担本项目投产后 3 年
研发人员的薪酬支出。研发人员平均薪酬按照公司员工薪酬水平及市场薪酬情况
综合确定。具体测算明细如下：
人均薪酬支出（万 投入金额估算
年份 人员 数量（人）
元/年） （万元）
第1年 研发人员 174 35 6,090
第2年 研发人员 260 35 9,100
第3年 研发人员 405 35 14,175
小计 29,365
（2）委外开发费
本项目委外开发费计划总投资 2,300 万元，包括：设计服务费、软件授权使
用费、软件测试费用。委外开发费用根据供应商提供的价格以及现行市场价格情
况估算。具体测算明细如下：
单位：万元
序号 投资内容 投资金额
1 设计服务费（软件二次开发、外包设计等） 800
2 软件授权使用费（微服务框架、数据库、中间件等） 1,000
3 软件测试费用 500
合计 2,300
（3）开发工具费
本项目开发工具费计划总投资 1,200 万元，包括：开发工具、测试验证软件
（CAM、CAD、PLM 等）。开发工具及软件价格根据供应商提供的价格以及现
行市场价格情况估算，软件数量根据研发项目需求估算。具体测算明细如下：
投入金额估算
序号 软件名称 数量 单价（万元/套）
（万元）
3-9
法律意见书
1 开发工具 - - 933
1.1 Visual Studio 405 0.60 243
1.2 Idea 345 1 345
1.3 DevOps 345 1 345
测试验证软件（CAM、CAD、
2 5 53.40 267
PLM 等）
小计 1,200
（4）设备购置费用
本项目设备购置费用计划总投资 2,500 万元，包括：服务器、云服务、控制
系统等。设备单价根据设备供应商提供的价格以及现行市场价格情况估算，设备
数量根据研发项目需求估算。具体测算明细如下：
投入金额估算
序号 设备名称 数量 单价（万元/套）
（万元）
（一） 研发设备
1 服务器 88 5 440
2 云服务（服务器租赁） 4 125 500
控制系统（HMI、PLC、扩展
3 225 2 450
模块、驱动器等）
4 机器人 12 10 120
5 网络分析仪 2 50 100
6 高精示波器 3 80 240
7 高清看板 10 2 20
小计 1,870
（二） 办公设备
1 电脑 405 1 405
2 办公桌椅 500 0.3 150
3 投影及培训设备 15 5 75
小计 630
合计 2,500
（5）装修费用
本项目装修费用计划总投资 580 万元，本研发项目需要在原有办公场地的基
3-10
法律意见书
础上进行部分装修改造，人均使用面积参考公司总部大厦预计人均使用面积情
况，装修单价参考深圳办公楼装修单价的市场情况进行预估。
（6）铺底流动资金
发行人拟投资 4,240 万元用于铺底流动资金，占该项目投资金额的 10.55%。
铺底流动资金系考虑未来可能发生的软件、设备成本变动、设备工艺技术及人员
数量或薪酬调整因素，按照项目总投资金额 40,185 万元的 10.55%计算。
4、数字化建设项目
数字化建设项目的投资金额计划分配情况如下：
单位：万元
拟投入募集资金
序号 投资内容 投资金额 投资金额占比
金额
1 信息咨询费用 2,000 2,000 7.79%
2 软件购置及实施费用 9,000 9,000 35.06%
3 硬件购置费用 10,380 10,380 40.44%
4 服务费用 1,400 - 5.45%
5 人员费用 2,890 - 11.26%
合计 25,670 21,380 100.00%
具体而言，该项目投资金额的测算依据及过程如下：
（1）信息咨询费用
本项目信息咨询费用计划总投资 2,000 万元，主要用于负担数字化业务变革、
IT 变革等咨询项目费用，具体测算明细如下：
咨询项目数量 投入金额估算
序号 投资内容 单价（万元/个）
（个） （万元）
数字化业务变革、IT
1 4 500 2,000
变革咨询
小计 2,000
（2）软件及实施费用
本项目软件及实施费用计划总投资 9,000 万元，包括：IT 系统软件、安全管
理系统软件、基础应用系统软件等及其相应的实施费用。软件价格根据供应商提
供的价格以及现行市场价格情况估算，软件数量根据数字化建设项目需求估算。
3-11
法律意见书
具体测算明细如下：
投入金额估算
序号 软件名称 数量（套） 单价（万元/套）
（万元）
LTC/ISC/IPD/IFS/HR/ITR/ 数
1 字化决策等业务领域 IT 系统 10 600 6,000
软件
2 安全管理系统软件 4 200 800
3 基础应用系统软件 3 200 600
4 办公、协同等软件 1,000 0.4 400
5 工具类软件（实验室类） 10 30 300
6 工具类软件（个人类） 100 5 500
管理软件（办公设备、计算设
7 20 20 400
备、存储设备等管理软件）
小计 9,000
（3）硬件购置费用
本项目硬件购置费用计划总投资 10,380 万元，包括：办公设备、计算设备、
存储设备、网络设备、机房设备、会议系统设备及其配件。设备单价根据设备供
应商提供的价格以及现行市场价格情况估算，设备数量根据数字化建设项目需求
估算。具体测算明细如下：
序 投入金额估算
设备名称 数量 单价（万元/个）
号 （万元）
PC 机 1,000 0.4 400
1 办公设备 笔记本电脑 4,000 0.8 3,200
平板电脑及其它配件 400 0.25 100
工作站 20 2 40
服务器 100 9 900
2 计算设备
大型服务器大型服务
器、小型机设备及其 5 60 300
配件等
存储设备 8 200 1,600
备份设备 2 150 300
3 存储设备
一体机、超融合设备 40 30 1,200
磁带机、盘柜及其配
20 10 200
件等
3-12
法律意见书
序 投入金额估算
设备名称 数量 单价（万元/个）
号 （万元）
交换机、路由器（高
20 15 300
端）
交换机、路由器（中
60 1.5 90
端）
4 网络设备 交换机、路由器（低
150 0.6 90
端）
防火墙 10 20 200
上网行为管理设备及
50 7 350
其它网络配件等
UPS 6 35 210
空调 6 20 120
5 机房设备
监控 4 20 80
服务器机柜及其配件
100 5 500
等
6 会议系统设备及其配件 50 4 200
小计 10,380
（4）服务费用
本项目服务费用计划总投资 1,400 万元，主要用于支付国际网络线路费用、
国内专线线路费用、开发外包服务费用及 IT 服务外包费用。服务费用根据供应
商提供的价格以及现行市场价格情况估算。具体测算明细如下：
单位：万元
序号 投资内容 投资金额
1 国际网络线路费用 100
2 国内专线线路费用 600
3 开发外包服务费用 500
4 IT 服务外包费用 200
合计 1,400
（5）人员费用
本项目人员费用计划总投资 2,890 万元，主要用于负担本项目投产后 3 年研
发人员的薪酬支出。研发人员平均薪酬按照公司员工薪酬水平及市场薪酬情况综
合确定。具体测算明细如下：
3-13
法律意见书
第 1 年数 第 2 年数 第 3 年数 人均薪酬支出
序号 人员 金额（万元）
量 量 量 （万元/年）
IT 解决方案工
1 6 11 15 35 1,120
程师
2 IT 开发工程师 5 10 15 35 1,050
3 IDC 工程师 2 3 5 35 350
4 系统工程师 2 2 3 32.8 230
信息安全工程
5 1 1 2 35 140
师
合计 16 27 40 - 2,890
5、补充流动资金
本次募集资金中拟使用 30,000 万元用于补充流动资金。近年来，公司工业
自动化、电梯电气大配套等各大业务板块的营业收入稳步增长，销售规模的增长
派生出存货、应收账款、应收票据等经营性流动资产的自然增加，需要公司准备
更多的营运资金应对销售规模的增加。公司在未来的发展中计划不断加大研发投
入，提高公司在各领域的研发实力，同时加强市场拓展力度，提升产品市场占有
率，这些方面也加大了公司对流动资金的需求。
（二）资本性投入及补流比例情况
1、资本性投入情况
收购汇川控制 49.00%股权项目中，交易作价 82,222 万元拟全部使用募集资
金投入，属于资本性支出。
产能扩建及智能化工厂建设项目的投资金额计划分配情况如下：
单位：万元
拟投入募集资金 是否属于资本性
序号 投资内容 投资金额
金额 投入
1 场地安装工程费 12,000 12,000 是
2 生产设备购置费 31,500 31,500 是
3 人员费用 5,700 - 否
4 铺底流动资金 4,500 - 否
合计 53,700 43,500 /
工业软件技术平台研发项目的投资金额计划分配情况如下：
3-14
法律意见书
单位：万元
拟投入募集资金 是否属于资本性
序号 投资内容 投资金额
金额 投入
1 人员费用 29,365 29,365 否
2 委外开发费 2,300 2,300 否
3 开发工具费 1,200 1,200 是
4 设备购置费用 2,500 2,500 是
5 装修费用 580 580 是
6 铺底流动资金 4,240 - 否
合计 40,185 35,945 /
数字化建设项目的投资金额计划分配情况如下：
单位：万元
拟投入募集资金 是否属于资本性
序号 投资内容 投资金额
金额 投入
1 信息咨询费用 2,000 2,000 否
2 软件购置及实施费用 9,000 9,000 是
3 硬件购置费用 10,380 10,380 是
4 服务费用 1,400 - 否
5 人员费用 2,890 - 否
合计 25,670 21,380 /
2、本次募投补流比例未超过 30%，符合相关规定
发行人本次募投涉及 5 个项目，产能扩建及智能化工厂建设项目中，人员费
用及铺底流动资金属于非资本性支出项目，发行人不使用募集资金投入。
工业软件技术平台研发项目中，人员费用、委外开发费及铺底流动资金属于
非资本性支出项目，发行人拟使用募集资金投入人员费用 29,365 万元、委外开
发费 2,300 万元，铺底流动资金不使用募集资金投入。
数字化建设项目中，信息咨询费用、服务费用及人员费用属于非资本性支出
项目，发行人拟使用募集资金投入信息咨询费用 2,000 万元，服务费用及人员费
用不使用募集资金投入。
此外，本次发行发行人拟募集资金 30,000 万元用于补充流动资金。
3-15
法律意见书
上述非资本性支出合计 63,665 万元，占本次募集资金总额 213,047 万元的
29.88%，满足《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》
中“用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的 30%”的规定。
发行人上述非资本性支出属于项目投建开展过程中的必要配套支出，投资金额测
算具备合理性，不存在将募集资金变相用于补充流动资金的情形。
（三）募投项目建设进展、资金投入情况
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，产能扩建及智能化工厂建设项目、
工业软件技术平台研发项目、数字化建设项目已完成相关前置程序及前期准备工
作，项目尚未启动建设实施，尚未投入资金，不存在需要置换本次发行董事会决
议日前募投项目已投入资金的情况。
收购汇川控制 49.00%股权项目中股权转让协议将在本次发行通过深圳证券
交易所审核，且获得中国证监会注册文件后生效，股权转让款将在协议生效后根
据本次发行募集资金到位情况进行支付。由于项目尚未启动，尚未投入资金，不
存在需要置换本次发行董事会决议日前募投项目已投入资金的情况。
（二）用简明清晰、通俗易懂的语言解释说明研发项目、数字化建设项目和
发行人现有平台或系统的区别和联系、与募投项目相关的公司人员储备和技术储
备、截至目前的研发进度、上述项目所处行业的发展趋势等，举例说明本次募投
项目主要应用场景，充分说明募投项目和现有技术相比的优势及实施必要性，并
充分披露相关风险
回复：
1、工业软件技术平台研发项目
（1）项目与发行人现有平台或系统的区别和联系
经核查，工业软件技术平台研发项目旨在研发智能控制器软件平台、全集成
自动化工程软件平台及数据中台，其中：
1）智能控制器软件平台
智能控制器软件平台旨在打造汇川技术旗下控制器产品的统一软件技术平
台。公司经过多年的发展，形成了多种控制器产品，例如工业自动化板块的控制
3-16
法律意见书
技术类产品，包括 PLC、HMI、视觉控制、CNC 控制器等；工业机器人板块的
机器人控制系统、视觉控制系统等。
公司不同的控制器产品在研发、生产及使用过程中尚未使用统一的软件技术
平台，导致不同的控制器产品在系统配置、编程调整、UI 设计、数据交互、多
控制器管理等多个方面存在差异。控制器产品不同的软件环境可能导致产品兼容
性、交互性、操作统一性不足，当用户使用汇川技术多种产品时，需要学习、适
应不同的软件平台，导致用户体验可能受到影响。
汇川技术致力于向客户提供工业领域的一体化解决方案，搭建统一的软件平
台可以有效提升控制器产品的统一性，改善用户体验。此外，统一的软件平台可
以在一定程度上减少底层算法或相同功能的重复编码，减少研发成本。因此，本
次募投项目计划通过搭建统一软件框架，打造高效的互联互通控制器系统，并实
现以下功能：
①统一的开发设计软件平台，主要功能模块包括：系统的配置、编程调试、
运行状态监控、HMI 的 UI 设计、系统仿真、多控制器的管理以及运行数据的分
析诊断等。
②一网到底的统一网络架构，包括：控制器间的数据交互、控制器与驱动器
间的实时总线、统一下载与烧录协议等。
③统一控制平台包括多种工艺算法：多轴插补算法、多机械模型运动学与动
力学算法、轨迹跟踪算法、力控算法、温度控制、龙门控制、多控制器间的协调
控制等。
2）全集成自动化工程软件平台
全集成自动化工程软件平台旨在打造一套全集成的工业开发软件集合，方便
客户基于该平台实现工业软件系统的快速二次开发。由于生产经营环境、产品生
产工艺、产线生产流程、生产设备兼容性等各个环节存在较大差异，客户在使用
MES（生产过程执行管理系统）、PLM（产品生命周期管理系统）、SCADA（数
据采集与监视控制系统）等工业软件时，通常需要针对企业的实际生产经营情况
进行软件的二次开发，才能使工业软件符合生产活动的管理及优化需求。由于工
业客户的信息化基础通常相对薄弱，客户在对工业软件进行二次开发时会遇到一
3-17
法律意见书
定的阻碍。
为了更好地帮助客户实现软件开发，本次募投项目计划打造全集成、自动化
的工程软件平台。汇川技术聚焦工业领域的自动化、数字化、智能化，产品覆盖
行业广泛。通过多年行业运作经验的积累，公司有效提炼了各行业的工艺模型及
工艺算法，形成的工艺数据库可以为工业客户的信息化建设提供基础支撑。公司
计划将各行各业的工艺模型和工艺算法内置到工程软件平台中，构建全套自动化
组件的开发环境，客户通过调度相应行业、产品的自动化组件即可实现工业软件
的快速开发和使用。
此外，全集成自动化工程软件平台将结合统一的应用部署与管理标准，和汇
川技术旗下的其他产品以及通用物联网 Uweb 等软件平台实现对接，从而实现信
息安全、系统配置、工艺开发与管理、调试、监控、下载等操作的全集成开发功
能。全集成自动化工程软件平台是公司在工业信息化领域新的尝试与延伸，也是
公司一体化解决方案的重要组成部分，目前尚处于起步阶段。
3）数据中台
数据中台旨在打造全流程工业的“数据+知识”中台，通过提取工业设备、生
产、运营等各个板块的数据，对数据进行加工、存储和计算分析，进而为用户提
供数据服务。
近年来，我国工业企业正在逐步向“智能制造”转型。工业企业通过将具有感
知、监控能力的各类采集、控制传感器或控制器，以及移动通信、智能分析等技
术融入到工业生产过程各个环节，从而实现工业生产的信息化、可视化、智能化。
大量传感器、控制器及信息技术的使用将产生海量数据，但由于硬件或软件的品
牌、底层算法、技术标准等方面存在较多差异，企业汇总收集的数据可能无法相
互兼容。例如 A 软件数据基于 C 语言环境开发、B 软件基于 Java 语言环境开发，
两个软件导出的数据可能无法直接对接。
为了解决工业企业的数据痛点，本项目计划打造数据中台，依托工业物联网
采集广泛的工业数据，结合企业自身的 IT 数据，制定统一的数据标准，在云端
和边缘端提供统一的计算存储引擎，实现工业设备之间、以及企业运营、财务、
OA 等多个职能系统的数据对接，解决工业数据“孤岛化”的问题。数据中台是公
3-18
法律意见书
司在工业信息化领域新的尝试与延伸，也是公司一体化解决方案的重要组成部
分，目前尚处于起步阶段。
（2）项目相关的人员储备和技术储备
1）人才储备
经核查，公司拥有充足的人才储备，截至 2020 年 9 月 30 日，公司拥有研发
人员 2,472 人，占比 20.38%。其中，从事软件类产品研发相关工作的研发人员约
400 人，直接负责工业软件类产品研发的人员约 180 人。公司研发人员均具有较
强的技术背景与研发经验，行业从业经验丰富。公司在 PLC、HMI、机器人控制
器、CNC、工业总线、通用物联网 Uweb、应用软件等项目的研发上已经积累了
一定的工业软件开发经验，软件开发的知识图谱不断完善。
此外，本次募投项目公司将积极引入人才，包括控制器软件、工程软件、数
据中台等产品的算法工程师、技术架构师、软件工程师、视觉开发专家、测试运
维人员等专业人才，充分利用研发团队的人员和技术积累，组建高水平的信息化
研发队伍。
2）技术储备
公司于 2010 年成立独立的应用软件开发部，逐步推出服务于驱动器、控制
产品的工程软件后台，经过十多年的产品开发，积累了较多 C++、C#等桌面软
件开发技术，为工业软件储备了一定的基础技术；公司于 2012 年成立工业互联
网研发部，基于互联网技术开始构建汇川工业云平台，陆续推出了电梯物联网、
空压机物联网、通用物联网 Uweb 等产品。公司在互联网软件架构、微服务技术、
Docker 技术、数据库技术等方面有所积累，为数据中台开发奠定了初步的技术
基础。
其中，Uweb（汇川工业云）是公司自主研发的通用物联网平台，项目团队
研发人员约 50 人，其中博/硕士比例超过 70%，目前平台设备接入量超过 38 万
台，服务于 80 多个行业，超过 2,000 家客户。公司在 Uweb 项目积累了丰富的
软件开发经验和软硬件连接及配套经验，通过大数据分析优化产品设计、提高质
量、降低成本、实时掌握机器运行状态、详细运行数据，生产数据以及生产进度。
公司在 Uweb 积累的经验有助于公司进一步进行工业软件研发及落地。
3-19
法律意见书
Uweb 软件产品示例
汇川以行业线方式深耕多年，熟悉行业工艺，结合行业经验在软件研发方面
形成了大量的知识产权。截至本补充法律意见书出具之日，公司在工业软件及相
关配套产品方面形成了多项专利及软件著作权，部分专利情况如下：
知识产权类型 名称 专利号 技术领域
机器人的振动抑制方法、系
发明 统、装置及计算机可读存储 201811532980.4 运动控制
器
运动控制卡配置文件生成
发明 方法、设备及计算机可读存 201811289849.X 运动控制
储器
曲线插补方法、设备及计算
发明 201810866164.0 运动控制
机可读存储介质
轨迹间 G2 连续光顺转接方
发明 法、设备及计算机可读存储 201810762965.2 运动控制
介质
轨迹间的局部光顺过渡方
发明 201810716469.3 运动控制
法、设备及存储介质
自适应速度规划方法及系
发明 201810238045.0 运动控制
统
一种基于自重和负载变形
发明 补偿的机器人标定方法以 201810194122.7 运动控制
及系统
进给速度实时动态规划方
发明 201810185344.2 运动控制
法及系统
面向多项式样条曲线的插
发明 201711446570.3 运动控制
补方法及系统
发明 轨迹平滑转接方法及系统 201711437252.0 运动控制
一种基于分布式时钟的多
发明 机器人控制同步系统及方 201710313155.4 运动控制
法
3-20
法律意见书
知识产权类型 名称 专利号 技术领域
一种基于动力学模型的机
发明 器人最大速度获取方法及 201610460754.4 运动控制
系统
Ethercat 通信系统主站及通
发明 201511031363.2 运动控制
信方法
机器人零力控制方法以及
发明 201511019928.5 运动控制
系统
面向零力控制的模拟转矩
发明 201511021807.4 运动控制
控制方法以及系统
基于 RS-422 的工业总线网
发明 201510551278.2 运动控制
络装置、系统及通信方法
库存量计算方法、系统、设
发明 202010007893.8 应用及服务软件
备及计算机可读存储介质
HDFS 集群高可用部署方
发明 201910543171.1 应用及服务软件
法、系统、设备及存储介质
ZooKeeper 容器集群部署方
发明 201910542910.5 应用及服务软件
法、系统、设备及存储介质
HBase 容器集群部署方法、
发明 系统、设备及计算机可读存 201910543672.X 应用及服务软件
储介质
机器人手眼标定方法及装
发明 201910510380.6 应用及服务软件
置
应用程序容器集群报警实
发明 现方法、系统、设备及存储 201910450320.X 应用及服务软件
介质
发明 车辆状态监测系统及方法 201711472502.4 应用及服务软件
远程操作可编程逻辑控制
发明 201711405698.5 应用及服务软件
器的系统和方法
可编程逻辑控制器侦测系
发明 201711407599.0 应用及服务软件
统及方法
物联网设备安全通信系统、
发明 201711408828.0 应用及服务软件
方法、联网设备及服务器
一种网络调试方法、系统以
发明 201710772111.8 应用及服务软件
及设备
一种物联网数据采集系统
发明 201710311514.2 应用及服务软件
及方法
一种基于 API 的工业运动
发明 201710293042.2 应用及服务软件
控制系统及方法
一种基于单一接口的工具
发明 201710236933.4 应用及服务软件
提示系统及方法
远程 PLC 监控和调试系统
发明 201610837844.0 应用及服务软件
及方法
无线模块防拆卸的控制方
发明 201410627573.7 应用及服务软件
法以及物联网设备端
一种 PLC 图形化组态设计
发明 201410419528.2 应用及服务软件
系统和方法
发明 一种远程语音对讲系统 201410373455.8 应用及服务软件
3-21
法律意见书
知识产权类型 名称 专利号 技术领域
协议转换器、协议转换方法
发明 201410291085.3 应用及服务软件
和电梯远程监控系统
电梯远程对讲系统及接入
发明 201310326650.0 应用及服务软件
装置
通信桥接系统、方法及通信
发明 201110161807.X 应用及服务软件
桥接装置
电梯物联网终端及电梯物
实用新型 201420788014.X 应用及服务软件
联网系统
IP 电话和语音电话自动切
实用新型 换装置及电梯远程对讲系 201420788232.3 应用及服务软件
统
基于电梯物联网的广告播
实用新型 201420215855.1 应用及服务软件
放设备
实用新型 便于扩展的电梯对讲系统 201420103530.4 应用及服务软件
机床控制面板的操作设置
外观设计 202030512894.9 应用及服务软件
图形用户界面
机床控制面板的操作设置
外观设计 202030508536.0 应用及服务软件
图形用户界面
基于物联网的设备监控方
发明 法、装置、设备及计算机介 202010832671.X 实时控制软件
质
协处理器固件动态加载方
发明 201910573864.5 实时控制软件
法、系统、设备及存储介质
命令交互方法、机器人示教
发明 器、机器人控制器及存储介 201811454789.2 实时控制软件
质
操作界面实现方法、系统、
发明 201811451713.4 实时控制软件
机器人示教器及存储介质
机器人码垛点位生成方法、
发明 201811425004.9 实时控制软件
设备及计算机可读存储器
控制卡资源配置方法、系
发明 201811107190.1 实时控制软件
统、运动控制卡及存储介质
控制面板的参数配置方法、
发明 201810782261.1 实时控制软件
控制面板及被控设备
一种整车与空调通信的方
发明 201810694802.5 实时控制软件
法、系统以及控制面板
一种包装膜剪切控制系统
发明 201710334844.3 实时控制软件
及方法
一种用于锂电池卷绕机的
发明 收卷系统及锂电池卷绕方 201710292032.7 实时控制软件
法
可编程逻辑控制器用户程
发明 201511025953.4 实时控制软件
序在线修改系统及方法
CAN 网络中主站掉电保护
发明 201510940799.7 实时控制软件
系统及方法
发明 一种 PLC 可编程滤波器 201310692571.1 实时控制软件
3-22
法律意见书
知识产权类型 名称 专利号 技术领域
一种基于 EtherCAT 总线的
发明 201310512357.3 实时控制软件
分布式控制系统
用于可编程逻辑控制器系
发明 统的掉电数据存取方法及 201310309751.7 实时控制软件
装置
一种远程升级 PLC 的方法
发明 201310274971.0 实时控制软件
和系统
一种 PLC 在线调试系统和
发明 201310127755.3 实时控制软件
方法
基于 CAN 网络的通讯系统
发明 201310088749.1 实时控制软件
及方法
发明 PLC 固件升级系统及方法 201210464566.0 实时控制软件
可编程逻辑控制器及实现
发明 201210407542.1 实时控制软件
方法
实现本地主从模块间的通
发明 201210194575.2 实时控制软件
信的系统及方法
可编程逻辑控制器的电子
发明 201210149275.2 实时控制软件
凸轮控制系统及方法
基于 FPGA 的 PLC 高速脉
发明 201110451285.7 实时控制软件
冲计数实现系统及方法
基于 CPLD 的
发明 PROFIBUS-DP 主站实现系 201110446751.2 实时控制软件
统及方法
便于程序调试的可编程逻
发明 201110426294.0 实时控制软件
辑控制器及实现方法
实用新型 一种电机控制系统 201720392267.9 实时控制软件
实用新型 小型可编程逻辑控制器 201320104814.0 实时控制软件
机器人工具负载质心辨识
发明 方法、系统、设备及存储介 202010262516.9 检测技术
质
欠压检测方法、电路、设备
发明 201910145929.6 检测技术
及计算机可读存储介质
欠压检测电路及智能车载
实用新型 201920248125.4 检测技术
终端
公司部分软著情况如下：
名称 软著登记号 技术领域
汇川 PLC 应用软件 V1.0 2012SR063290 运动控制
汇川可编程控制器软件 V1.00 2014SR137323 运动控制
汇川 PLC 模块控制软件 V1.0 2013SR091760 运动控制
汇川 IT5000 系列 HMI 控制软件
2013SR091764 运动控制
V1.0
3-23
法律意见书
名称 软著登记号 技术领域
汇川 H1U-XP 系列控制软件 V1.0 2013SR091711 运动控制
汇川 H2U-XP 系列控制软件 V1.0 2013SR091767 运动控制
汇川 HOU-XP 系列控制软件 V1.0 2013SR091706 运动控制
汇川 AM600 系列 PLC 控制软件
2016SR251287 运动控制
V1.0
汇川 H3U 系列 PLC 控制软件 V1.0 2016SR252394 运动控制
汇川 HMI 组态软件 V1.0 2016SR253454 运动控制
汇川机器人视觉软件 V1.00 2017SR157512 运动控制
汇川运动控制卡控制软件 V1.0 2017SR465029 运动控制
汇川运动控制卡应用软件 V1.0 2017SR479763 运动控制
汇川人机交互软件 V1.00 2014SR137259 应用及服务软件
汇川通讯卡软件 V1.20 2010SR005357 应用及服务软件
汇川控制显示屏控制软件 V1.00 2010SR005359 应用及服务软件
汇川控制器监控软件 V1.00 2010SR005355 应用及服务软件
汇川中型 PLC 通讯软件 V1.0 2016SR166202 应用及服务软件
汇川中型 PLC 定位控制软件 V1.0 2016SR174171 应用及服务软件
汇川物联网 Uweb 软件 2018SR951266 应用及服务软件
汇川 Tds 电机底层驱动软件 V1.0 2012SR075484 实时控制软件
汇川 TDS 控制算法软件 V1.0 2013SR050340 实时控制软件
汇川机器人驱动软件 V1.00 2016SR004786 机器人控制
汇川机器人示教器控制软件
2016SR004779 机器人控制
V1.00
汇川机器人扩展模块控制软件
2015SR232292 机器人控制
V1.00
汇川机器人控制软件 V1.00 2015SR162572 机器人控制
汇川机器人扩展模块软件 V1.00 2015SR215868 机器人控制
汇川机器人示教器软件 V1.00 2015SR215864 机器人控制
汇川机器人 PC 编程平台软件 2020SR0125441 机器人控制
汇川物联网应用软件 V1.0 2012SR064148 工业物联网
汇川物联网监控软件 V1.0 2015SR094103 工业物联网
汇川物联网支撑软件 V1.0 2014SR015515 工业物联网
3-24
法律意见书
（3）项目实施进度
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，工业软件技术平台研发项目已完
成相关前置程序及前期准备工作，项目尚未启动建设实施，尚未投入资金。
（4）项目所处行业的发展趋势
1）工业软件是“智能制造”的重要组成
工业软件是指工业企业用于研发、制造、管理工业设备的软件，包括研发设
计软件、生产制造管理软件、企业运营管理软件以及工控软件等。工业软件作为
数据流通的桥梁和工业制造的大脑，建立了数字自动流动规则体系，能够实现规
划、制作和运用产品的全生命周期数据。
随着我国制造业智能制造转型升级的持续深入，传统制造业对于数字化程度
的需求将会不断提升。数字化制造对工业企业的设计方法、生产模式、设备管理、
维修服务等各个环节提出了全新要求，工业软件作为产品全生命周期实现数字制
造的关键手段，是实现工业数字化、网络化、智能化的关键。
2）工业软件进口替代持续深入
随着国际贸易不确定性增加，核心技术国产化的重要性愈发突出，出于对先
进制造和信息安全问题的考虑，国产工业软件进入国内企业的步伐将加快，国产
工业软件实现对国外工业软件的逐步替代将成为工业软件行业的长期趋势。
近年来，国家也陆续出台产业政策支持工业软件的发展。2016 年《国务院
关于深化制造业与互联网融合发展的指导意见》提出强化软件支撑和定义制造业
的基础性作用，从战略和全局的高度确定新时期工业软件的地位；2019 年《制
造业设计能力提升专项行动计划（2019-2022 年）》提出顺应网络协同设计趋势，
积极推进工业技术软件化，在相关重大项目建设中加大对关键设计软件的支持力
度。
3）工业软件趋向一体化、整体化发展
工业软件将从单项应用到实现对制造企业研发、生产、经营、物流等各业务
环节的全覆盖和深度渗透。此外，工业软件将配合工业设备实现业务流程和生产
经营模式变革，形成新的工业能力。打造贯穿工业生产前端和后端的系统化软件
3-25
法律意见书
及硬件的一体化、整体化解决方案，以此提升整个流程的管理效率和准确率成为
了工业软件发展的新方向。
（5）项目主要应用场景
1）智能控制器软件平台
某公司的一条 3C 生产产线，使用 PLC 与 RC（Robot Control，机器人控制
器）两种控制器，在没有统一架构的控制器平台的情况下，客户需要分别使用 2
个不同的后台软件，独立编程分别属于 PLC 和 RC 的控制器业务层程序。
在两个控制器联调和关键的逻辑控制变量交互的时候，经常会遇到因为约定
的变化未能及时在两个控制器端同步，导致程序联调失败的情况。因同一业务在
不同的控制器需要客户学习两种业务的编程接口，会增加客户使用的门槛，不利
于产品系列的解决方案在客户端的推广。
统一架构的控制器平台在不同控制器的编程接口保持一致，客户可以更便捷
的在 PLC 与 RC 之间切换编程，提高产品的易用性，为多产品组合的解决方案
提供有利支撑。
2）全集成自动化工程软件平台
在客户的现场集成阶段，由于现场产线需求未完全明确、调试工期较紧、用
料重量与形状变化等众多因素容易导致程序频繁修改，对于电气工程师开展现场
工作提出了很高的要求。电气工程师不仅要精通控制与驱动，还需要详细理解客
户各个环节及部件的生产工艺，及时调试工业自动化控制装备，现场开发过程较
为复杂。
通过全集成自动化工程软件平台，电气工程师可以将控制、驱动、视觉全部
功能整合在同一个界面开发，通过组态方式、拖拽方式完成主体逻辑开发，同时
支持 PLC、机器人等多控制器的混合开发与调试，控制、驱动、视觉数据全部拉
通，一处配置处处调用，可使得电气工程师充分聚焦，较大降低工程师工作强度
并提高开发效率。
3）数据中台
在公司完成某个行业应用场景的验证和单个客户的项目实施交付后，面对其
3-26
法律意见书
他同行业存在相似需求的客户，项目实施人员可结合运营系统和开发平台的使
用，通过模板、模型局部的替换组装、复制导入，快速完成实施和交付。即使在
具体需求差异较大的情况下，项目实施人员仍然可以通过开发平台动态修改并进
行及时验证。例如，公司在服务于 3C 行业的某大型客户后，可以通过轻量级
MES 为主线实现相关工业软件的完善和积累，将行业产线的生产特点及需求内
化至数据中台，在向 3C 领域的其他客户交付解决方案时可以利用已有的数据基
础，实现快速交付。
（6）项目和现有技术相比的优势及实施必要性
项目 主要项目内容 与现有平台或系统相比的优势
公司现有控制器包括 PLC、CNC、RC(Robot
Control，机器人控制)、GMC（General Motion
Control，通用运动控制器）是完全独立和隔离
的形态，没有统一的基础软件框架，不便于产
品的快速开发；相同的软件功能，不同部门采
控制器业务层开发 用不同的实现方式，彼此之间没有进行互通，
智能控制器软
包括：PLC 业务\CNC 业 导致各自的优点不能汇集，缺点不能剔除，不
件平台
务\RC 业务\GMC 业务 满足全集成开发和调试的需求。本项目主要包
括：
1.将控制层不同类型的控制器在业务层进行统
一的架构设计；
2.实现“一个平台多种业务”支撑的高质高效开
发模式，实现全集成工厂自动化控制器。
国内大量中小自动化装备制造公司需要可以减
轻开发压力、缩短交付周期、实现解决方案快
速部署的自动化工程软件，汇川技术多年来在
工业领域沉淀了大量硬件产品与行业工艺积
累，但缺乏统一的工程软件系统将这些设备与
工业知识有效集成。本项目主要包括：
1.组态化全集成开发环境
统一集成开发环境，实现汇川技术控制器、
驱动器、视觉等关键电控设备的快速选型、图
自动化装备工程设计软件
形化混合编程与向导式调试；在通信方面达成
全集成自动化 套件，涵盖电控设计集成、
从工程师电脑至控制层再到驱动层毫秒级响应
工程软件平台 整机、整线集成与监控的
的数字链路。
全流程作业
2.数字孪生
实现电控仿真与机械动作仿真相结合的数字
样机；以此为基础再融合生产工艺实现的虚拟
产线，叠加生产监控系统并对接管理系统实现
的虚拟工厂，实现从装备到产线再到整车间的
真实数字孪生系统应用。
3.多终端监控系统
内置汇川技术多年工业知识沉淀、与电控系
统融合的多终端现场监控系统，一处配置、处
3-27
法律意见书
项目 主要项目内容 与现有平台或系统相比的优势
处通用，并提供组态化的专业行业应用套件，
让 IT 真正贴合工业场景；同时与汇川云服务对
接，享受云端提供的大数据分析支持。
4.专家维保
汇川技术维保云与现场 AR 终端相结合的远
程开发与调试系统，能够为现场提供及时专业
的向导式技术支持，并通过此系统积累现场各
种高速实时的状态数据、故障数据与装备信息，
供公司研发、改良、升级设备。
公司现有的工业互联网平台主要依托于自研
IoT 物联网技术为下游客户提供工业设备的远
程监控、远程调试相关功能，其中数据的计算
分析和深入探索能力，以及应对复杂业务应用
灵活配置开发的能力较弱，本项目在原有平台
的基础上，引入、应用、整合和优化数据中台
建设相关技术平台。本项目主要包括：
1.通过建立工业物模型体系和模型积累，实现从
网关设备管理运维为中心，到以工业设备和工
业设备元数据管理为中心的平台能力升级，进
一步简化工业设备集成和业务应用对接的难
度；
2.通过建立插件式的通信和协议解析机制，支持
数据中台建设相关第三方
丰富多样的通信协议接入，如：TCP、Http、
基础设施或技术服务购买
Mqtt、Opc-ua 等，实现更加广泛的网关设备接
包括：时序数据库&数据
入；
仓库、机器学习套件、微
3.通过统一和高效的数据集成、数据存储和聚合
服务框架&服务治理平
数据中台 查询，实现从业务驱动到数据驱动的转变，打
台、DevOps 平台、Web
破数据孤岛和业务栅栏，实现业务数据和 IT 数
组态可视化引擎、轻量级
据的深度融合，为客户提供更加完备和立体化
BI&Report 引擎、IoT 物模
的工业软件和整体解决方案；
型解析引擎、规则引擎、
4.通过提供实时计算和复杂事件检测、OLAP
应用开发低代码引擎
（Online Analytical Processing，联机分析处理）
维度分析、基于数学方法的工业机理分析以及
机器学习算法，完成工业数据从数据采集到指
标度量、数据探索、辅助决策、实时反馈的应
用闭环，通过数据的沉淀提升工业软件的附加
价值；
5.通过 Web 组态、轻量级 BI 分析、报表配置等
方式降低数据可视化的门槛，实现客户自主配
置和基于场景的可视化模板积累；
6.通过动态表单、工作流、业务流、领域对象动
态建模等低代码工具，将大部分业务应用以在
线配置的方式实现所见即所得，从根本上提升
面对不同场景的大量非标准应用的快速响应。
本次募投项目实施后，公司将通过打造软件平台、数据中台等方式进一步丰
富公司的软件产品，配合公司 Uweb 等已有软件平台为客户提供更加完善、全面
的工业解决方案。本次募投项目与公司现有软件平台相比可以有效提升技术水
3-28
法律意见书
平，募投项目建设具有必要性。
2、数字化建设项目
（1）项目与发行人现有平台或系统的区别和联系
经核查，数字化建设项目的建设内容包括数字化决策、数字化运营、数字化
办公、数字化安全、数字化设施。数字化建设项目是公司 IT 变革的重要组成部
分，旨在公司现有 IT 业务系统的基础上，进一步加强 IT 投资与建设，提升公司
整体的信息化和数字化水平，提升内部运作效率。
公司一直以来重视信息化、数字化的价值，目前已经拥有 OA/ERP/HR 等多
项职能支撑系统，但由于公司业务发展较快，业务板块拓展较多，公司现有的 IT
系统难以为公司的生产经营提供全方位的数字化支持。
近年来，移动互联网、人工智能、5G 等前沿技术的发展为企业的数字化建
设注入了新的动力。目前公司的 IT 建设仍处于数字化的初级阶段，信息化程度
还有较大的提升空间，通过本次募投项目，公司将通过软件升级、重构或新建等
方式进一步完善公司的 IT 系统建设。具体来说，建设内容如下：
1）数字化决策
数字化决策旨在实现业务状态实时可视化、业务规则数字化、算法化，协助
管理层完成业务决策。数字化决策将主要基于 BI 系统（Business Intelligence，商
业智能），利用现代数据仓库技术、数据分析处理技术、数据挖掘和数据可视化
技术进行数据分析以实现商业价值。实施计划如下：
2）数字化运营
数字化运营旨在通过 IT 技术帮助公司实现数据驱动下的高效、敏捷、智能
的运营管理，依据公司管理变革的输出，对各领域无 IT 系统支持的业务以及需
要优化的业务，提供适宜的 IT 解决方案，主要包括 LTC（Lead to Cash，线索到
3-29
法律意见书
回款）、IPD（Integrated Product Development，集成产品研发）、ISC（Integrated
Supply Chain，集成供应链）、HR（Human Resource，人力资源）、IFS（Integrated
Financial Service，集成财经服务）、ITR（Issue to Resolution，从问题到解决）
及公司门户系统建设等。实施计划如下：
3）数字化办公
数字化办公旨在实现协同、会议、终端准入等基础办公 IT 系统和环境的优
化和建设。项目主要包括 IAM（Identity and Access Management，身份识别与访
问管理）、移动办公、及时通讯、融合会议、团队协同、终端准入以及持续的办
公 PC 投入等基础办公 IT 系统和环境的优化和建设。实施计划如下：
4）数字化安全
数字化安全旨在解决安全与效率的冲突以及移动安全管控的要求。项目主要
包括 DLP（Data leakage prevention，数据丢失防护）、终端安全管控、安全接入、
统一身份等安全系统的优化和建设。实施计划如下：
3-30
法律意见书
5）数字化设施
数字化设施旨在完成计算和存储资源、私有云、研发工具以及网络架构的规
划与建设。项目主要包括多个 IT 机房、计算和存储资源扩容、私有云、研发云、
研发工具以及支持全球互连的网络规划与建设。实施计划如下：
（2）项目相关的人员储备和技术储备
1）人才储备
经核查，数字化建设项目包括外部第三方咨询、开发、购买和内部自主研发
两部分，公司拟以外部为主推进数字化建设。目前，业界数字化建设已经形成完
整的生态服务圈，从咨询服务（如：埃森哲、IBM、德勤、罗兰贝格等）、独立
软件服务（如：SAP、Oracle、金蝶、用友等）到实施服务（如：埃森哲、IBM、
汉得、东软等），通过引入专业的外部机构服务，公司数字化建设可以得到有效
的人才支持。
在自主研发方面，公司拥有充足的人才储备，在数字化建设领域具有一定的
技术背景与研发经验。流程与 IT 部是汇川技术管理体系的重要组成部分，是汇
川技术流程管理、数据管理及信息技术的能力中心，下辖 IT 解决方案部、IT 应
用开发部、IT 基础设施部、信息安全部和 IT 服务部共五个二级部门，以及流程
管理模块、运营支持模块两个模块，员工总数约 85 人，其中大学及以上学历占
比为 85%，专业 IT 技术人员占比 95%，平均流程 IT 工作经验达 9.2 年，8 年以
上工作经验占比 47%。
此外，本次募投项目公司将积极引入人才，充分利用研发团队的人员和技术
积累，提升公司在数字化领域的研发水平。
2）技术储备
外部方面：目前知名软件公司已经形成了成熟的 IT 软件产品系列，技术成
3-31
法律意见书
熟且在工业自动化领域企业中成功应用，技术可行性较高，可以在公司实现有效
落地。外部购买或委托开发 IT 系统属于行业常见情形，不存在实质性障碍，具
备较强的可行性。
自主研发方面：公司目前已有的 OA/ERP/HR 等职能支撑系统已经可以初步
支撑公司的日常运作，在日常维护、升级的过程中也形成了一定的信息化技术基
础。在过去的 10 多年里，流程与 IT 部在部分合作伙伴的支持下，自主建设、维
护了 Oracle EBS、PLM、MES、分销、HR、OA、安全系统、办公协同平台、以
及深苏两地机房、网络、计算/存储资源等系统，年均 IT 项目超过 40 个，具有
丰富的流程 IT 经验及项目管理经验。
本次募投项目中，公司内部 IT 人才队伍将积极学习、吸收外部咨询团队经
验，提升自身的数字化系统的技术储备。
（3）项目实施进度
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，数字化建设项目已完成相关前置
程序及前期准备工作，项目尚未启动建设实施，尚未投入资金。
（4）项目所处行业的发展趋势
1）数字化转型赋能企业发展
数字化转型是新一代信息技术与企业研发设计、生产制造、经营管理、营销
服务等全方位的融合，也是加速企业发展理念、经营方式和价值创造模式深度变
革、实现企业与员工、客户、供应商、合作伙伴等利益相关者更加紧密互动，共
同创造价值的过程。
数字化转型赋予企业强大韧性和创新活力。埃森哲研究指出，2020 年初以
来有 11%中国企业的数字化投入已转化为经营绩效，成为当年的“转型领军者”。
面对疫情等因素造成的不确定的外部环境，63%的领军企业能够在三个月的时间
内恢复生产，在其他企业中该比例为 47%；有 74%的领军企业预计 2020 年能够
实现营收正增长，而在其他企业中该比例不足一半。数字化领军企业已建立起进
一步的竞争优势，相较之下，其他企业不仅需要应对疫情和市场环境变化带来的
冲击，还将面临数字化成熟度不足的结构性挑战。
3-32
法律意见书
疫情驱动中国企业数字化投入整体意愿不断加强，根据 IDC 预测，2023 年
将有超过 90%的中国企业在数字经济中构建“数字化原生”IT 环境。随着企业对
数字化转型认识的加深，数字化转型支出预计将在今后 10 年维持在高位。
2）技术发展催生企业数字化变革
数字化转型的核心是打通企业数据链，引导数据在企业生产全过程、业务全
环节、流程全周期流通共享，以数据流带动技术流、物资流、资金流和人才流，
从而推动企业的业务创新和模式变革。
随着大数据、机器学习、物联网、云计算等新兴技术逐渐向产业和行业下沉，
越来越多的企业将“数字”视为核心资产，甚至是核心战略资产。在数据上升为新
生产要素理念的加持下，中小企业将越来越重视自身数据资源汇聚，加强数据管
理能力建设，实现“用数据说话、用数据决策、用数据管理、用数据创新”，以数
据应用创新推动业务创新和数字化变革。
（5）项目主要应用场景
数字化建设项目有利于公司全体员工方便、快捷地进行数字化办公、推进业
务流程、实时沟通交流，同时也有助于公司快速形成经营决策。数字化建设项目
的主要应用场景举例如下：
1）某市场人员在外出差，发现业务线索，可以快速通过手机进行记录并提
交，共享给有权限的人员，并可以快速进行线索的评审、分派、跟进，相关客户
活动、商机业务、合同管理业务、交付业务以及回款业务等全流程业务均可通过
线上完成，全流程高效、透明可视，数据标准、清晰、完整并可开展数据分析，
有利于进一步的管理决策。
2）某业务人员在外出差，临时有紧急的工作需求，研发工作、订单管理工
作、财务管理等工作亟需开展，此时员工可通过个人电脑或手机，在终端安全系
统的防护下连接公司统一办公平台，登录到公司相关业务系统开展工作。员工如
需要组织会议进行沟通，则登录到集团统一视频会议平台，即可组织视频会议进
行讨论。整个过程可实现业务连续性和信息安全性的双重保障。
（6）项目和现有技术相比的优势及实施必要性
3-33
法律意见书
序
数字化建设项目内容 与现有平台或系统相比的优势
号
数字化变革管理咨询
公司现有业务、流程及组织无法支撑公司战略目标的实
包括：
1 现，本次项目是围绕“客户更满意、运营更高效”，从
LTC/ISC/IPD/IFS/HR/ITR 等
公司战略承接出发，重塑业务、流程及组织。
领域的数字化变革咨询
公司目前在部分业务领域建立了独立的 IT 系统支持业
务运营（如：ERP、PLM、MES 等），但数据孤岛、业
务模式陈旧等问题无法满足高效运营需求。本次项目主
要是：
1.针对数字化未覆盖的领域，建立数字化 IT 系统，支持
业务高效运作，如：LTC、IFS、ITR 领域。
2.针对模式陈旧，无法支撑变革业务落地的领域进行系
统重构，如：
数字化运营与决策平台建设
2.1 IPD 领域需要支持研发与生产关于工艺数据的拉通、
包括：
2 支持产品需求管理、研发项目管理的数字化；
LTC/ISC/IPD/IFS/HR/ITR/B
2.2 ISC 领域需要重构 SCM 相关系统，实现与自动化设
I 等变革 IT 系统建设
备的数据采集、分析，以及与供应链端的数据透明，提
升全供应链的运作效率；
2.3 HR 领域需要重构相关系统，支撑 IHR 变革对组织、
人才、绩效、文化管理的流程落地；
2.4 决策支持领域，基于“清洁、可信”的数据，围绕
着“描述、洞察、预测、决策”，重构 BI 系统，实现业
务状态实时可视化、业务规则数字化、算法化，实现基
于“事实”的决策。
本次项目主要是充分利用当前 IT 技术发展的红利（如：
数字化办公平台建设 远程办公方案的日趋成熟），重构公司数字化办公平台，
3 包括：办公平台建设、电脑 提升办公效率，主要包括统一身份管理，提升身份安全
及服务外包投入 管理能力、重构数字化会议系统提升会议协同效率、升
级终端准入系统，提升终端准入安全和效率等。
公司目前已经建设了数据加密、数据防泄密、打印监控
等安全管理系统，对公司的核心信息安全起到了一定的
保护作用。但随着公司业务的发展，在数据防泄密、日
志管理、终端安全管理方面仍存在较大的短板，对业务
数字化安全平台建设
4 效率影响较大，需重构相关解决方案，因此本次数字化
包括：信息安全 IT 系统建设
安全项目主要有：
1.实施移动安全管控方案，提升移动安全管控能力；
2.重构现有数据防泄密、日志管理、终端安全管理系统，
降低安全与效率的冲突，提升业务效率。
公司基础设施能力薄弱，已经成为数字化变革的瓶颈，
无法有效支撑变革业务的数字化落地，本次项目主要包
括：
数字化基础设施建设 1.随着公司规模的扩大和新基地的建设，新增多地数据
包括：IT 机房建设、计算和 中心的建设，为实施异地容灾和同城双活提供支持；
5 存储资源、全球网络、私有 2.随着变革业务的数字化落地需求，现有计算和存储资
云、研发云、研发工具的优 源已无法满足，需扩充资源为核心业务系统提供高效的
化和建设 基础支撑；
3.重构研发私有云，提升核心研发数据的安全性；
4.建立数据库云，为核心业务系统提供高效、安全的数
据库支持，从而提升业务效率及数据安全；
3-34
法律意见书
序
数字化建设项目内容 与现有平台或系统相比的优势
号
5.随着公司海外业务的发展，现有网络架构已无法支撑
海内外协同需求，需重构网络架构，支持集团业务的海
内外高效协同。
本次募投项目实施后，公司将通过软件升级、重构或新建等方式进一步完善
公司的 IT 系统建设。本次募投项目与公司现有 IT 系统相比可以有效提升技术水
平，募投项目建设具有必要性。
3、补充披露相关风险
经核查，发行人已在募集说明书“第七节 与本次发行相关的风险因素/二、
募集资金项目风险/（一）募集资金投资项目无法达到预期收益的风险”中补充披
露以下内容：
“具体而言：
1、工业软件技术平台研发项目不及预期的风险
本次募投项目中，工业软件技术平台研发项目旨在研发智能控制器软件平
台、全集成自动化工程软件平台及数据中台。虽然公司在工业软件领域已经具备
了一定的技术积累和人才储备，但由于公司长期以来专注于工业自动化控制产品
的研发、生产与销售，在工业软件领域的积累相对薄弱，如果不能保障有效、持
续的技术投入和人才投入，工业软件技术平台研发项目存在无法顺利推进的风
险。此外，如果产生下游应用行业受宏观经济影响需求下滑、产品技术迭代形成
替代、大量工业软件竞品涌入竞争加剧、公司产品不足无法满足客户需求等情形，
本募投项目存在市场应用不及预期的风险。
2、数字化建设项目不及预期的风险
本次募投项目中，数字化建设项目旨在公司现有 IT 业务系统的基础上，进
一步加强 IT 投资与建设。公司拟以外部为主推进数字化建设，虽然外部购买或
委托开发 IT 系统属于行业常见情形，但是不排除知名软件公司、第三方服务机
构因各种原因无法向公司提供所需产品及服务，导致发行人数字化建设停滞、推
迟或取消，进而导致本募投项目无法顺利推进的风险。此外，数字化建设项目需
要根据公司的实际经营情况持续优化、完善，如果外部机构或公司内部团队无法
及时优化 IT 系统、或者系统出现故障无法及时修复，可能导致公司生产经营受
3-35
法律意见书
到一定的不利影响。”
（三）关于产能扩建项目，结合现有产能和产能利用率情况、下游需求状况、
新增产能、在手或意向性订单、产品盈利能力等说明本次募投项目进行扩建的原
因及合理性、产能消化的有效措施，并充分披露相关风险
回复：
1、扩建的原因及合理性
（1）公司产线处于饱和产能状态，现有产能出现不足
1）公司产能利用情况
经核查，公司变频器类、运动控制类产品种类众多，产品型号、技术规格、
应用领域及场景各不相同。公司变频器类产品主要包括各类低压、中压、高压变
频器；运动控制类产品主要包括伺服系统等。
鉴于不同型号、规格的产品在同一产线上的产能有所区别，若以产品的产量
数据计算产能利用率，则不能反映公司的产线工作情况。公司通常采用“生产线
条数*工作班次”来说明产能利用情况，每条产线一般按照单班 10.5 工时设计产
能。目前上市公司的订单增速较快，导致单班产能已严重不足，只能通过“多班
倒”的方式满足订单需求，生产管理较为复杂。
2020 年 4-11 月，公司不同产品的产能利用情况具体如下：
2020 2020
2020 2020 2020 2020 2020 2020
单位：条班次 年 10 年 11
年4月 年5月 年6月 年7月 年8月 年9月
月 月
中 单班产能：生产
高 线条数*单班生 10 10 10 10 10 10 10 10
压 产班次
变 实际产能（根据
频 产品数量换算为 10.3 11 14.2 12 12.5 12.5 12.8 17.9
器 产线运转单位）
产
单班产能利用率 103% 110% 142% 120% 125% 125% 128% 179%
品
单班产能：生产
低
线条数*单班生 8 8 8 8 8 8 8 8
压
产班次
变
实际产能（根据
频
产品数量换算为 11.1 9.8 12.9 8.9 11.2 11.6 12.9 15.6
器
产线运转单位）
产
品 单班产能利用率 139% 123% 161% 111% 140% 145% 161% 195%
3-36
法律意见书
单班产能：生产
伺 线条数*单班生 7 7 7 7 7 7 7 8
服 产班次
系 实际产能（根据
统 产品数量换算为 11.8 12 11.7 10.6 9.3 11.7 17.1 17.5
产 产线运转单位）
品
单班产能利用率 169% 171% 167% 151% 133% 167% 244% 219%
2020 年 4 月以来，随着国内新冠疫情逐渐得到控制，下游需求逐渐释放，
公司产能利用率情况呈现提升的趋势。以 2020 年 11 月为例，公司变频器类产品
的单班产能利用率已接近 200%，伺服系统产品的单班产能利用率已超过 200%。
由于公司变频器类、运动控制类产品（含伺服系统）的市场需求快速增长，公司
产线处于饱和产能状态，公司现有产能出现不足。
在市场需求持续增加和进口替代进程加快的环境下，产能不足造成的供给和
交付瓶颈未来可能成为制约公司市场拓展的重要因素，公司亟需提升产线产能。
2）公司产销率情况
在产线基本饱和的背景下，公司变频器类、运动控制类产品的产销数量也可
以在一定程度上反映公司的产能情况。报告期内，公司变频器类、运动控制类产
品的产销率情况如下：
项目 2020 年 1-9 月 2019 年 2018 年 2017 年
产量（万台） 103.28 121.28 111.89 88.53
变频器类产品 销量（万台） 106.86 112.12 118.10 90.58
产销率（%） 103.47 92.45 105.55 102.31
产量（万套） 190.01 112.99 108.92 90.00
运动控制类产品 销量（万套） 170.93 108.20 114.93 81.15
产销率（%） 89.96 95.76 105.52 90.17
注：公司变频器类产品主要包括各类低压、中压、高压变频器；运动控制类产品主要包括伺
服系统等。
报告期内，工业自动化市场稳定向好，发行人变频器类、运动控制类产品生
产数量和销售数量呈现波动上涨。2017 至 2020 年 1-9 月公司上述产品的产销率
较高，部分年度产销率超过 100%，公司整体而言产销水平良好。
（2）本次募投项目产品具备较好的盈利能力
3-37
法律意见书
经核查，报告期内，公司变频器类、运动控制类的毛利率情况如下：
单位：%
产品类别 2020 年 1-9 月 2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年
变频器类 46.94 47.43 45.30 45.05 47.92
运动控制类 49.11 49.53 46.35 43.58 45.72
本项目预计达产后毛利率为 45.00%，跟公司历史期间的同类产品相比处于
合理区间，公司本次募投项目产品具备较好的盈利能力。
（3）工业自动化行业整体趋势向好，下游需求旺盛
变频器、伺服驱动器是工业自动化控制的核心部件，广泛应用于工业领域的
各行各业，工业自动化产品市场需求与下游行业的产能扩张、设备升级换代、产
线自动化与智能化水平提升等因素密切相关。由于应用行业众多，公司工业自动
化产品需求受宏观经济发展影响较大。
报告期内，中国宏观经济稳步增长，公司工业自动化产品营业收入稳步增长。
根据中国工控网统计，2019 年变频器及伺服系统市场规模分别达到 250 亿元及
96 亿元。2019 年，受中美贸易摩擦受中美贸易摩擦及疫情影响，下游行业投资
信心不足，导致部分资本性支出计划推迟，2019 年工业自动化行业市场规模增
速放缓。
2020 年第二季度起，国内疫情得到有效控制后制造行业开始复苏，工控下
游行业客户长期积压的采购需求快速释放，纷纷加大工控产品的资本性支出，带
动工控行业景气度持续回升。根据 MIR 统计，2020 年第二季度工控行业市场规
模环比提升 27.08%，同比提升 6.40%。
3-38
法律意见书
2017-2020Q2 工控市场规模变化情况
资料来源：MIR
未来几年，3C 制造、锂电、硅晶、光伏、印刷包装等先进制造行业面临良
好的增长机遇，行业预计增速较快，该等行业新建、扩充或更新产线将催生大量
的工业自动化产品采购需求，带动工业自动化行业规模保持增长。
在产业及消费升级、进口替代等因素共同作用下，未来我国工业自动化产品
的市场需求将得到进一步激发，市场空间进一步扩大，变频器、伺服驱动器作为
工控核心部件产品面临良好的增长机遇。
2、产能消化分析
（1）在手或意向性订单情况分析
经核查，公司工业自动化产品订单的下单频率高、数量多、金额分散、交货
速度快，产品从收到订单到确认收入通常约 1 至 2 个月的时间。2020 年 1-9 月，
公司变频器类产品及运动控制类产品的订单金额、收入金额情况如下：
单位：万元
2020 年 1 2020 年 2 2020 年 3 2020 年 4 2020 年 5 2020 年 6 2020 年 7 2020 年 8 2020 年 9
产品 项目
月 月 月 月 月 月 月 月 月
订单金额 18,083.35 18,301.28 31,865.22 49,895.45 40,361.01 37,719.41 38,186.05 39,845.53 48,017.29
变频器
类
收入金额 15,670.30 7,860.46 22,724.60 28,850.99 34,786.53 37,249.69 29,264.59 33,469.06 44,614.71
订单金额 10,353.67 11,484.81 26,113.02 30,772.93 13,341.29 18,445.49 18,609.43 20,828.50 26,115.82
运动控
制类
收入金额 6,550.97 7,188.33 19,026.91 23,825.40 23,811.66 16,215.68 16,437.24 17,801.22 21,279.29
3-39
法律意见书
由于工控产品下游应用广泛，用户遍布众多行业，地域分布较广，公司大部
分产品是通过分销方式进行销售，即通过代理商/经销商/系统集成商将产品销售
给客户。公司和分销机构签署代理协议，实际交易金额根据订单确定，通常不会
签署金额明确的年度采购合同或更长时间的采购合同。由于本次募投项目从建设
到达成还需要几年时间，公司针对本次募投项目产品尚未签署明确的在手订单和
意向性订单。
公司与分销机构/客户建立了良好的合作关系，本次募投项目达产后公司将
依托销售渠道/客户消化产能。此外，公司具有良好的品牌优势、渠道优势和客
户优势，在持续深化存量客户的同时，将积极开拓新客户，积极消化新增产能。
公司产线将根据客户订单情况动态调整产品生产计划，预计募投项目达产后可以
有效消化新增产能。
（2）本次募投项目的预计复合增长率低于历史水平，预测具有谨慎性
经核查，历史期间内，公司整体营业收入、变频器类产品及运动控制类产品
均保持较快速度增长，按照 2013-2019 年计算的复合增长率、2020 年 1-9 月同比
增长率情况如下：
2020 年 1-9 月同
产品 项目 2013 年 2019 年 复合增长率
比增长率
营业收入
汇川技术 172,586.83 739,037.09 27.43% 65.00%
（万元）
营业收入
变频器类 120,326.74 297,234.42 16.27% 17.72%
（万元）
运动控制 营业收入
26,822.85 114,720.34 27.41% 90.23%
类 （万元）
本次募投项目达产后，公司变频器类产品营业收入规模可以达到 55.07 亿元，
运动控制类产品营业收入规模可以达到 22.27 亿元，按照 6 年计算的预计复合增
长率分别为 10.83%和 11.69%。
产品 项目 2019 年 2025 年预计收入 预计复合增长率
变频器类 营业收入（万元） 297,234.42 550,734.42 10.83%
运动控制类 营业收入（万元） 114,720.34 222,720.34 11.69%
注：2025 年预计收入系在 2019 年变频器类、运动控制类产品收入基础上增加本次募投项目
2025 年预计新增收入。
3-40
法律意见书
本次募投项目的预计复合增长率低于历史期间公司整体营业收入、变频器类
产品及运动控制类产品的复合增长率，公司本次募投产品的预计新增产能处于合
理水平。
（3）预计市场占有率符合公司增长预期
根据中国工控网统计，2019 年低压变频器、中高压变频器及伺服系统市场
规模分别为 211 亿元、39 亿元及 96 亿元，汇川技术市场占有率分别为 14.6%、
6.9%及 10.7%。
中国工业自动化行业整体起步较晚，但发展较快。在劳动力成本持续上升、
自动化设备技术水平不断提高、国家产业升级政策支持等多方面有利因素的共同
作用下，我国自动化行业的市场需求快速增长。根据中国工控网统计，2015-2019
年变频器及伺服系统市场的复合增长率分别为 5.47%和 11.37%。制造业是我国
经济实现创新驱动、转型升级的主战场。我国要实现从制造大国向制造强国的转
变，加速智能制造转型升级是重要发展方向。工业自动化作为智能制造的中枢，
具备长期发展前景，将长期受益于产业政策的支持和进口替代的驱动。在此背景
下，假设变频器市场规模按照 3%的复合增长率增长，2025 年变频器市场规模预
计为 298.51 亿元，新增交易额 48.51 亿元；假设伺服系统市场规模按照 10%的复
合增长率增长，2025 年伺服系统市场规模预计为 170.07 亿元，新增交易额 74.07
亿元。
本次募投项目达产后，公司变频器类产品预计新增收入 25.35 亿元，整体营
业收入达到 55.07 亿元，市场占有率需要达到 18.45%；伺服系统产品预计新增收
入 10.80 亿元，整体营业收入达到 22.27 亿元，市场占有率需要达到 13.09%。
公司新增产能一部分将通过市场新增需求消化，另一部分将通过进一步提升
在存量市场中的市场份额消化。公司采用相对保守的复合增长率假设对变频器、
伺服系统市场进行预测，如果变频器、伺服系统市场未来增长率高于公司预期，
公司将进一步受益于市场增长的红利，新增产能得以更加有效地消化。
公司的变频器、伺服驱动器等工控核心部件产品处于持续良性发展阶段，近
年来产品的销售规模、市场份额逐年提升。公司在产品布局、技术实力、研发创
新能力及管理组织等环节具备竞争优势，随着中国制造业工控需求复苏、国产替
3-41
法律意见书
代趋势不断加速，公司市场份额有望进一步增长，未来将进一步提升产品生产、
销售规模。
（4）产能消化措施
公司作为国内领先的工业自动化企业，与国内竞争对手相比，在“管理、品
牌、技术、产品与解决方案、营销网络”等方面具备竞争优势；与国际竞争对手
相比，在“本土化研发、行业定制化解决方案、营销网络、快速交付、成本”等方
面具备优势。公司将继续坚持行业营销、技术营销、进口替代等经营策略，充分
发挥竞争优势，努力提升市场份额。公司的产能消化措施具体如下：
1）坚持行业营销：针对国内市场结构性增长的趋势，公司在深耕优势行业
的同时将加大重点行业（3C 制造、锂电、光伏、家电等）的拓展，并积极培养
新型行业（硅晶、医疗设备等），为行业客户提供一体化或综合产品解决方案，
提升客户价值；
2）落实“上顶下沉”的营销策略：针对行业内的 TOP 客户，利用“行业铁三
角、客户铁三角”的营销模式，为客户提供 TCO 或 TVO 解决方案；针对区域内
的散单市场，利用区域分销的营销模式，为客户提供标准化的产品与解决方案，
提升公司产品市场占有率；
3）拓展海外市场：利用与跨国企业中国分部的合作关系，拓展其全球分支
的机构业务；通过完善海外市场的营销与服务网络，提升海外重点区域的市场份
额；
4）搭建市场流程体系，构建市场洞察组织，对市场空间进行管理，进一步
提高营销效率和质量。
3、补充披露相关风险
经核查，发行人已在募集说明书“第七节 与本次发行相关的风险因素/二、
募集资金项目风险/（一）募集资金投资项目无法达到预期收益的风险”中补充披
露以下内容：
“3、产能扩建及智能化工厂建设项目不及预期的风险
本次募投项目中，产能扩建及智能化工厂建设项目主要新增变频器、伺服驱
动器的产能。公司虽然在工业自动化控制领域取得了较好的市场优势和品牌优
3-42
法律意见书
势，但是不排除下游应用行业受宏观经济影响需求下滑、产品技术迭代形成替代、
大量竞品涌入竞争加剧、公司产品技术规格无法满足客户需求等情形，导致发行
人募投项目产品市场应用不及预期，进而导致募投项目效益无法实现测算预期的
风险。”
（四）结合发行人子公司存在部分厂房等建筑物涉及违建及未能办理房产权
属证书的具体情况，说明本次募投项目的实施是否涉及上述房产，是否会对公司
生产经营或募投项目实施产生重大不利影响，并充分披露相关风险
回复：
1、发行人及子公司涉及违建及未取得权属证书的房产情况
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，公司存在部分房屋建筑物、构筑
物涉及违建及未取得权属证书的情况，具体如下：
序号 坐落 产权人 用途 建筑面积（㎡）
1 航头镇航启路 20 弄 5 号 贝恩科电缆 厂房 7,248（注 1）
航头镇航启路 20 弄 5 号、航头镇
2 晨茂电子 厂房、仓库 4,172（注 1）
航帆路 2 号
深圳市福田保税区桂花路南福保
3 汇川技术 宿舍 87.35（注 2）
桂花苑 2 栋 C 座 2603 房
深圳市福田保税区桂花路南福保
4 汇川技术 宿舍 72.84（注 2）
桂花苑 4 栋 B 座 503 房
深圳市福田保税区桂花路南福保
5 汇川信息 宿舍 87.61（注 2）
桂花苑 3 栋 C 座 1006 房
深圳市福田保税区桂花路南福保
6 汇川信息 宿舍 87.61（注 2）
桂花苑 3 栋 C 座 1106 房
深圳市福田保税区桂花路南福保
7 汇川信息 宿舍 85.98（注 2）
桂花苑 3 栋 C 座 2804 房
1#生产中心
8 苏州天鹅荡路北侧 苏州汇川 36,776.6（注 3）
（含连廊）
9 苏州天鹅荡路北侧 苏州汇川 2#生产中心 47,468.07（注 3）
10 苏州天鹅荡路北侧 苏州汇川 实验室 29,957.32（注 3）
11 苏州天鹅荡路北侧 苏州汇川 食堂 9,112.82（注 3）
12 苏州天鹅荡路北侧 苏州汇川 门卫 207.65（注 3）
注 1：上述房产为违章建筑，未能办理权属证书，系公司于 2019 年通过向赵锦荣等收购贝
思特 100%股权而取得该等房产。根据贝思特原股东赵锦荣、朱小弟、王建军出具的承诺：
①若标的公司（即贝思特，下同）及其子公司因自有不动产的合规性瑕疵被行政处罚的，本
人将承担由此带来的实际经济损失；②若因标的公司及其子公司自有、自建的不动产的权属
或合规性瑕疵导致相关不动产被没收、被拆除、被征用、被第三方主张权属等原因导致标的
3-43
法律意见书
公司及其子公司的生产场地部分或整体搬迁的（如发生），本人将承担全部搬迁费用，并向
标的公司及其子公司补偿因部分或整体搬迁造成的全部实际经济损失。
注 2：该房屋为向深圳市福田区建设局购买的福田区企业人才住房。
注 3：该房屋在建设过程中已取得建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证，并办理竣工
验收手续。
2、公司募投项目实施所涉及的房产情况
经核查，公司本次向特定对象发行股票募集的资金，用于收购汇川控制
49.00%股权、产能扩建及智能化工厂建设项目、工业软件技术平台研发项目、数
字化建设项目、补充流动资金 5 个项目。该等项目实施主体、实施地点等情况如
下：
序号 募投项目名称 实施主体 实施地点 备注
收购汇川控制
1 上市公司 / /
49.00%股权
该募投项目实施涉及房屋已
部分建成，部分在建的房屋预
苏州市苏州吴中经济
计 2021 年建成并投入使用。
产能扩建及智能 技术开发区天鹅荡路
2 苏州汇川 该等房屋在建设过程中已取
化工厂建设项目 北侧苏州汇川 B 区厂
得建设工程规划许可证、建筑
房（天鹅荡路 52 号）
工程施工许可证，不属于违章
建筑
该募投项目实施涉及房屋仍
广东省深圳市龙华区 在建设中，预计 2021 年建成
工业软件技术平
3 上市公司 观澜街道澜清二路 6 并投入使用，已取得建设工程
台研发项目
号汇川技术总部大厦 规划许可证、建筑工程施工许
可证，不属于违章建筑
该募投项目实施涉及房屋已
部分建成，部分在建的房屋预
苏州市吴中区旺山工 计 2021 年建成并投入使用。
4 数字化建设项目 苏州汇川 业园天鹅荡路北侧苏 该等房屋在建设过程中已取
州汇川厂房 得建设工程规划许可证、建筑
工程施工许可证，不属于违章
建筑
5 补充流动资金 上市公司 / /
综上，本所律师认为，募投项目所涉房产不属于违章建筑，虽然募投项目所
涉房产未取得权属证书，但该等房产的建设已取得目前阶段所必需的法律手续，
预计房产权属证书取得不存在实质性法律障碍，对募投项目的实施不会造成重大
不利影响。
3、上述事项不会对公司生产经营或募投项目实施产生重大不利影响
经核查，本题回复之“1、发行人及子公司涉及违建及未取得权属证书的房
3-44
法律意见书
产情况”所列表格中，第（1）、（2）项房产（产权人分别为贝恩科电缆、晨茂
电子）属于违章建筑，系公司于 2019 年通过向赵锦荣等收购贝思特 100%股权而
取得。上述房产并非公司募投项目实施涉及的资产，不会对公司募投项目的实施
产生重大不利影响。贝思特原股东赵锦荣、朱小弟、王建军已就上述相关房屋的
合法性出具承诺：①若标的公司（即贝思特，下同）及其子公司因自有不动产的
合规性瑕疵被行政处罚的，本人将承担由此带来的实际经济损失；②若因标的公
司及其子公司自有、自建的不动产的权属或合规性瑕疵导致相关不动产被没收、
被拆除、被征用、被第三方主张权属等原因导致标的公司及其子公司的生产场地
部分或整体搬迁的（如发生），本人将承担全部搬迁费用，并向标的公司及其子
公司补偿因部分或整体搬迁造成的全部实际经济损失。据此，上述房产的情况也
不会对公司生产经营产生重大不利影响。
经核查，本题回复之“1、发行人及子公司涉及违建及未取得权属证书的房
产情况”所列表格中，第（3）至（7）项房产（产权人分别为汇川技术、汇川信
息）为向深圳市福田区建设局购买的福田区企业人才住房，不属于发行人生产经
营场所，不会对公司生产经营和募投项目的实施产生重大不利影响。
经核查，本题回复之“1、发行人及子公司涉及违建及未取得权属证书的房
产情况”所列表格中，第（8）至（12）项房产（产权人为苏州汇川）为苏州汇
川合法建造的房屋。其中第 8 项、第 9 项房产为募投项目“产能扩建及智能化工
厂建设项目”及“数字化建设项目”实施的部分厂房。目前，该等房屋在建设过
程中已取得建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证，并办理了竣工验收手续，
不属于违章建筑，不会对公司生产经营和募投项目的实施产生重大不利影响。
综上，本所律师认为，公司上述部分建筑物涉及违建及未能办理房产权属证
书不会对公司生产经营或募投项目实施产生重大不利影响。
4、补充披露相关风险
经核查，发行人已在募集说明书“第七节 与本次发行相关的风险因素/三、
经营风险/（一）房产权属存在瑕疵的风险”中补充披露以下内容：
“截至本募集说明书签署日，贝思特及其子公司存在部分在用厂房等建筑物
涉及违建及未能办理房产权属证书的情况。如果未来土地房屋管理部门要求对该
3-45
法律意见书
等违法建筑进行拆除及/或给予相关子公司罚款等行政处罚，将导致子公司部分
现有经营场所需要搬迁或调整，并需缴纳相关罚款，从而给子公司带来一定损失，
经营场所需要搬迁或调整亦可能给其生产经营带来不利的影响。”
3-46
法律意见书
问题 2：
发行人拟以募集资金 82,222 万元收购周保廷等六名自然人（以下简称交易
对手方）持有的深圳市汇川控制技术有限公司（以下简称汇川控制或标的公司）
49.00%的股权。评估报告中称标的公司是独立的经营资产，具备持续经营条件；
对 100%股权采用收益法评估的结果为 169,500.00 万元，较账面净资产增值
151,074.05 万元，增值率 819.90%。汇川控制设立于 2006 年，2019 年及 2020 年
上半年，汇川控制营业收入分别为 6,214.44 万元和 12,786.17 万元，净利润分别
为 4,593.87 万元和 6,718.97 万元，增幅较大。发行人和汇川控制根据职能划分协
商确定的结算政策为：发行人的控制技术产品线销售收入扣减控制技术产品线硬
件成本（额外留存一定比例的利润）、税金等其他费用后作为汇川控制的营业收
入，故汇川控制毛利率为 100%；且在本次交易中，交易对手方未进行业绩承诺。
此外，根据发行人与交易对手方签署的股权转让协议，交易对手方必须在收到股
权转让款之日起 90 个股票交易日内，将不少于股权转让款总额 20%即人民币
16,444.40 万元的现金，用于在二级市场上（包括大宗交易和集合竞价交易方式）
择机购买发行人 A 股股票。若未能在 90 个股票交易日内完成股票购买计划，交
易对手方需各自将差额部分金额无条件地在上述约定期限届满之日起 3 个工作
日内返还给发行人，且发行人对此无须支付任何对价；交易对手方因合理理由可
以书面向发行人申请延期购买股票。
请发行人补充说明或披露：（1）说明汇川控制最近三年及一期的收入和利
润情况，并结合变动情况说明变动合理性；（2）说明汇川控制的盈利模式，是
否仅作为上市公司生产流程中的一个环节，高度依赖上市公司的定制化需求，上
市公司是否存在其他控股子公司采用与汇川控制相同或类似的生产经营模式，并
结合上市公司对其控制的不同主体的资源的分配情况、汇川控制的人员、资质及
技术储备情况、自身的业务承接及执行能力、核心竞争力等，补充披露汇川控制
是否具备独立面向市场经营的能力，是否属于独立的经营性资产，是否满足收益
法中假设标的公司具有持续经营的基础和条件的评估前提，本次交易采用收益法
评估定价的合理性；（3）说明除承接上市公司相关业务之外，汇川控制是否有
能力独立获取其他客户，是否依赖关键股东或高管，是否签订合作协议，如有，
请说明合作协议的期限和有效性，合作协议续期的可行性和合作的可持续性； 4）
3-47
法律意见书
补充披露上市公司对客户订单及业务分派的具体原则、不同主体之间的分工协作
安排、汇川控制提供相关服务的原则及定价依据，是否存在由上市公司及其关联
方分担汇川控制成本费用的情形，及对汇川控制报告期经营业绩的影响，并披露
上市公司已制定和采取切实、可行、有效的防止上述因素引起的利润操纵风险的
具体措施；（5）说明汇川控制与上市公司的结算政策和结算方式，利润额外留
存比例及其确定依据，是否公允反映汇川控制的业绩情况，并说明汇川控制设立
以来，上述事项是否发生过变更，如是，请说明变更前的具体情况，并结合上述
事项说明变更原因及合理性；（6）说明本次交易的股权权属是否清晰且不存在
争议，是否存在限制转让的情形，上市公司发起设立汇川控制后股权比例降低的
原因，汇川控制少数股东增资入股的时间及定价依据，是否与本次收购评估价值
存在较大差异，并说明合理性，是否存在向少数股东输送利益，损害上市公司及
中小投资者利益的情形；（7）请说明交易对手方在汇川控制的任职时间及具体
职务、是否属于核心技术人员和管理层，对汇川控制发展的贡献，是否与上市公
司实际控制人及其关联方存在关联关系，是否存在潜在利益输送的情形；（8）
披露在汇川控制业务爆发式增长时进行高溢价收购的原因及合理性、未要求交易
对手方提供业绩承诺及约定补偿的原因及合理性，并结合本次交易前后上市公司
对汇川控制的经营管理变化及其对上市公司业务、财务状况的影响等，补充披露
本次交易的必要性和合理性，本次交易安排是否有利于保护上市公司和中小股东
利益；（9）高溢价收购汇川控制少数股权后，要求交易对手方仅用 20%的股权
交易款在二级市场取得上市公司股权的原因及合理性、能否有效绑定交易对手
方，如交易对手方未及时增持且用正当理由持续延期，上市公司是否有其他措施
确保交易对手方能够履行义务；（10）说明交易完成后汇川控制相关核心人员是
否保持稳定，上市公司对汇川控制标的公司相关核心人员的调整计划以及防止核
心技术泄露与核心技术人员流失的主要措施的有效性，是否签署相关竞业禁止的
协议，上市公司是否充分预计上述风险并采取有效措施；（11）结合汇川控制最
近三年一期的业绩情况、所处细分行业发展趋势及市场竞争情况、发行人销售规
模扩张情况及未来变化趋势、市场占有率及行业地位、业绩增长的可持续性等，
说明收益法评估采用的关键参数、假设依据及合理性，说明本次评估是否受周期
性波动影响、相关业绩增长是否具有可持续性，详细分析说明本次交易评估结果
较账面净资产增值幅度较大的原因、合理性及评估定价的公允性，并充分披露相
3-48
法律意见书
关风险。
请保荐人、会计师、发行人律师和评估机构核查并发表明确意见。
回复：
【核查过程】
本所律师针对上述问题履行了以下核查程序：
1、对汇川控制的自然人股东及主要经营管理人员进行访谈，了解汇川控制
与汇川技术的分工协作流程，了解汇川控制的人员配备及技术储备等情况；
2、查阅了 2017 年-2020 年深圳市汇川控制技术有限公司、苏州汇川技术有
限公司、深圳市汇川技术股份有限公司与周保廷、杨志强、凌晓军、宿春雷、胡
平、张泉签订的《控制技术产品线结算协议》；
3、查阅了交易对手方入职汇川控制时的劳动合同和正在履行的劳动合同；
4、查阅了汇川控制核心人员的劳动合同、保密协议、竞业禁止协议以及汇
川控制相关保密制度及绩效考核制度；
5、查阅了汇川控制的工商档案文件；
6、查阅了上市公司和交易对手方出具的声明；
7、查阅了上市公司实际控制人填写的调查表；
8、查阅了汇川控制核心人员的名单；
9、查阅了汇川控制的工商档案文件；
10、查阅了上市公司的年度报告等公告文件；
11、査阅了同行业上市公司的年度报告，对公司及同行业上市公司的财务数
据进行了对比分析；
12、査阅了同行业上市公司重组并购案例相关报告，对本次交易和同行业重
组并购项目的收益法评估增值率进行了对比分析；
13、获取行业分析报告并与研发和销售人员沟通，了解行业发展趋势、市场
竞争情况、公司核心竞争力、公司产品的市场占有率等信息；
3-49
法律意见书
14、对比汇川技术额外留存利润率与市场类似代工企业、代运营企业的成本
利润率，核查汇川技术与控制技术结算公允性。
【核查意见】
（一）说明汇川控制最近三年及一期的收入和利润情况，并结合变动情况说
明变动合理性
回复：
1、汇川控制及控制技术产品线最近三年及一期的收入和利润情况
核算主
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
体
控制技 营业收入（万元） 33,389.10 21,059.50 20,824.62 16,970.71
术产品
线 同比变动（%） 131.68 1.13 22.71 74.64
营业收入（万元） 17,731.73 6,214.44 6,746.29 6,397.86
汇川控 同比变动（%） 309.05 -7.88 5.45 57.38
制 净利润（万元） 9,923.90 4,593.87 5,593.59 5,726.57
同比变动（%） 158.74 -17.87 -2.32 78.43
注：汇川控制 2017 年度、2018 年度及 2019 年度数据经立信会计师审计，2020 年 1-9 月的
数据未经审计。
汇川控制的产品属于上市公司的控制技术产品线，最终通过上市公司平台实
现对外销售，汇川控制与上市公司各年度均签署《控制技术产品线结算协议》，
基于控制技术产品线的收入、成本、费用情况，按照各自的职能定位和分工进行
结算。
汇川控制收入、净利润的变化与市场和行业发展、控制技术产品线的损益情
况以及当期双方结算政策有关。具体而言，汇川控制的收入、净利润受控制技术
产品线销售收入、硬件成本、上市公司平台分摊的销售、管理及研发费用以及汇
川控制自身各项费用等因素的影响。
2、汇川控制最近三年及一期的收入和利润变动分析
（1）2018 年度相比 2017 年度
1）汇川控制营业收入、净利润计算过程
3-50
法律意见书
根据 2017 年、2018 年《控制技术产品线结算协议》，汇川控制营业收入计
算过程主要如下：
汇川控制 2017 年营业收入=控制技术产品线销售收入-控制技术产品线硬件
成本-平台分摊的销售、管理及研发费用-其他费用
汇川控制 2018 年营业收入=控制技术产品线销售收入-控制技术产品线硬件
成本 x（1+12%）-平台分摊的销售、管理及研发费用-其他费用
平台分摊的销售、管理费用主要根据上市公司合并销售费用、合并管理费用
和控制技术产品线销售收入占合并营业收入的比例计算。平台分摊的研发费用包
含两部分，一部分是上市公司承担的控制技术产品线专项研发费用，另一部分是
控制技术产品线耗用上市公司研发公共平台的费用。其他费用则包含上市公司承
担的控制技术产品线相关税金、产品线存货跌价准备、员工股权激励费用支出等。
汇川控制的净利润为汇川控制的营业收入扣减汇川控制自身各项销售、管理
及研发费用等计算得出。
2）营业收入及净利润变动分析
经核查，与 2017 年相比，汇川控制 2018 年收入增加 348.43 万元，同比增
长 5.45%，主要受以下两方面因素的综合影响，两项因素导致收入不同方向的增
减变动：
①控制技术产品线收入呈现较快增长：2017 年之后，随着汇川控制更成熟
的 PLC、HMI 产品推出并打开市场，公司产品策略和市场策略不断优化调整，
控制技术产品线 2018 年销售收入同比增长了 22.71%，在营业收入上升的同时，
控制技术产品线硬件成本及平台分摊的各项费用相应上升，根据结算公式，汇川
控制 2018 年收入因此提升了 23.71%。
②结算政策的调整：2017 年及以前，基于支持汇川控制业务发展的考虑，
上市公司未进行利润留存。2018 年，上市公司按照控制技术产品线硬件成本的
12%作为承担相关职能留存的利润，由此结算给汇川控制的收入降低，汇川控制
2018 年营业收入因此下降了 18.26%。结算政策调整的原因及合理性详见本题回
复之“（五）说明汇川控制与上市公司的结算政策和结算方式，利润额外留存比
例及其确定依据，是否公允反映汇川控制的业绩情况，并说明汇川控制设立以来，
3-51
法律意见书
上述事项是否发生过变更，如是，请说明变更前的具体情况，并结合上述事项说
明变更原因及合理性”。
受上述两方面因素的综合影响，汇川控制 2018 年的营业收入较 2017 年同比
增长了 5.45%。
与 2017 年相比，汇川控制 2018 年净利润减少 132.99 万元，同比下降 2.32%，
主要是由于汇川控制为保持控制技术产品线销售收入的增长、提高 PLC 和 HMI
产品的竞争力，加大销售、管理、研发投入，单体公司 2018 年销售、管理、研
发三项费用增加较多，在营业收入小幅上升的情况下，净利润较 2017 年出现小
幅下滑。
（2）2019 年度相比 2018 年度
1）汇川控制营业收入、净利润计算过程
汇川控制 2019 年营业收入=控制技术产品线销售收入-控制技术产品线硬件
成本 x（1+10%）-平台分摊的销售、管理及研发费用 x（1+10%）-其他费用
平台分摊的销售、管理费用主要根据上市公司合并销售费用、合并管理费用
和控制技术产品线销售收入占合并营业收入的比例计算。平台分摊的研发费用包
含两部分，一部分是上市公司承担的控制技术产品线专项研发费用，另一部分是
控制技术产品线耗用上市公司研发公共平台的费用。其他费用则包含上市公司承
担的控制技术产品线相关税金、产品线存货跌价准备、员工股权激励费用支出等。
汇川控制的净利润为汇川控制的营业收入扣减汇川控制自身各项销售、管理
及研发费用等计算得出。
2）营业收入及净利润变动分析
经核查，与 2018 年相比，汇川控制 2019 年收入减少 531.85 万元，同比下
降 7.88%，主要受以下三方面因素的综合影响：
①控制技术产品线收入增速放缓：受中美贸易战影响，市场观望情绪浓厚，
上市公司 2019 年控制技术产品线销售收入增速放缓，同比增长 1.13%。
②上市公司其他业务线产品的销售收入未达预期：由于平台分摊的销售、管
理费用主要根据上市公司合并销售费用、合并管理费用和控制技术产品线销售收
3-52
法律意见书
入占合并营业收入的比例计算，其他业务线产品的销售收入未达预期导致控制技
术产品线的销售收入占合并营业收入的比重提升，进而导致平台分摊的销售、管
理费用上升。
受上述两个因素影响，根据结算公式，汇川控制 2019 年收入因此下降了
5.92%。
③结算政策的调整：2019 年，为更加清晰地反映上市公司所承担的各项职
能所留存的利润，上市公司与汇川控制协商将 2018 年结算协议中约定的利润留
存从“控制技术产品硬件成本的 12%”调整为“控制技术产品硬件成本的 10%”
和“平台分摊的销售、管理及研发费用的 10%”，由此结算给汇川控制的收入降
低，汇川控制 2019 年营业收入因此下降了 1.96%。结算政策调整的原因及合理
性详见本题回复之“（五）说明汇川控制与上市公司的结算政策和结算方式，利
润额外留存比例及其确定依据，是否公允反映汇川控制的业绩情况，并说明汇川
控制设立以来，上述事项是否发生过变更，如是，请说明变更前的具体情况，并
结合上述事项说明变更原因及合理性”。
受上述三方面因素的综合影响，汇川控制 2019 年的营业收入较 2018 年同比
下降了 7.88%。
与 2018 年相比，汇川控制 2019 年净利润减少 999.72 万元，同比下降 17.87%，
主要是因为汇川控制为进一步提高 PLC、HMI 产品竞争力，持续加大销售、管
理、研发投入，单体公司 2019 年销售、管理、研发三项费用较 2018 年增加较多，
汇川控制净利润较 2018 年出现一定幅度下滑。
（3）2020 年 1-9 月相比 2019 年 1-9 月
1）汇川控制营业收入、净利润计算过程
汇川控制 2020 年营业收入=控制技术产品线销售收入-控制技术产品线硬件
成本 x（1+10%）-其他费用
汇川控制向上市公司购买销售、管理及研发服务=平台分摊的销售、管理及
研发费用 x（1+10%）
平台分摊的销售、管理费用主要根据上市公司合并销售费用、合并管理费用
3-53
法律意见书
和控制技术产品线销售收入占合并营业收入的比例计算。平台分摊的研发费用包
含两部分，一部分是上市公司承担的控制技术产品线专项研发费用，另一部分是
控制技术产品线耗用上市公司研发公共平台的费用。其他费用则包含上市公司承
担的控制技术产品线相关税金、产品线存货跌价准备、员工股权激励费用支出等。
汇川控制的净利润为汇川控制的营业收入扣减汇川控制向上市公司购买销
售、管理及研发服务和汇川控制自身各项销售、管理及研发费用等得出。
2）营业收入及净利润变动分析
经核查，与 2019 年同期相比，汇川控制 2020 年 1-9 月营业收入及净利润均
实现大幅增长，主要受以下因素的综合影响：
①控制技术产品线收入大幅增长：一方面，第二季度起，国内疫情得到有效
控制后制造行业开始复苏，工控下游行业客户长期积压的采购需求快速释放，纷
纷加大工控产品的资本性支出，带动工控行业景气度持续回升；另一方面，国际
形势不确定性增加导致 PLC、HMI 产品进口替代持续深入，上市公司的控制技
术产品面临较快速度的需求增长；此外，汇川控制近年来陆续推出了一系列的竞
争力强的新产品，例如 GL 系列扩展模块、AM400 系列中型 PLC、IT7000 系列
HMI、H5U 系列小型 PLC 和 AC800 系列智能机械控制器等，这些新产品凭借着
高性价比、定制化服务等优势，营业收入取得快速增长。
②结算政策的调整：上市公司自 2020 年开始执行新的《企业会计准则-收入》，
根据企业会计准则的规定，汇川控制向上市公司购买的销售、管理、研发服务属
于可明确区分的商品，不冲减收入交易价格，按照总额法分别列示收入、费用。
据此，上市公司与汇川控制协商将结算协议中的“平台分摊的销售、管理及研发
费用 x（1+10%）”不再作为收入的抵减项，而是作为汇川控制向上市公司购买
销售、管理及研发服务所产生的费用。结算政策的变化导致汇川控制收入、管理
费用、销售费用及研发费用相应增加，但由于结算政策仅为科目列示的变化，未
对汇川控制的净利润造成实质影响。
③受益于收入大幅增长且汇川控制各项费用增幅低于收入增幅，汇川控制净
利润较同期亦实现大幅上升。
（二）说明汇川控制的盈利模式，是否仅作为上市公司生产流程中的一个环
3-54
法律意见书
节，高度依赖上市公司的定制化需求，上市公司是否存在其他控股子公司采用与
汇川控制相同或类似的生产经营模式，并结合上市公司对其控制的不同主体的资
源的分配情况、汇川控制的人员、资质及技术储备情况、自身的业务承接及执行
能力、核心竞争力等，补充披露汇川控制是否具备独立面向市场经营的能力，是
否属于独立的经营性资产，是否满足收益法中假设标的公司具有持续经营的基础
和条件的评估前提，本次交易采用收益法评估定价的合理性。
回复：
1、汇川控制的盈利模式
（1）汇川控制的产品和上市公司工业自动化整体解决方案的关系
经核查，汇川技术致力于为客户提供“信息层、控制层、驱动层、执行层、
传感层”一体化的整体解决方案，其中上市公司的变频器、伺服系统等核心部件
产品属于驱动层产品，汇川控制的 PLC、HMI 产品属于控制层产品，与上市公
司其他业务产品线明确区分，共同构成上市公司工业自动化整体解决方案。因此，
汇川控制的 PLC、HMI 产品是上市公司整体解决方案的重要组成部分。
汇川技术工业自动化整体解决方案
3-55
法律意见书
（2）汇川控制的盈利模式
汇川控制的 PLC 和 HMI 产品属于上市公司的控制技术产品线，汇川控制主
要负责根据客户需求进行产品规划和定义，并从事 PLC 和 HMI 产品的研发设计，
相关产品依托上市公司体系，与上市公司合作开展采购、生产、销售等活动。基
于控制技术产品线对外销售实现的损益情况和各自承担的职能和分工，汇川控制
与上市公司进行内部结算，从而实现盈利。
（3）汇川控制和上市公司的分工协作
由于 PLC 和 HMI 的技术壁垒较高，需对客户的工艺及所处行业具备深刻理
解，汇川控制会全流程参与控制技术产品线的调研、规划、研发、试制和销售推
广等环节，双方在不同环节的分工协作安排如下图所示：
具体而言，汇川控制和上市公司在不同流程环节的分工如下：
1）了解客户需求
汇川控制主要通过市场调研、与大客户进行沟通交流等方式，充分收集和了
解客户的需求，并对客户需求进行分析，从而立足客户的需求进行 PLC 和 HMI
产品的设计和研发。上市公司在此过程中主要是协助汇川控制对客户的需求进行
收集。
2）产品规划和定义
汇川控制主导产品规划和定义，包括开展行业分析、竞品分析、需求分析等，
3-56
法律意见书
并基于此制定产品的路标规划和市场规划，从而对产品进行准确的定义，并基于
产品的定义规划具体的资源需求。上市公司在此过程中主要是从工业自动化整体
解决方案的角度，对汇川控制规划定义的产品与上市公司其他产品的协同性提出
需求和建议。
3）研发设计
PLC 和 HMI 产品（软件和硬件）核心环节的设计和开发均全部由汇川控制
的研发人员负责和主导，包括技术规划、总体方案设计、硬件设计、嵌入式软件
和开发环境（IDE）软件设计、关键物料选型和供应商开发、可制造性设计、产
品资料开发等。研发过程中，为提高研发整体效率、优化研发人员管理、降低研
发人员成本，在产品外观和造型设计、产品功能测试、PCB 工程设计等非核心
环节会借助上市公司的研发人员和研发平台完成。
4）采购生产
PLC、HMI 产品的生产模式成熟，生产过程经济附加值低，市场上存在不少
代工企业可以承接该产品生产。汇川控制未设立独立的采购和生产部门，其 PLC
和 HMI 产品生产所需的原材料、零部件等（如各类电子元器件、绝缘材料、结
构件、塑料件等）通过上市公司层面采购，并由上市公司进行统一的生产加工和
组装测试。上市公司子公司苏州汇川作为上市公司工业自动化产品统一的生产平
台，具备完善的质量管理体系和成本控制能力，汇川控制与之建立基于公允价格
的合作关系，在产品质量、产能等方面更有保障。同时，若汇川控制自行购置生
产线进行采购和生产，还会导致资源重复投入造成浪费，且分散汇川控制的产品
研发精力。
汇川控制主要负责管理产品采购需求，认证物料是否满足研发设计要求，对
于主要物料或特殊物料，汇川控制还参与供应商选择及价格谈判；在上市公司生
产 PLC 和 HMI 产品的过程中，汇川控制主要提供技术指导工作，包括加工工艺
设计、协助解决生产质量问题、协助可制造性优化等。
上市公司主要负责原材料和零部件的采购、生产线的组建、产品生产加工组
装测试、可制造性优化和解决生产质量问题等。
5）销售
3-57
法律意见书
汇川控制的 PLC、HMI 产品客户与上市公司的变频器、伺服系统等工业自
动化产品的客户具有很高的重合度，因此汇川控制的产品由上市公司的统一平台
进行对外销售，销售工作由上市公司的销售人员和汇川控制的销售人员合作完
成。该种销售模式可以充分发挥双方的协同效应和集团一体化运作优势，节约销
售成本，减少客户的沟通成本、提高对客户的响应速度，进而提高客户的满意度。
汇川控制的产品属于上市公司的控制技术产品线，主要是面向客户提供 PLC
和 HMI 产品。汇川控制的 PLC、HMI 产品在产品形态上与上市公司的其他产品
相互独立，在客户端单独报价，客户根据其对 PLC、HMI 产品的需求决定是否
选择汇川控制的产品。
汇川控制主要负责：根据市场竞争环境制定 PLC 和 HMI 产品的销售价格和
销售策略；制定商务政策和销售指导计划；对上市公司的销售人员、下游经销商
进行产品的技术培训和销售指导，帮助其熟悉产品特点，了解产品的应用场景；
与上市公司的销售人员共同进行产品推广；协助上市公司开发新渠道及新客户，
并对以 PLC、HMI 产品为主（伺服系统、变频器用量相对较少）的行业及区域
的客户进行开发。
上市公司主要负责：开发新渠道及新客户；与汇川控制的销售人员共同进行
产品推广；对销售人员和终端客户进行培训，并提供售后服务。
2、汇川控制从事的业务并非作为上市公司生产流程中的一个环节，并不高
度依赖上市公司的定制化需求
（1）汇川控制从事的业务并非作为上市公司生产流程中的一个环节
经核查，汇川控制的 PLC 和 HMI 产品属于上市公司的控制技术产品线，在
其生产流程中，汇川控制主要负责了解客户需求、产品规划和定义、研发设计三
个环节，采购生产和销售环节主要依托上市公司体系，与上市公司合作开展。
PLC 和 HMI 产品属于技术密集型产品，具有较高的技术壁垒，需对客户的
工艺及所处行业具备深刻理解，因此研发环节在整体的控制技术产品线流程中处
于最为核心和关键的地位。
因此，汇川控制能够作为生产流程的发起点，主导客户需求了解环节、产品
规划和定义环节以及最为核心的研发设计环节，并与上市公司合作开展采购生产
3-58
法律意见书
和销售活动，其所从事的业务并非仅作为上市公司生产流程中的一个环节。
（2）汇川控制从事的业务并不高度依赖上市公司的定制化需求
如前所述，在控制技术产品线的经营流程中，前端流程（了解客户需求、产
品规划和定义）以及最为核心的流程（研发设计）由汇川控制进行主导，汇川控
制基于对客户需求的了解和分析，形成产品规划和定义，并基于较强的技术储备
和对行业的深刻理解进行产品研发设计，在采购生产和销售环节依托上市公司的
体系与上市公司合作完成。
因此，汇川控制从事的业务是基于对终端客户需求的调研和分析，自主进行
产品的定义和研发，需求来源于终端的客户，而非接受上市公司的委托进行定制
化的产品需求设计，亦不存在高度依赖上市公司的定制化需求的情形。
3、上市公司不存在其他控股子公司采用与汇川控制相同或类似的生产经营
模式
上市公司目前不存在其他控股子公司采用与汇川控制相同或类似的生产经
营模式。
4、结合上市公司对其控制的不同主体的资源的分配情况、汇川控制的人员、
资质及技术储备情况、自身的业务承接及执行能力、核心竞争力等，补充披露
汇川控制是否具备独立面向市场经营的能力，是否属于独立的经营性资产，是
否满足收益法中假设标的公司具有持续经营的基础和条件的评估前提，本次交
易采用收益法评估定价的合理性。
（1）汇川控制具备独立面向市场经营的能力，属于独立的经营性资产，满足
收益法中假设标的公司具有持续经营的基础和条件的评估前提
1）上市公司统筹管理其控制的不同主体
上市公司结合各主体产品特点、下游的客户群情况，对下属不同主体进行统
筹管理。统筹管理一方面有助于提升上市公司面向客户提供整体解决方案的能
力，另一方面通过资源平台共享能够更好地实现协同效应，降低上市公司整体运
营和管理成本。就汇川控制和上市公司而言，双方的合作详见本题回复之“（二）
/1/（3）汇川控制和上市公司的分工协作”。
3-59
法律意见书
2）汇川控制目前的人员、资质及技术储备情况
汇川控制拥有独立的人员、具有高新技术企业证书和软件产品证书以及较为
丰富的技术储备，满足其独立开展运营的基本前提。
经核查，截至 2020 年 9 月 30 日，汇川控制共有人员 54 人，包括研发人员
42 人，销售人员 11 人，财务人员 1 人，其中研发人员占比为 78%，与其在控制
技术产品线中主导客户需求了解、产品规划和定义环节以及研发设计环节等相匹
配。
技术储备方面，具体包括：
①先进的可编程开发环境架构，采用主流的 PC 技术
可编程控制器需要 IDE（集成开发环境）开发环境，实现开发环境的用户界
面和软件架构需要此技术；如 IT 行业的 VB（Visual Basic 编程语言开发工具）、
VC（Visual c++编程语言开发工具）等开发环境。
②支持国际规范 iec61131-3（国际电工委员会制定的工业控制编程语言标准）
的编程规范
实现工业控制的可编程程序语言：LAD（梯形图语言），ST（结构化文本
语言），SFC（顺序功能流程图语言），CFC（连续功能编程），FBD（功能模
块语言）等。
③突破国内自主的语言编译平台
实现工业控制的可编程语言（LAD，ST，SFC，CFC，FBD）编译成 CPU
硬件单元能运行的机器码。
④完整的 ARM（32 位微处理器）和 x86（32 位或 64 位微处理器）的硬件
架构技术
实现可编程控制器硬件产品，规范硬件产品的框架设计，满足不同 CPU 硬
件平台的方案。
⑤稳定和高速的总线技术、信息网络技术、主流的 IT 技术
采用高速的总线技术，实现控制器互联或上位机单元采用信息网络技术、IT
3-60
法律意见书
的主流技术，实现工业自动化高精度控制和网络信息化控制的功能。
⑥完善的工业控制的工艺包库、对标国际一流的工业技术
可编程控制器是实现工业自动化的关键部件，承载着实现工业控制的用户程
序；将通用的关键工艺用户程序封装成独立单元，提供给不同客户重复使用。
3）汇川控制自身的业务承接和执行能力
经核查，汇川控制自身具备业务承接和执行能力，其与上市公司进行合作主
要是为了发挥双方协同效应和集团运作优势，具体说明如下：
①汇川控制具备行业领先的持续研发能力
PLC 和 HMI 属于技术密集型产品，具有较高的技术壁垒，并需对客户的工
艺及所处行业具备深刻理解，研发环节在整体的产品线流程中处于最为核心的地
位。
汇川控制具备行业领先的持续研发能力，上市公司的 PLC 和 HMI 产品的核
心环节的设计和开发均全部由汇川控制的研发人员负责和主导。汇川控制目前掌
握国内领先的 PLC 和 HMI 平台技术，在智能机械控制器和中型 PLC 领域是国内
较早取得技术突破并已经取得批量化销售的厂商。汇川控制拥有经验丰富的研发
团队，独立从事控制技术产品软件的研发，具备完全的自主知识产权，凭借在工
业控制领域的经验积累和对不同行业的深刻理解，有效融合行业工艺，持续研发
和推出领先的 PLC、HMI 产品，产品竞争实力较强。
②汇川控制未设立独立的采购和生产部门，但不会影响业务承接和执行能力
如前所述，汇川控制未设立独立的采购和生产部门，其 PLC 和 HMI 产品生
产所需的原材料、零部件等通过上市公司层面采购，并由上市公司进行统一的生
产加工和组装测试。采用该种合作模式主要是为了避免资源的重复投入和产能浪
费，并使得汇川控制能够更好地聚焦产品研发，提供有市场竞争力的产品。
汇川控制未设立独立的采购和生产部门并不会影响公司的独立经营能力，因
为 PLC、HMI 产品的生产模式成熟，生产过程经济附加值低，市场上存在不少
代工企业可以承接该产品生产，采用该种模式具有稳定性和可持续性，不会影响
汇川控制的业务承接和执行能力。
3-61
法律意见书
③汇川控制具备独立获取客户的能力
汇川控制目前拥有 11 人的销售团队，具备专业的技术知识和服务经验，具
备独立获取客户的能力，具体详见本题回复之“（三）/2、汇川控制具备独立获
取客户的能力”。
4）汇川控制自身的核心竞争力
①掌握 PLC、HMI 产品核心技术，具备行业领先水平
汇川控制掌握 PLC、HMI 产品的核心技术，该技术属于国内先进技术，应
用产品范围广泛，涉及智能机械控制器、中小型 PLC、IO 系统和 HMI 等产品，
汇川控制的产品在市场上具备较强的市场竞争力。汇川控制通过持续的高比例研
发投入及引进国际领先技术，进一步提升了产品的核心技术水平，巩固公司在该
领域的领先地位。
②产品下游运用广泛，产品定制化能力强
汇川控制已与下游近百个行业的上千家客户建立业务合作，熟悉下游众多行
业的产品工艺和产品应用，能够及时为客户解决问题，节省客户的时间成本，保
证客户的正常生产和运营。此外，凭借对客户的工艺及所处行业具备深刻理解，
汇川控制能够根据客户的需求进行定制化的服务，提高客户对产品的忠诚度，提
升汇川控制的行业竞争力。
③控制技术产品线品类较为齐全
汇川控制的产品整体品类较为齐全，拥有 PLC 产品、IO 系统和 HMI（人机
界面）产品等多种控制层产品。汇川控制近年来陆续推出了一系列的竞争力强的
新产品，例如 GL 系列扩展模块、AM400 系列中型 PLC、IT7000 系列 HMI、H5U
系列小型 PLC 和 AC800 系列智能机械控制器等，这些新产品凭借着高性价比、
定制化服务等优势，营业收入取得快速增长。
综上所述，汇川控制具备独立面向市场经营的能力，属于独立的经营性资产，
满足收益法中假设标的公司具有持续经营的基础和条件的评估前提。
（2）采用收益法评估定价的合理性
汇川控制属于轻资产公司，公司的资产价值不能充分体现出公司公允的市场
3-62
法律意见书
价值。由于汇川控制面临良好的市场发展机遇，公司在人才、核心技术、产品及
产品线解决方案等方面具有较为明显的优势，公司具有良好成长性和盈利能力，
因此采用收益法评估，能更好合理体现公司的市场价值，本次评估选取收益法定
价具有合理性。
综上所述，汇川控制具备独立面向市场的经营能力，属于独立的经营性资产，
满足收益法中假设标的公司具有持续经营能力的基础和条件的评估前提，本次交
易采用收益法评估定价具有合理性。
5、补充披露相关事项
经核查，发行人已在募集说明书“第五节 本次募集资金收购资产的有关情
况/四、董事会关于资产定价方式及定价结果合理性的讨论与分析/（三）本次交
易采用收益法评估定价的合理性”中对以上内容进行了补充披露。
（三）说明除承接上市公司相关业务之外，汇川控制是否有能力独立获取其
他客户，是否依赖关键股东或高管，是否签订合作协议，如有，请说明合作协议
的期限和有效性，合作协议续期的可行性和合作的可持续性
回复：
1、汇川控制与上市公司分工协作，并非承接上市公司的业务
如本题回复之“（二）/1/（3）汇川控制和上市公司的分工协作”所述，汇
川控制基于对终端客户需求的调研和分析，自主发起产品的定义和研发，为发挥
双方协同效应和集团运作优势，其依托上市公司体系，与上市公司合作开展采购、
生产、销售等活动。汇川控制与上市公司是分工协作关系，而非承接上市公司的
相关业务。
2、汇川控制具备独立获取客户的能力
经核查，汇川控制具备独立获取客户的核心要素，与上市公司的紧密合作不
必然构成业务环节的依赖。
（1）汇川控制的产品具有较强的市场竞争力
具有市场竞争力的优质产品是独立获取客户的首要基础。汇川控制目前掌握
国内领先的 PLC 平台技术和 HMI 平台技术，拥有完全的自主知识产权，在智能
3-63
法律意见书
机械控制器和中型 PLC 领域是国内较早取得技术突破并已经取得批量化销售的
厂商。汇川控制在部分细分行业已经取得了一定的市场优势，在小型 PLC、中型
PLC 和智能机械控制器领域，销售规模及技术水平均处于行业前列。凭借在工业
控制领域的经验积累和对不同行业的深刻理解，汇川控制有效融合行业工艺，持
续研发和推出领先的控制类产品，产品竞争实力较强。
（2）汇川控制拥有专业的销售团队
专业的销售团队是独立获取客户的重要保障。汇川控制目前拥有 11 人的销
售团队，在目前的合作销售模式下，该团队主要负责根据市场竞争环境制定 PLC
和 HMI 产品的销售价格和销售策略；制定商务政策和销售指导计划；对上市公
司的销售人员、下游经销商进行产品的技术培训和销售指导，帮助其熟悉产品特
点，了解产品的应用场景；与上市公司的销售人员共同进行产品推广；协助上市
公司开发新渠道及新客户，并对以 PLC、HMI 产品为主（伺服系统、变频器用
量相对较少）的行业及区域的客户进行开发。因此，汇川控制的销售团队具备专
业的技术知识和服务经验，具有独立获取客户的能力。
3、汇川控制未依赖关键股东或高管，不存在签订合作协议的情形
经核查，汇川控制获取客户一方面依靠具有市场竞争力、满足客户多维度需
求的产品和服务，另一方面依靠集团化的销售体系和专业的销售团队。
汇川控制的客户在选择供应商时，会通过多维度的标准进行筛选，包括产品
性能、可靠性、成本、品牌等因素，并具有严格的合格供应商认证体系，所以客
户选取汇川控制的 PLC 和 HMI 产品完全是基于市场化的合理商业选择。汇川控
制的销售团队和上市公司的销售团队分工协作，主要通过客户拜访、需求调查、
提供解决方案、试机、竞争性谈判等方式开发和获取客户，而非依赖于个人进行
客户拓展。
因此，汇川控制获取客户不存在依赖关键股东或高管的情形，亦不存在签订
合作协议的情形。
（四）补充披露上市公司对客户订单及业务分派的具体原则、不同主体之间
的分工协作安排、汇川控制提供相关服务的原则及定价依据，是否存在由上市公
司及其关联方分担汇川控制成本费用的情形，及对汇川控制报告期经营业绩的影
3-64
法律意见书
响，并披露上市公司已制定和采取切实、可行、有效的防止上述因素引起的利润
操纵风险的具体措施
回复：
1、上市公司对客户订单及业务分派的具体原则、不同主体之间的分工协作
安排、汇川控制提供相关服务的原则及定价依据
（1）上市公司对客户订单及业务分派的具体原则
如本题回复之“（二）/2、汇川控制从事的业务并非作为上市公司生产流程
中的一个环节，并不高度依赖上市公司的定制化需求”所述，汇川控制基于对客
户需求的调研和分析，自主进行产品的定义和研发，依托上市公司体系，与上市
公司合作开展采购、生产、销售等活动。汇川控制与上市公司是分工合作关系，
而非承接上市公司的相关业务，因此不涉及上市公司对汇川控制进行订单和业务
分派。
（2）不同主体之间的分工协作安排
汇川控制与上市公司之间的分工协作安排详见本题回复之“（二）/1/（3）汇
川控制和上市公司的分工协作”。
（3）汇川控制提供相关服务的原则及定价依据
如前文所述，汇川控制的产品属于上市公司的控制技术产品线，最终通过上
市公司平台实现对外销售，产品定价及最终的销售价格根据市场竞争情况确定。
汇川控制与上市公司各年度均签署《控制技术产品线结算协议》，基于控制技术
产品线的收入、成本、费用情况，按照各自的职能定位和分工进行结算，具体结
算政策及依据详见本题答复之“（五）/1、汇川控制与上市公司的结算政策和结
算方式，利润额外留存比例及其确定依据，是否公允反映汇川控制的业绩情况”。
2、上市公司及其关联方不存在分担汇川控制成本费用的情形，能够真实、
准确的反映汇川控制报告期内的经营业绩
汇川控制主要负责根据客户需求进行产品规划和定义，并从事 PLC 和 HMI
产品的研发设计，相关产品依托上市公司体系，与上市公司合作开展采购、生产、
销售等活动。在此合作模式下，控制技术产品线的成本费用分别体现在上市公司
3-65
法律意见书
及其子公司苏州汇川和汇川控制。上市公司及其子公司苏州汇川主要发生硬件成
本、平台销售费用、平台管理费用、平台研发费用，汇川控制主要发生研发费用
及辅助销售费用。各会计主体均建立了独立的财务核算体系，准确核算发生的成
本费用。
根据汇川控制和上市公司及其子公司签署的《控制技术产品线结算协议》，
上市公司基于控制技术产品线对外销售实现的损益情况与汇川控制进行内部结
算，因承担相关职能留存一定比例的利润。汇川控制根据结算协议，对控制技术
产品线结算的利润进行会计处理，详见本题答复之“（五）/1、汇川控制与上市
公司的结算政策和结算方式，利润额外留存比例及其确定依据，是否公允反映汇
川控制的业绩情况”。以 2020 年 1-9 月的结算政策为例：2020 年 1-9 月，汇川
控制营业收入根据控制技术产品线销售收入、控制技术产品线硬件成本及一定业
务利润率、其他费用计算得出，汇川控制期间费用包含单体公司的期间费用及上
市公司分摊给汇川控制的销售、管理及研发费用。
因此，汇川控制成本费用核算完整，不存在由上市公司及其关联方分担汇川
控制成本费用的情形，能够真实、准确的反映汇川控制报告期内的经营业绩。
3、上市公司已制定和采取切实、可行、有效的风险控制措施，防范利润操
纵风险
经核查，上市公司为防止利润操纵风险的具体措施如下：
（1）上市公司的实际控制人及董事、监事、高级管理人员与汇川控制少数股
东之间不存在关联关系，各年度上市公司与汇川控制之少数股东充分考虑市场和
行业发展、汇川控制的业务状况、与上市公司的合作变化情况等因素，进行商业
化博弈，协商确定《控制技术产品线结算协议》，双方按照结算协议对控制技术
产品线产品相关的收入、成本、费用等进行结算。
（2）内部管理上，汇川控制的产品属于上市公司的控制技术产品线，控制技
术产品线产品的全流程均反映在汇川技术的 Oracle 财务信息系统，财务人员按
照《企业会计准则》及公司财务管理制度的要求恰当、准确的对收入、成本、费
用进行核算。
（3）上市公司内部审计部门及外部会计师均定期对各主体审计监督，以保证
3-66
法律意见书
财务核算的准确性。
综上，上市公司已制定和采取切实、可行、有效的风险控制措施，防范利润
操纵风险。
4、补充披露相关事项
发行人已在募集说明书“第五节 本次募集资金收购资产的有关情况/二、标
的资产的基本情况/（四）标的公司业务发展情况和主要财务情况/2、上市公司与
标的公司的业务分工协作安排”及“第五节 本次募集资金收购资产的有关情况/
二、标的资产的基本情况/（四）标的公司业务发展情况和主要财务情况/3、分工
协作安排及定价依据对标的公司经营业绩的影响”中对以上内容进行了补充披
露。
（五）说明汇川控制与上市公司的结算政策和结算方式，利润额外留存比例
及其确定依据，是否公允反映汇川控制的业绩情况，并说明汇川控制设立以来，
上述事项是否发生过变更，如是，请说明变更前的具体情况，并结合上述事项说
明变更原因及合理性
回复：
1、汇川控制与上市公司的结算政策和结算方式，利润额外留存比例及其确
定依据，是否公允反映汇川控制的业绩情况
（1）汇川控制与上市公司的结算政策和结算方式，利润额外留存比例及其
确定依据
经核查，报告期内，汇川控制与上市公司基于控制技术产品线的收入、成本、
费用情况，按照各自的职能定位和分工进行核算，双方于每年年末商讨次年的结
算政策和结算方式，利润额外留存比例及其确定依据具体如下：
年份 结算政策 结算方式 利润额外留存比例及确定依据
汇川技术利润额外留存比例=0
汇川控制的收入=控制技术产品线
销售收入-控制技术产品线硬件成
2017 年 确定依据：汇川技术为支持控制
本-平台分摊的销售、管理、研发费
每月结算一次，苏 技术产品线产品的发展，未留存
用-其他费用
州汇川于年底前以 利润
票据方式支付款项 汇川技术利润额外留存比例=控
汇川控制的收入=控制技术产品线
制技术产品线硬件成本 x 12%
2018 年 销售收入-控制技术产品线硬件成
本 x（1+12%）-平台分摊的销售、
确定依据：根据双方职能定位和
3-67
法律意见书
年份 结算政策 结算方式 利润额外留存比例及确定依据
管理、研发费用-其他费用 分工经商业谈判确定
汇川控制的收入=控制技术产品线
销售收入-控制技术产品线硬件成
2019 年 本 x（1+10%）-平台分摊的销售、
管理、研发费用 x（1+10%）-其他
费用
1、汇川控制的收入=控制技术产品 汇川控制产生的收 汇川技术（含苏州汇川）利润额
线销售收入-控制技术产品线硬件 入，每月结算一次， 外留存比例=控制技术产品线硬
成本 x（1+10%）-其他费用 苏州汇川于 2020 件成本 x 10%+平台分摊的销售、
2、汇川控制向苏州汇川购买销售服 年年底前以票据方 管理、研发费用 x 10%
务的成本=平台分摊的销售费用 x 式支付款项。汇川
2020 年 10% 控制向汇川技术及 确定依据：根据双方职能定位和
1-9 月 3、汇川控制向汇川技术购买管理服 苏州汇川购买的服 分工经商业谈判确定
务的成本=平台分摊的管理费用 x 务，每半年结算一
10% 次，汇川控制在收
4、汇川控制向汇川技术购买研发服 到发票 30 日内以
务的成本=平台分摊的研发费用 x 银行转账方式支付
10% 款项。
上表中，平台分摊的销售、管理费用主要根据上市公司合并销售费用、合并
管理费用和控制技术产品线销售收入占合并营业收入的比例计算。平台分摊的研
发费用包含两部分，一部分是上市公司承担的控制技术产品线专项研发费用，另
一部分是控制技术产品线耗用上市公司研发公共平台的费用。其他费用包含上市
公司承担的控制技术产品线相关税金、产品线存货跌价准备、员工股权激励费用
支出等。汇川控制的净利润则在前述结算公式的基础上，进一步扣减汇川控制自
身各项销售、管理及研发费用等得出。
（2）该种方式能够公允反映汇川控制的业绩情况
1）控制技术产品线毛利率与同行业上市公司相比不存在较大差异
工业自动化行业中，具有与汇川控制产品相似度较高产品的可比公司为信捷
电气[603416.SH]和雷赛智能[002979.SZ]。汇川控制单体报表系基于控制技术产
品线的收入、成本、费用以及与上市公司的结算政策得出，由于结算政策的口径
差异，汇川控制的单体报表毛利率和净利率无法真实反映控制技术产品的实际情
况，与同行业上市公司的毛利率和净利率并不可比，如下以控制技术产品线毛利
率进行分析：
证券代码 证券简称 项目 2019 年 2018 年 2017 年 平均
603416.SH 信捷电气 收入占比 45.68% 46.74% 46.95% -
3-68
法律意见书
-PLC 产品 毛利率 54.62% 51.79% 55.85% 54.09%
雷赛智能- 收入占比 14.07% 13.33% 14.99% -
002979.SZ 控制类产
品 毛利率 78.11% 76.89% 75.96% 76.98%
控制技术产品线毛利率 52.11% 53.20% 53.57% 54.11%
上表可以看出，控制技术产品线与信捷电气的的 PLC 产品毛利率基本持平，
与雷赛智能的控制类产品毛利率差异较大，主要受以下两个因素影响：①销售模
式不同，雷赛智能销售模式以直销方式为主，而上市公司与信捷电气均以经销为
主；②雷赛智能的控制类产品主要以控制卡为主，其硬件成本较低，毛利率更高。
整体而言，控制技术产品线毛利率与同行业不存在重大差异。
2）结算公式中的系数选取符合市场类似业务惯例
报告期内，各年度结算政策及结算公式中的系数变化系上市公司与汇川控制
的少数股东商业化谈判和博弈的结果，双方基于上市公司、汇川控制在控制技术
产品线各自发挥的职能定位和分工进行核算，符合市场类似业务惯例，具体分析
如下：
①硬件成本 10%的合理性
上市公司承担控制技术产品线产品的包工包料生产，该种业务模式与代工企
业存在较强的相似性。上市公司因承担包工包料生产而留存了硬件成本的 10%
作为利润，与代工企业的成本利润率基本一致，具有合理性。
证券代码 公司名称 业务板块 2019 年成本利润率
601138.SH 工业富联 3C 电子产品 9.11%
002594.SZ 比亚迪 手机部件及组装 10.32%
平均值 9.72%
注：成本利润率=（营业收入-营业成本）/营业成本
工业富联（即富士康）和比亚迪均为是国内大型的工业制造服务商，工业富
联的 3C 电子产品业务主要是为众多 3C 品牌商提供产品代工服务；比亚迪的手
机部件及组装业务主要是为手机品牌商提供零部件制造和整机产品组装服务。对
于上市公司和汇川控制而言，汇川控制的 PLC 和 HMI 产品生产所需的原材料、
零部件等通过上市公司层面采购，并由上市公司进行统一的生产加工和组装测
3-69
法律意见书
试，上市公司因此留存利润。由于 PLC、HMI 产品生产工艺主要以加工、组装、
测试为主，与 3C 产品的生产工艺具备较强的相似度，因此上市公司的职能分工
与工业制造服务商的 3C 产品代工业务存在较强的相似性。上述两家公司 2019
年成本利润率的平均值为 9.72%，与上市公司因承担包工包料生产而留存的硬件
成本比例基本一致，故具有合理性。
②平台分摊的销售、管理及研发费用的 10%的合理性
上市公司承担控制技术产品线的销售、管理、研发协作等职能，该种业务模
式与代运营企业存在较强的相似性。上市公司因承担销售、管理、研发协作等职
能而留存了平台分摊的销售、管理及研发费用的 10%作为利润，与代运营企业的
成本利润率基本一致，具有合理性。
证券代码 公司名称 业务板块 2019 年成本利润率
600662.SZ 科锐国际 灵活用工 9.40%
2180.HK 万宝盛华 灵活用工 12.74%
平均值 11.07%
注：成本利润率=（营业收入-营业成本）/营业成本
科锐国际及万宝盛华属于人力资源服务机构，其灵活用工业务是指公司向客
户派驻员工完成客户所交付的任务，满足客户的用工需求。灵活用工相当于客户
将部分工作、岗位外包给人力资源服务机构，客户根据完成情况与人力资源服务
机构进行结算，外包岗位类型包括客户服务、行政管理、重点销售等。对于上市
公司和汇川控制而言，上市公司因承担了销售、管理、研发协作等职能留存利润，
与人力资源服务机构的灵活用工业务存在较强的相似性。上述两家公司 2019 年
成本利润率的平均值为 11.07%，与上市公司因承担销售、管理、研发协作等职
能而留存的比例基本一致，故具有合理性。
综上所述，上市公司和汇川控制的结算模式系双方商业谈判的结果，结算公
式中的系数比例符合市场类似业务惯例，结算方式合理，定价公允。
2、汇川控制设立以来，上述事项是否发生过变更，如是，请说明变更前的
具体情况，并结合上述事项说明变更原因及合理性
汇川控制自设立以来均为上市公司的控股子公司。汇川控制与上市公司基于
3-70
法律意见书
控制技术产品线的收入、成本、费用情况，按照各自的职能定位和分工进行核算，
双方于每年年末商讨次年的结算政策和结算方式，不断对结算公式进行完善，具
体的变更情况详见本题回复之“（五）/1/（1）汇川控制与上市公司的结算政策
和结算方式，利润额外留存比例及其确定依据”。
汇川控制和上市公司会充分考虑汇川控制的业务发展状况以及与上市公司
的合作变化情况，进行商业化博弈，对结算政策进行调整，具体原因及合理性如
下：
（1）2017 年及以前上市公司未进行利润留存
2017 年及以前，考虑到上市公司的 PLC 和 HMI 产品落后于竞争对手、相关
产品研发投入较大等因素，为支持汇川控制的业务发展，上市公司未考虑留存利
润。随着汇川控制的产品逐步成熟落地并推向市场，控制技术产品线收入在 2017
年实现大幅增长，上市公司认为汇川控制的核心技术和产品都已经较为成熟，应
就其在控制技术产品线中承担的包工包料生产、销售、管理、研发协作等职能收
取相应的费用，故在 2017 年末约定自 2018 年开始留存利润。
（2）2018 年开始上市公司就其承担的包工包料生产职能进行利润留存
2018 年，上市公司首次就其承担的包工包料生产职能收取相应的费用，其
按照控制技术产品线硬件成本的 12%作为承担相关职能所应留存的利润，该比例
为当年双方商业谈判的结果，且并未考虑上市公司承担销售、管理和研发部分职
能所应获取的利润。
（3）2019 年及之后上市公司就其承担的各项职能均进行利润留存
2018 年，汇川控制收入继续保持快速增长，核心技术和产品市场竞争力更
强，汇川控制与上市公司之间在控制技术产品线的调研、规划、研发、试制和销
售推广等环节的合作更加充分，双方进一步就结算政策进行商业化谈判。为开展
更精细化的财务核算、进行更科学的分工管理，参考市场类似业务惯例，上市公
司除因承担硬件成本留存利润外，针对平台分摊的销售、管理及研发费用也相应
留存利润，以更加清晰地反映上市公司所承担的各项职能。因此，自 2019 年开
始，上市公司与汇川控制协商将结算协议中的控制技术产品硬件成本的 12%调整
为硬件成本的 10%和平台分摊的销售、管理及研发费用的 10%。
3-71
法律意见书
利润留存比例的合理性详见本题回复之“（五）/1/（2）该种方式能够公允
反映汇川控制的业绩情况”。
（六）说明本次交易的股权权属是否清晰且不存在争议，是否存在限制转让
的情形，上市公司发起设立汇川控制后股权比例降低的原因，汇川控制少数股东
增资入股的时间及定价依据，是否与本次收购评估价值存在较大差异，并说明合
理性，是否存在向少数股东输送利益，损害上市公司及中小投资者利益的情形
回复：
1、本次交易的股权权属清晰且不存在争议，不存在限制转让的情形
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，汇川控制的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例
汇川技术 51.00 货币 51.00%
周保廷 10.76 货币 10.76%
杨志强 10.76 货币 10.76%
凌晓军 9.80 货币 9.80%
宿春雷 8.33 货币 8.33%
胡 平 7.35 货币 7.35%
张 泉 2.00 货币 2.00%
合计 100.00 - 100.00%
本次交易为汇川技术向少数股东收购其持有汇川控制合计 49%的股权。
经查阅汇川控制的工商登记内档资料、对上市公司和交易对手方进行访谈等
方式核查，该等股权系该等股东真实持有，不存在代他人持有、委托持股、信托
持股的情形，也不存在委托他人持有汇川控制股权的情形，权属清晰且不存在争
议；上述股东名下的汇川控制股权不存在质押、所有权保留、查封、监管等限制
转让的情形。
2、上市公司发起设立汇川控制后股权比例降低的原因
经核查，汇川控制成立于 2006 年 5 月 31 日，设立时汇川技术持有汇川控制
74%的股权；2011 年 10 月 14 日，汇川技术将其持有的汇川控制 7.56%股权转让
给凌晓军，7.21%股权转让给宿春雷，6.23%股权转让给胡平，2%股权转让给张
3-72
法律意见书
泉，合计对外转让 23%的股权，转让完成后汇川技术持有汇川控制 51%的股权，
股权比例自设立时的 74%降低至 51%，此后汇川技术持有汇川控制的股权比例
未发生变更。
前述股权转让的受让方凌晓军、宿春雷、胡平、张泉为汇川控制的核心人员，
本次股权转让旨在进一步促进汇川控制的发展，调动核心人员的积极性，实现汇
川控制与核心人员利益的一致性。
3、汇川控制少数股东入股的时间、定价依据
（1）少数股东入股时间
2011 年 9 月 27 日，汇川技术、凌晓军、宿春雷、胡平和张泉签署《股权转
让协议》并办理公证，约定汇川技术将汇川控制 7.56%股权以 459,397.9 元的价
格转让给凌晓军，将汇川控制 7.21%股权以 438,129.5 元的价格转让给宿春雷，
将汇川控制 6.23%股权以 378,577.9 元的价格转让给胡平，将汇川控制 2%股权以
121,533.8 元的价格转让给张泉。2011 年 10 月 14 日，深圳市市场监督管理局核
准前述股权转让事项。
（2）少数股东入股的定价依据
根据深圳中联岳华会计师事务所出具的深中岳专审字[2011]第 903 号《审计
报告》，汇川控制截至 2011 年 6 月 30 日的净资产为 506.39 万元。汇川技术与
上述少数股东协议确定股权转让的价格以汇川控制截至 2011 年 6 月 30 日经审计
的各股权所对应的净资产溢价 20%为作价依据（即转让价格=截至 2011 年 6 月
30 日的净资产*受让股权比例*1.2）。
据此，本次转让汇川控制的估值为 607.67 万元，对应转让 23%股权的价格
为 139.76 万元。
4、与本次收购评估价值的差异和合理性，不存在向少数股东输送利益，损
害上市公司及中小投资者利益的情形
本次交易为汇川技术收购汇川控制少数股东持有汇川控制的 49%的股权。根
据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《深圳市汇川技术股份有限公司拟现金
购买深圳市汇川控制技术有限公司股权项目资产评估报告》（天兴评报字（2020）
第 1358 号），截至评估基准日 2020 年 6 月 30 日，采用收益法评估后的汇川控
3-73
法律意见书
制股东全部权益价值为 169,500.00 万元。根据评估结果，汇川控制 49.00%股权
对应的评估值为 83,055.00 万元。经交易各方协商一致，最终确定公司收购汇川
控制 49.00%股权的股权转让价格为 82,222 万元。本次交易已经公司第四届董事
会第二十八次会议、公司第一次临时股东大会审议通过，依法履行了公司内部的
审议程序。
2011 年 10 月股权转让与本次交易的价格存在较大差异，具有合理性，具体
原因如下：
（1）汇川控制的经营业绩显著提升，估值基础发生重大变化
根据深圳中联岳华会计师事务所出具的深中岳专审字[2011]第 903 号《审计
报告》，汇川控制截至 2010 年 12 月 31 日及截至 2011 年 6 月 30 日的相关财务
数据如下：
单位：万元
项目 2011.6.30 2010.12.31
资产总额 550.44 311.02
负债总额 44.05 42.80
所有者权益合计 506.39 268.22
项目 2011 年 1-6 月 2010 年度
营业收入 645.30 648.95
营业利润 342.48 279.55
净利润 388.17 325.17
经营活动产生现金流量净额 -117.80 282.39
根据立信会计师事务所出具的《深圳市汇川控制技术有限公司审计报告及财
务报表》（信会师报字[2020]第 ZI10606 号），汇川控制截至 2019 年 12 月 31
日及截至 2020 年 6 月 30 日的相关财务数据如下：
单位：万元
项目 2020.6.30 2019.12.31
资产总额 27,264.86 15,430.34
负债总额 8,838.91 1,423.36
所有者权益合计 18,425.95 14,006.98
3-74
法律意见书
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度
营业收入 12,786.17 6,214.44
营业利润 7,408.84 5,000.47
净利润 6,718.97 4,593.87
经营活动产生现金流量净额 169.37 3,477.89
由上可见，本次交易距离上次交易时间相距 9 年，汇川控制经营业绩发生实
质并向好的重大变化，本次交易评估基准日涉及汇川控制的净资产、营业收入、
净利润较前次交易时点均实现大幅增长，其中，净资产增长 3,538.69%，营业收
入增长 1,881.43%，净利润增长 1,630.93%，导致两次交易的估值基础发生重大
变化。
（2）两次交易的背景不同，交易时点汇川控制的业务发展前景不同
2011 年汇川控制尚处于业务发展的早期阶段，其业务尚未建立足够的技术
壁垒，未来发展存在一定的不确定性，且业务规模较小，抗风险能力相对较弱，
因此交易各方根据汇川控制截至 2011 年 6 月 30 日经审计的净资产溢价 20%为作
价依据，系结合交易时点汇川控制的业务发展阶段、经营状况及未来发展预期等
因素协商确定。
本次交易时汇川控制面临良好的市场发展机遇，且在人才、核心技术等方面
具有优势和价值，汇川控制的产品具有较强的市场竞争力，未来期间预期经济效
益较好，本次交易经天健兴业进行专业评估结果基础上协商确定。
综上，两次交易估值存在较大差异与汇川控制的经营业绩、业务发展阶段、
市场竞争力水平、未来发展前景等因素相关，具有合理性，不存在向少数股东输
送利益，损害上市公司及中小投资者利益的情形。
（七）请说明交易对手方在汇川控制的任职时间及具体职务、是否属于核心
技术人员和管理层，对汇川控制发展的贡献，是否与上市公司实际控制人及其关
联方存在关联关系，是否存在潜在利益输送的情形
回复：
经核查，交易对手方在汇川控制任职的有关情况如下：
3-75
法律意见书
交易对手 是否属于核心技术
任职时间 具体职务 对汇川控制发展的贡献
方姓名 人员和管理层
在行业专用控制器及中型
PLC 业务规划上有重大贡
献，保证公司在特定行业的
汇川控制监
2007 年 5 月 属于核心技术人 产品和技术优势，中型 PLC
周保廷 事、总工程师、
至今 员、中层管理人员 技术达到国际水平；
产品经理
对中型 PLC 产品的全生命周
期进行管理，参与新产品的
市场推广。
从事研发工作，在小型 PLC
和中型 PLC 的研发上有重大
贡献；
从事研发管理，承接产品线
需求、按研发流程落实项目、
2006 年 7 月 汇川控制董 属于核心技术人
杨志强 管理研发人员，保证产品和
至今 事、研发总监 员、中层管理人员
技术达到市场要求（国内先
进，中型 PLC 达到国际水
平）；
担任董事职位，保证公司的
正确的战略和发展方向。
从事小型产品定义，保证小
型 PLC 国内领先；
从事产品线管理工作，统筹
汇川控制董 所有产品的规划（市场承接、
2007 年 5 月 属于核心技术人
凌晓军 事、产品线总 产品规格、产品上市和产品
至今 员、中层管理人员
监 退市等），保证产品销售的
正常运作；
担任董事职位，保证公司的
正确的战略和发展方向。
从事技术总工工作，保证公
司产品的核心技术的落实，
核心技术落实到对应产品
2007 年 4 月 汇川控制监 中，相关核心技术达到国际
宿春雷 属于核心技术人员
至今 事、研发经理 水平；
从事研发项目管理工作，保
证集成开发环境（IDE）和产
品配合。
从事产品定义和规划，保证
公司产品在市场的竞争力；
2008 年 4 月 汇川控制市场 属于核心技术人 从事市场管理，公司的市场
胡平
至今 总监 员、中层管理人员 拓展、售前服务、产品规划
设计、产品研发交付等，保
证公司产品的全国销售。
在 HMI 业务规划上有重大
2009 年 8 月 汇川控制产品 贡献，对 HMI 产品的全生命
张泉 属于核心技术人员
至今 经理 周期进行管理，参与新产品
的市场推广。
经查阅交易对手方入职汇川控制时的劳动合同和正在履行的劳动合同，对上
3-76
法律意见书
市公司和交易对手方进行访谈，取得交易对手方出具的声明，查阅上市公司实际
控制人填写的调查表等方式核查，上述交易对手方与上市公司实际控制人及其关
联方不存在关联关系，不存在潜在利益输送的情形。
（八）披露在汇川控制业务爆发式增长时进行高溢价收购的原因及合理性、
未要求交易对手方提供业绩承诺及约定补偿的原因及合理性，并结合本次交易前
后上市公司对汇川控制的经营管理变化及其对上市公司业务、财务状况的影响
等，补充披露本次交易的必要性和合理性，本次交易安排是否有利于保护上市公
司和中小股东利益
回复：
1、在汇川控制业务爆发式增长时进行高溢价收购的原因及合理性
（1）收购汇川控制符合公司整体战略规划
经核查，智能制造是上市公司的战略业务之一，上市公司力争掌握关键自动
化核心技术和产品，打造强有力的技术研发平台，提供业界领先的工业自动化解
决方案和服务。汇川控制的 PLC、HMI 产品属于控制层产品，是智能制造的核
心，在工业自动化领域中具有非常重要的地位，本次收购符合公司整体战略规划，
有助于上市公司实施智能制造领域战略并强化汇川控制与上市公司的业务协同。
（2）上市公司一直在寻求收购汇川控制的合适时机
经核查，上市公司曾于 2018 年 6 月 26 日筹划发行股份购买资产（公司于
2018 年 6 月 26 日在巨潮资讯网上刊登了《关于筹划发行股份购买资产的提示性
公告》），拟通过发行股份和支付现金相结合的方式购买少数股东持有汇川控制
49%的股权。由于双方无法就标的公司的交易估值、业绩承诺及补偿等核心条款
达成一致，同时鉴于国内经济、证券市场环境等发生较大变化，公司终止该次发
行股份购买资产事项（公司于 2018 年 8 月 21 日在巨潮资讯网上刊登了《关于终
止发行股份购买资产的公告》）。
前次交易终止后，上市公司一直关注汇川控制的发展，寻求择机收购，以增
强公司在 PLC、HMI 等控制层产品的实力，增强 PLC、HMI 产品与上市公司现
有变频器、伺服系统产品的协同性，提高上市公司向客户提供整体解决方案的能
力。
3-77
法律意见书
近年来汇川控制陆续推出了一系列的新产品，例如 GL 系列扩展模块、
AM400 系列中型 PLC、IT7000 系列 HMI、H5U 系列小型 PLC 和 AC800 系列智
能机械控制器等，这些新产品凭借着高性价比、定制化服务等优势，受到较多客
户青睐。此外，新产品在部分高端应用领域取得突破，如包装行业的圆刀模切、
3C 行业的多轴点胶、硅晶行业多线切割等，进一步打开市场空间。2020 年以来，
随着国内疫情得到有效控制后制造行业开始复苏，工控下游行业客户长期积压的
采购需求快速释放，国际形势不确定性增加带来的汇川控制产品进口替代持续深
入，上市公司和汇川控制均迎来良好发展机遇，收入和利润均实现快速增长。
综上所述，本次交易是在交易各方就标的公司的交易估值等核心条款达成一
致的前提下进行的，是基于实施上市公司智能制造领域战略以及强化汇川控制与
上市公司业务协同的考虑，与 2018 年 6 月上市公司筹划收购少数股东持有汇川
控制 49%的股权的目的和意图一脉相承，上市公司认为在目前时点收购汇川控制
处于合适的时机。
2、未要求交易对手方提供业绩承诺及约定补偿的原因及合理性
（1）本次交易前后，汇川控制均属于上市公司控股子公司，由上市公司作为
控股股东控制汇川控制的经营和财务决策
汇川控制自 2006 年 5 月 31 日成立至今，上市公司一直为汇川控制的控股股
东，能够决定公司的经营和财务政策，同时交易对手方未担任汇川控制董事长、
总经理。本次交易为收购少数股东股权，在交易对手方无法控制公司经营和财务
决策的情况下，要求交易对手方提供业绩承诺及约定补偿缺乏商业合理性。
（2）本次交易遵循市场化的原则，在评估的基础上双方自主协商确定交易价
格
上市公司聘请北京天健兴业资产评估有限公司担任本次交易的评估机构并
由北京天健兴业资产评估有限公司出具了《深圳市汇川技术股份有限公司拟现金
购买深圳市汇川控制技术有限公司股权项目资产评估报告》（天兴评报字（2020）
第 1358 号）。根据评估结果，汇川控制 49.00%股权对应的评估值为 83,055.00
万元。经交易各方协商一致，最终确定上市公司收购汇川控制 49.00%股权的股
权转让价格为 82,222 万元。上市公司就本次收购标的资产聘请的评估机构具有
3-78
法律意见书
独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估
报告的评估结论合理，评估定价公允。
鉴于汇川控制自设立以来上市公司一直为其控股股东，能够控制汇川控制的
经营和财务决策，对汇川控制的经营和财务状况不存在信息不对称的情形，同时
本次交易遵循市场化的原则，在合理、公允评估定价的基础上协商交易价格，因
此未要求交易对手方提供业绩承诺及约定补偿。
（3）业绩承诺及补偿不利于本次交易后上市公司对汇川控制进行整合
汇川控制的 PLC、HMI 产品属于控制层产品，是智能制造的核心，在工业
自动化领域中具有非常重要的地位。本次交易后，上市公司将在管理、考核、资
源支持等方面与汇川控制进一步融合，届时汇川控制将全面服务于上市公司的整
体发展战略，加强与上市公司其他业务板块的技术、市场融合与协作，拉通、融
合控制层产品与其他业务板块的产品，减少研发重复投入，优化运营成本，为上
市公司业绩后续发力奠定良好的基础。
如本次交易要求交易对手方提供业绩承诺及约定补偿，交易对手方会以有利
于汇川控制短期业绩承诺完成为目标设定经营和管理策略，不利于上市公司长期
战略的实现，亦不利于本次交易后上市公司对汇川控制进行整合。
（4）参照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，上市公司与交易对方
可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿
《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条规定：“采取收益现值法、
假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为
定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后 3 年内的年度报告中
单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对
此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润
预测数的情况签订明确可行的补偿协议。预计本次重大资产重组将摊薄上市公司
当年每股收益的，上市公司应当提出填补每股收益的具体措施，并将相关议案提
交董事会和股东大会进行表决。负责落实该等具体措施的相关责任主体应当公开
承诺，保证切实履行其义务和责任。上市公司向控股股东、实际控制人或者其控
制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前
3-79
法律意见书
二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补
偿和每股收益填补措施及相关具体安排。”
本次交易未构成上市公司重大资产重组，但参照《上市公司重大资产重组管
理办法》的上述规定，在本次交易中上市公司与交易对方不存在关联关系，且为
收购少数股东股权，不存在收购标的控制权发生变化的情形，经交易各方根据市
场化原则自主协商，未设置业绩承诺和业绩补偿安排，具有合理性。
综上，本次交易属于收购少数股东股权，交易前后上市公司均作为汇川控制
的控股股东控制汇川控制的经营和财务决策，同时在本次交易中公司与交易对方
不存在关联关系，本次交易遵循市场化的原则，在合理、公允评估定价的基础上
协商交易价格，因此本次交易未要求交易对手方提供业绩承诺及约定补偿具有合
理性。
3、本次交易的必要性和合理性
（1）本次交易有利于提升管理决策效率，充分发挥协同效应
通过本次交易，公司对汇川控制的持股比例由 51%上升至 100%，有利于提
升管理决策效率，充分发挥协同效应。汇川控制将全面服务于上市公司的整体发
展战略，加强与上市公司其他业务板块的技术、市场融合与协作，减少研发重复
投入，优化运营成本，为上市公司业绩后续发力奠定良好的基础。未来上市公司
与汇川控制全面融合，从产品设计、产品研发、产品实施、市场服务等各方面全
面参与控制技术产品线市场的开发与经营，汇川控制将继续以控制层产品研发为
核心，并助力提升上市公司控制技术产品线的研发、销售、服务能力。
（2）本次交易有利于增强工业自动化领域的核心竞争力
随着国内智能制造的进程进一步加快，PLC 市场和 HMI 市场应用快速发展。
汇川控制作为国产 PLC 及 HMI 厂商的先行者，在上市公司发展的过程中持续受
益于行业增长红利。汇川控制从事 PLC 及 HMI 业务多年，在 PLC 及 HMI 产品
系列布局、关键技术突破和应用等方面具备一定的市场优势，产品销售规模处于
行业较高水平。
对于上市公司而言，公司致力于为客户提供“信息层、控制层、驱动层、执
行层、传感层”一体化的整体解决方案，其中上市公司的变频器、伺服系统等核
3-80
法律意见书
心部件产品属于驱动层产品，汇川控制的 PLC、HMI 属于控制层产品。本次收
购汇川控制少数股权将进一步增强公司在控制层产品的实力，增强控制层与驱动
层的融合与协同，提高公司向客户提供整体解决方案的一体化能力。
汇川控制在控制领域积累的经验与上市公司从事的工业自动化核心部件业
务存在较强的协同，收购汇川控制少数股权有助于公司进一步拉通、融合控制层
各个产品（包括 PLC、HMI、智能控制器、行业专用控制器等）的技术研发，提
高公司研发水平，打造高端智能控制器产品，提升公司的综合竞争力，符合公司
总体发展战略。
（3）本次交易有利于增厚公司业绩
经核查，汇川控制整体经营情况良好，表现出了较强的盈利能力。2019 年
及 2020 年 1-9 月，汇川控制分别实现营业收入 6,214.44 万元及 17,731.73 万元（未
经审计），实现净利润 4,593.87 万元及 9,923.90 万元（未经审计）。公司坚持智
能制造转型升级的战略发展方向，看好 PLC 市场和 HMI 市场的长期发展机遇。
本次交易完成后，公司在控制层产品的实力得以增强，伴随控制层与驱动层
的融合与协同，公司不断提高向客户提供整体解决方案的一体化能力，整体销售
规模和盈利水平均有望进一步提升。
4、本次交易保护上市公司和中小股东利益的相关安排
本次交易为公司拟以现金方式购买少数股东持有的汇川控制 49%股权，与本
次交易相关的《关于签订附生效条件的股权转让协议的议案》已经汇川技术 2020
年第一次临时股东大会审议通过，并经出席会议的中小股东全票通过，其中，中
小股东针对该议案的表决结果为：同意 313,013,259 股，占出席会议中小股东所
持股份的 100.00%；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.00%；弃权 0
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.00%。
为充分保护上市公司和中小股东的合法权益，本次交易在合法合规的前提
下，主要作出了如下安排：
（1）保障交易定价合法合规且具有公允性
上市公司聘请北京天健兴业资产评估有限公司担任本次交易的评估机构并
3-81
法律意见书
由北京天健兴业资产评估有限公司出具了《深圳市汇川技术股份有限公司拟现金
购买深圳市汇川控制技术有限公司股权项目资产评估报告》（天兴评报字（2020）
第 1358 号）。根据评估结果，汇川控制 49.00%股权对应的评估值为 83,055.00
万元。经交易各方协商一致，最终确定上市公司收购汇川控制 49.00%股权的股
权转让价格为 82,222 万元。本次评估采取收益法是从企业获利能力的角度衡量
企业的价值，汇川控制面临良好的市场发展机遇，且在人才、核心技术等方面具
有优势和价值，汇川控制未来期间预期经济效益较好，评估价值较高。上市公司
就本次收购标的资产聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法
与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
（2）上市公司价款分期支付安排具备商业合理性
根据《股权转让协议》，本次交易的出让方为汇川技术，受让方为汇川控制
的少数股东，包括周保廷、杨志强、凌晓军、宿春雷、胡平、张泉。
本次交易价款全部由受让方以现金方式支付。协议项下的股权转让款根据本
次发行募集资金到位情况，分别按照以下约定支付：
1）如本次发行在协议生效之日起四个月内完成且实际募集资金净额不少于
股权转让款总额的，按照以下方式支付：
第一期：在本次发行募集资金到账之日起 30 个工作日内，受让方向出让方
支付股权转让款总额的 60%，即人民币 49,333.20 万元。该部分股权转让款首先
由受让方先行扣除出让方因股权转让需要缴纳的个人所得税后再行向出让方支
付剩余金额，出让方收到受让方该部分股权转让款后 10 个工作日内须签署所有
相关法律文件，并在目标公司所在地市场监督管理部门办理股权变更登记手续；
第二期：标的股权变更登记完成之日起 15 个工作日内，受让方将剩余的 40%
股权转让款支付给出让方，即人民币 32,888.80 万元。
2）如本次发行未能在协议生效之日起四个月内完成或本次发行实际募集资
金净额少于股权转让款总额的，则差额部分由受让方以自筹资金解决，并按照以
下方式支付：
第一期：在受让方自筹资金到位之日起 30 个工作日内，受让方向出让方支
付股权转让款总额的 50%，即人民币 41,111.00 万元。受让方自筹资金到位之日
3-82
法律意见书
以受让方单方判定为准，但受让方向出让方支付上述第一期款项期限最晚不应超
过本协议生效之日起四个月。该部分股权转让款首先由受让方先行扣除出让方因
股权转让需要缴纳的个人所得税后再行向出让方支付剩余金额，出让方收到受让
方该部分股权转让款后 10 个工作日内须签署所有相关法律文件，并在目标公司
所在地市场监督管理部门办理股权变更登记手续。
第二期：标的股权变更登记完成之日起 15 个工作日内，受让方将剩余的 50%
股权转让款支付给出让方，即人民币 41,111.00 万元。
上述具体付款节点结合标的股权过户进行分期支付，该等安排具有商业合理
性，且考虑公司支付能力，不会对公司财务状况造成重大不利影响。
（3）交易对手交易价款使用进行特殊约定
经核查，出让方必须在收到上述第二期股权转让款之日起 90 个股票交易日
内，将不少于股权转让款总额 20%即人民币 164,444,000 元（大写：人民币壹亿
陆仟肆佰肆拾肆万肆仟元）的现金，用于在二级市场上（包括大宗交易和集合竞
价交易方式）择机购买受让方 A 股股票。
出让方承诺，就上述购买的受让方股票，自标的股权变更登记完成之日起
12 个月内，不得出售股票，12 个月后可以出售不超过 50%的股票，24 个月后可
以卖出全部股票。自标的股权变更登记完成之日起 24 个月内，出让方不得将股
票用于担保、偿还债务（法律、行政法规、部门规章另有规定的除外）。上述股
票因受让方送股、资本公积转增股本等原因增加的股票，亦应遵守上述安排。
若未能在上述约定期限（90 个股票交易日）内完成股票购买计划，出让方
需各自将差额部分金额无条件地在上述约定期限届满之日起 3 个工作日内返还
给受让方，且受让方对此无须支付任何对价。出让方因合理理由可以书面向受让
方申请延期购买股票。
（4）承诺服务期及竞业禁止约定
经核查，出让方承诺继续秉承勤勉尽责的职业精神，在双方书面协议确定的
公司任职自基准日之日不少于 3 年。在承诺服务期内，任一出让方出现如下情形
之一的，该出让方应向受让方支付各自转让款的 20%作为赔偿金：
3-83
法律意见书
1）主动申请离职；
2）劳动合同到期拒不与公司续期的；
3）因出让方故意严重违反公司的规章制度而遭到辞退的。
出让方在离职后 5 年内，不得在任何地方以任何形式从事、经营、投资（但
通过二级市场投资购买公众公司股票除外）与受让方及其全资、控股子公司现时
及拟经营的相同或相似的以下相关业务：包括但不限于 PLC（可编程逻辑控制
器）、PLC 扩展模块、HMI（人机界面）、CNC（数控系统）、机器人控制器、
运动控制器以及其它各类专用控制器产品的研发、生产、销售、服务等，避免与
受让方及其全资、控股子公司产生直接或间接的同业竞争（受让方豁免的除外）。
综上，本次交易安排已经出席股东大会全部中小股东的全票通过，本次交易
定价具有合法合规且公允性，支付安排具有商业合理性，对交易价款使用、承诺
服务期及竞业禁止进行特殊约定，不存在损害上市公司和中小股东合法权益的情
形。
5、补充披露相关事项
经核查，发行人已在募集说明书“第四节 董事会关于本次募集资金使用的
可行性分析/二、本次募集资金投资项目基本情况/（一）收购汇川控制 49.00%股
权/3、次交易的必要性和合理性”中对“在汇川控制业务爆发式增长时进行高溢
价收购的原因及合理性、本次交易的必要性和合理性、本次交易安排是否有利于
保护上市公司和中小股东利益”进行了补充披露，并在募集说明书“第五节 本
次募集资金收购资产的有关情况/五、业绩承诺情况”对“未要求交易对手方提
供业绩承诺及约定补偿的原因及合理性”进行了补充披露。
（九）高溢价收购汇川控制少数股权后，要求交易对手方仅用 20%的股权交
易款在二级市场取得上市公司股权的原因及合理性、能否有效绑定交易对手方，
如交易对手方未及时增持且用正当理由持续延期，上市公司是否有其他措施确保
交易对手方能够履行义务
回复：
1、高溢价收购汇川控制少数股权后，要求交易对手方仅用 20%的股权交易
3-84
法律意见书
款在二级市场取得上市公司股权的原因及合理性
经核查，上市公司与周保廷等交易对手方在《股权转让协议》中约定其必须
在收到第二期股权转让款之日起 90 个股票交易日内，将不少于股权转让款 20%
的现金，用于在二级市场上（包括大宗交易和集合竞价交易方式）择机购买上市
公司的股票。作出上述安排的具体原因如下：
（1）本次交易安排遵循市场化的原则，为交易各方自主协商的结果
本次股权交易定价系以北京天健兴业资产评估有限公司出具的关于汇川控
制评估报告的评估结果为依据，定价公允。在上述定价基础上，交易双方作为独
立的市场主体，遵循市场化原则，对具体的交易条款进行谈判协商，最终达成上
述安排，上述交易安排系独立、平等的双方主体相互博弈的结果，具有合理性。
为促进交易的达成，使用股权转让款用于购买股票的比例不宜设置过高。
（2）本次交易为收购少数股东股权，不存在业绩对赌和业绩补偿
与收购控股权的交易不同，本次交易属于收购少数股东持有汇川控制 49%
的股权，上市公司自汇川控制自设立至今均拥有公司的控股权，收购的目的是进
一步增强上市公司在控制层产品的实力，增强控制层与驱动层的融合与协同，提
高公司向客户提供整体解决方案的一体化能力，因此本次交易不存在业绩对赌条
款和业绩补偿措施，亦不需要通过交易对手方用高比例的交易价款购买公司股票
来防范交易风险和绑定交易对手方。
（3）本次交易条款安排的其他考虑
此外，要求交易对手方以不少于 20%的股权交易款在二级市场取得上市公司
股票，还考虑到交易对手方在本次交易中需就股权增值部分缴纳大额的税费、交
易时上市公司股票的市盈率高于汇川控制估值的市盈率以及受益于行业发展和
进口替代进程加速，今年以来上市公司股价已呈现一定幅度的上涨等因素。
综上，本次交易安排遵循市场化的原则，为交易各方自主协商的结果，本次
交易为收购少数股东股权，不存在业绩对赌和业绩补偿，亦不需要通过交易对手
方用高比例的交易价款购买公司股票并锁定来防范交易风险和绑定交易对手方。
交易对手方使用不少于 20%的股权交易款购买公司股票的安排是经独立的双方
多次博弈后达成的结果，具有合理性。
3-85
法律意见书
2、本次交易关于绑定交易对手方的条款安排
根据《股权转让协议》，周保廷等交易对手方需将不少于股权转让款 20%
的现金在二级市场上（包括大宗交易和集合竞价交易方式）择机购买公司的股票。
上述交易对手方已承诺：就上述购买的发行人股票，自本次交易涉及的汇川控制
股权变更登记至发行人名下之日起 12 个月内，不得出售股票，12 个月后可以出
售不超过 50%的股票，24 个月后可以卖出全部股票；自本次交易涉及的汇川控
制股权变更登记至发行人名下之日起 24 个月内，上述交易对手方不得将股票用
于担保、偿还债务（法律、行政法规、部门规章另有规定的除外）；上述股票因
发行人送股、资本公积转增股本等原因增加的股票，亦应遵守上述安排。因此，
交易对手方将不少于股权转让款 20%的现金用于购买发行人的股票并作出上述
锁定承诺的安排可以一定程度绑定交易对手方。
《股权转让协议》还约定：交易对手方承诺继续秉承勤勉尽责的职业精神，
在双方书面协议确定的公司任职自基准日之日不少于 3 年（简称“承诺服务期”）。
在承诺服务期内，其中任一交易对手方出现（i）主动申请离职；（ii）劳动合同
到期拒不与公司续期的；（iii）因故意严重违反公司的规章制度而遭到辞退的，
该交易对手方需向发行人支付其转让款的 20%作为赔偿金。同时，交易对手方在
离职后 5 年内，不得在任何地方以任何形式从事、经营、投资（但通过二级市场
投资购买公众公司股票除外）与发行人及其全资、控股子公司现时及拟经营的相
同或相似的以下相关业务：包括但不限于 PLC（可编程逻辑控制器）、PLC 扩
展模块、HMI（人机界面）、CNC（数控系统）、机器人控制器、运动控制器以
及其它各类专用控制器产品的研发、生产、销售、服务等，避免与发行人及其全
资、控股子公司产生直接或间接的同业竞争（发行人豁免的除外）。如交易对手
方违反前述关于承诺服务期及竞业禁止约定的，该交易对手方应向发行人、汇川
控制作出全额补偿，补偿范围包括但不限于发行人、汇川控制直接经济损失（罚
金、违约金、补缴款项等）及发行人、汇川控制为维护权益支付的律师费、公证
费等。
综上，除要求交易对手方将不少于股权转让款 20%的现金购买发行人的股票
并作出股票锁定承诺外，本次交易中，还约定交易对手方自基准日之日起不少于
3 年的服务期承诺，自离职日起 5 年内的竞业禁止以及相关违约责任，上述设置
3-86
法律意见书
安排可以有效将交易对手方与上市公司绑定。
3、如交易对手方未及时增持且用正当理由持续延期，上市公司是否有其他
措施确保交易对手方能够履行义务
《股权转让协议》3.3.3 条约定：“若未能在上述约定期限（90 个股票交易日，
下同）内完成股票购买计划，出让方需各自将差额部分金额（计算公式为：差额
部分=第 3.3.1 条约定的出让方在上述约定期限应购买股票的金额—该出让方上
述约定期限实际购买股票的金额）无条件地在上述约定期限届满之日起 3 个工作
日内返还给受让方，且受让方对此无须支付任何对价。如出让方因合理理由向受
让方申请延期购买股票的，应至少在上述约定期限届满前 10 个工作日提出书面
申请，经受让方董事会同意延期的，可以延期并在予以相应延长的期限内豁免返
还差额，但延长的期限内仍未完成股票购买金额的，出让方应在延长期限届满之
日起 3 个工作内按照前述约定向受让方无偿返还差额部分金额。”
《股权转让协议》8.3 条约定：“若出让方拒不按照约定购买股票，同时又未
按约返还股权转让款的，每逾期一天，该对应的出让方须按应返还款日万分之三
支付违约金，并赔偿由于违约给受让方造成的一切损失及受让方前期已经支出的
合理费用。”
根据《股权转让协议》的上述约定，交易对手方可以合理理由向发行人申请
延期购买股票，但应至少在约定的购买股票期限届满前 10 个工作日向发行人提
出书面申请，并经发行人董事会同意后方可延期。对于交易对手方延期购买股票
的申请，发行人董事会有最终的决定权。
此外，如交易对手方拒不按照约定购买股票，同时又未按约返还股权转让款
的，需按照《股权转让协议》8.3 条的约定向发行人支付违约金，并赔偿由于违
约给发行人造成的一切损失及发行人前期已经支出的合理费用。
综上，对于交易对手方延期购买股票的申请，上市公司董事会拥有最终的决
定权，《股权转让协议》明确约定了交易对手方未按约定购买股票需向上市公司
无偿返还相关款项以及相应的违约责任，上述安排可促使交易对手方按约履行义
务。
（十）说明交易完成后汇川控制相关核心人员是否保持稳定，上市公司对汇
3-87
法律意见书
川控制标的公司相关核心人员的调整计划以及防止核心技术泄露与核心技术人
员流失的主要措施的有效性，是否签署相关竞业禁止的协议，上市公司是否充分
预计上述风险并采取有效措施
回复：
1、说明交易完成后汇川控制相关核心人员是否保持稳定
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，汇川控制的核心人员包括本次交
易的 6 名交易对手方及其他核心技术人员。汇川控制为该等人员提供了富有竞争
力的薪酬待遇，该等人员亦参与了上市公司的股权激励计划，前述措施将吸引上
述核心人员继续为汇川控制提供服务。本次交易涉及的《股权转让协议》亦约定
上述 6 名交易对手方自基准日之日起不少于 3 年的服务期及自离职日起 5 年的竞
业禁止义务。
据此，本次交易完成后，汇川控制的相关核心人员将继续保持稳定。
2、上市公司对汇川控制标的公司相关核心人员的调整计划
根据公司的说明，汇川控制自设立至今一直为上市公司的控股子公司，受上
市公司控制，上市公司本次交易系收购汇川控制少数股东权益；在核心人员等全
体员工的努力下，汇川控制发展良好，业绩呈现爆发式增长，形成了具有市场竞
争力的产品和技术。上市公司目前不存在对汇川控制相关核心人员的调整计划。
3、防止核心技术泄露与核心技术人员流失的主要措施的有效性，是否签署
相关竞业禁止的协议，上市公司是否充分预计上述风险并采取有效措施
（1）防止核心技术泄露的主要措施的有效性
经核查，为防止核心技术泄露，汇川控制制定了以下措施：
1）公司已建立适用于汇川控制的《商业秘密保护制度》、《商业秘密保护
规定实施办法》等制度，以加强公司商业秘密保护工作，保障公司合法权益不受
侵害，防止员工及其他人窃取、非法使用、泄露公司商业秘密。
2）核心技术人员已签订了《保密协议》及《竞业禁止协议》。其中，《保
密协议》约定了核心技术人员在任职期间及离职后 3 年内保守公司技术秘密和商
业秘密的义务。《竞业禁止协议》则约定了核心技术人员自签订书面《劳动合同》
3-88
法律意见书
之日始至与公司劳动关系解除或终止后 2 年内的竞业禁止义务。此外，本次交易
涉及的《股权转让协议》还约定了作为核心技术人员的 6 名交易对手方自离职日
起 5 年的竞业禁止义务。
3）汇川控制重视信息与技术的保密工作，除制定相关保密制度、与相关人
员签订《保密协议》外，汇川控制还定期对员工进行保密宣传和培训，严格限制
其技术秘密的接触人员范围。
4）汇川控制推行信息安全管理体系，通过上网认证系统实施网络的统一接
入，避免汇川控制的核心技术信息通过互联网对外扩散。
5）汇川控制实行严格的出入管理，实行门卫 24 小时值班制，员工上下班需
打卡，且人员出入均需进行登记等。汇川控制严格的出入管理，将增大核心技术
相关资料的泄露难度，保护核心技术的安全。
6）汇川控制对其生产经营过程中取得的专利、软件著作权等技术及时提出
注册申请以进行保护。
截至目前，汇川控制上述防止核心技术泄露的措施合理有效。
（2）防止核心技术人员流失的主要措施的有效性，是否签署相关竞业禁止的
协议
经核查，为防止核心技术人员的流失，汇川控制制定了以下措施：
1）汇川控制为核心技术人员提供了具有市场竞争力的薪酬及相关福利待遇，
并将相关核心技术人员纳入上市公司股权激励计划范畴；汇川控制亦在持续完善
绩效考核体系，从而进一步增强公司对核心技术人员的吸引力，有效保障核心技
术人员的积极性及稳定性。
2）汇川控制建立更为透明化的员工晋升通道，持续细化相应岗位晋升需求，
为员工提供更好的能力发挥和展示平台。
3）汇川控制建立完善的培训制度，采用企业内训、上市公司开办的“汇川
大学”开设的相关课程培训等方式，根据市场变化及产业发展战略调整，完善核
心技术人员的知识结构，不断提升核心技术人员技术能力，有效保障核心技术人
员稳定性。
3-89
法律意见书
4）核心技术人员均签订了《竞业禁止协议》。《竞业禁止协议》约定了相
关人员的竞业禁止的期限自双方签订书面《劳动合同》之日始至双方的劳动关系
解除或终止后 2 年止。
此外，作为汇川控制核心技术人员的 6 名交易对手方，周保廷、杨志强、凌
晓军、宿春雷、胡平、张泉在与上市公司签署的《股权转让协议》中承诺：继续
秉承勤勉尽责的职业精神，在双方书面协议确定的公司任职自基准日之日不少于
3 年；在离职后 5 年内，不得在任何地方以任何形式从事、经营、投资（但通过
二级市场投资购买公众公司股票除外）与发行人及其全资、控股子公司现时及拟
经营的相同或相似的以下相关业务：包括但不限于 PLC（可编程逻辑控制器）、
PLC 扩展模块、HMI（人机界面）、CNC（数控系统）、机器人控制器、运动控
制器以及其它各类专用控制器产品的研发、生产、销售、服务等，避免与发行人
及其全资、控股子公司产生直接或间接的同业竞争（发行人豁免的除外）。
截至目前，汇川控制的核心技术人员较为稳定，汇川控制上述防止核心技术
人员流失的措施有效。汇川控制的核心技术人员均已签署《竞业禁止协议》。
（3）上市公司是否充分预计上述风险并采取有效措施
根据公司的说明，上市公司作为汇川控制的控股股东，持续对汇川控制实施
有效的管理，知悉汇川控制核心技术泄露与核心技术人员流失的风险。汇川控制
制定的上述措施可有效防范该等风险。
（十一）结合汇川控制最近三年一期的业绩情况、所处细分行业发展趋势及
市场竞争情况、发行人销售规模扩张情况及未来变化趋势、市场占有率及行业地
位、业绩增长的可持续性等，说明收益法评估采用的关键参数、假设依据及合理
性，说明本次评估是否受周期性波动影响、相关业绩增长是否具有可持续性，详
细分析说明本次交易评估结果较账面净资产增值幅度较大的原因、合理性及评估
定价的公允性，并充分披露相关风险。
回复：
1、汇川控制最近三年一期的业务情况
核算主
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
体
3-90
法律意见书
控制技 营业收入（万元） 33,389.10 21,059.50 20,824.62 16,970.71
术产品
线 同比变动（%） 131.68 1.13 22.71 74.64
营业收入（万元） 17,731.73 6,214.44 6,746.29 6,397.86
汇川控 同比变动（%） 309.05 -7.88 5.45 57.38
制 净利润（万元） 9,923.90 4,593.87 5,593.59 5,726.57
同比变动（%） 158.74 -17.87 -2.32 78.43
汇川控制的收入、净利润变化情况及原因详见本题回复之“（一）说明汇川
控制最近三年及一期的收入和利润情况，并结合变动情况说明变动合理性”。
2、汇川控制所处细分行业发展趋势
汇川控制主营产品为智能机械控制器、中型 PLC、小型 PLC、IO 系统和 HMI
等，其中 PLC 产品占比较高，如下结合 PLC 的细分行业发展进行分析。
我国制造业正面临智能制造转型升级，工业自动化市场景气度持续向好。未
来几年，3C 制造、锂电、硅晶、光伏、印刷包装等先进制造行业面临良好的增
长机遇，该等行业新建、扩充或更新产线将催生大量的 PLC 产品采购需求，从
而带动 PLC 业规模平稳增长，行业预计增速较快。
根据中国工控网发布的《2020 中国 PLC 市场研究报告》，2020 年-2022 年
PLC 行业增长预计如下表所示：
PLC 市场规模
年度
单位：百万元 增长率
2020E 11,391 1.7%
2021E 11,941 4.8%
2022E 12,672 6.1%
数据来源：中国工控网
3、汇川控制所处细分行业的市场竞争情况
中国 PLC 市场主要被外资品牌占据，2018 年、2019 年国内 PLC 市场主要
厂商市场份额变化如下：
3-91
法律意见书
2018 年业绩 2019 年业绩
2018 年市 2019 年市 2019 年同
厂商 （单位：百万 （单位：百万
场份额 场份额 比增长
元） 元）
西门子 5,160 4,870 44.5% 43.5% -5.6%
欧姆龙 1,120 1,100 9.7% 9.8% -1.8%
三菱 1,060 980 9.1% 8.8% -7.5%
罗克韦尔自动化 790 885 6.8% 7.9% 12.0%
施耐德电气 59 595 5.1% 5.3% 0.8%
台达 520 540 4.5% 4.8% 3.8%
松下 340 315 2.9% 2.8% -7.4%
信捷电气 280 300 2.4% 2.7% 7.1%
汇川技术 190 190 1.6% 1.7% 0.0%
艾默生 125 85 1.1% 0.8% -32.0%
其它 1,425 1,340 12.0% 12.0% -6.0%
总计 11,600 11,200 100.0% 100.0% -3.4%
注：（1）数据来源：中国工控网；（2）汇川技术的统计口径主要为汇川控制的 PLC 产品。
如上表所示，与外资品牌相比，汇川控制目前的市场占有率不高，未来随着
工控行业的发展和进口替代进程加速，国内厂商具备较好的发展前景，成长空间
较大。
汇川控制目前掌握国内领先的 PLC 平台技术，拥有完全的自主知识产权，
在智能机械控制器和中型 PLC 领域是国内较早取得技术突破并已经取得批量化
销售的厂商。汇川控制与行业内企业相比，拥有产品品类多、技术水平高、客户
需求响应及时等竞争优势。
4、发行人销售规模扩张情况及未来变化趋势
汇川控制为上市公司的控股子公司，其主要产品包括智能机械控制器、中型
PLC、小型 PLC、IO 系统和 HMI 等，属于上市公司工业自动化控制解决方案中
的重要的组成部分。汇川控制营业收入的变化和工控行业的发展情况、上市公司
的整体发展情况相关度较高。
工控行业方面，2020 年第一季度受疫情影响行业增速有所放缓，2020 年第
二季度起，国内疫情得到有效控制后制造行业开始复苏，带动工控行业景气度持
3-92
法律意见书
续回升。根据 MIR 统计，2020 年第二季度工控行业市场规模环比提升 27.08%，
同比提升 6.40%。随着我国智能制造转型升级进程持续深入、新基建等产业政策
带动新兴产业快速扩张，我国工控行业预计在未来数年仍将保持较快增速。
2017-2020Q2 工控市场规模变化情况
资料来源：MIR
上市公司方面，经过多年发展，公司已经成长为工业自动化行业的国产龙头
企业。在技术优势、品牌优势、产品优势等多方面因素驱动下，上市公司的收入
规模不断提升，营业收入增速持续保持较高水平。根据中国工控网统计，2019
年上市公司低压变频器国内市场份额为 14.6%，与 ABB、西门子处于国内市场
第一阵营，位居行业第三、内资品牌第一；2019 年上市公司伺服系统国内市场
份额为 10.7%，位居行业第四、内资品牌第一。相比于上市公司的变频器、伺服
系统等产品，控制技术产品线发展历史较短、营业收入规模较小，但近年来同样
亦呈现较高的增速。
2017-2020Q3 上市公司及控制技术产品线营业收入及增速
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
上市公司营业收入
809,848.11 739,037.09 587,435.78 477,729.57
（万元）
同比增速（%） 65.00 25.81 22.96 30.53
控制技术产品线营
33,389.10 21,059.50 20,824.62 16,970.71
业收入（万元）
同比增速（%） 131.68 1.13 22.71 74.64
3-93
法律意见书
汇川控制的产品及技术目前在国内处于领先地位，随着行业驱动和国家政策
驱动，进口替代进程加速，汇川控制将依托上市公司平台、不断提高产品竞争力，
未来发展趋势向好。
5、汇川控制业绩增长可持续性
未来，随着工业自动化行业的进口替代进程加速，汇川控制预计仍将保持较
快增长，进一步带动汇川控制营业收入的提升。未来数年，汇川控制都将持续受
益于以下三个重要因素：
（1）智能制造产业政策持续驱动
随着国家相关政策的陆续出台，未来五到十年的国民经济发展中，智能制造
将在国家经济发展中扮演重要的角色。从《智能制造装备产业“十二五”发展规
划》、《智能制造科技发展“十二五”规划》、《中国制造 2025》再到《智能
制造“十三五”发展规划》的发布，国家不断完善发展智能制造的产业政策，布局
规划制造强国的推进路径。
（2）我国制造业产业结构持续优化升级
制造业是我国经济实现创新驱动、转型升级的主战场。从当前我国工业的发
展情况来看，工业自动化的实施和进一步推广，已经成为了我国工业产业发展的
重要趋势，同时也是促进我国经济进步的重要动力。随着越来越多的先进技术及
设备的应用，我国制造业产业结构进一步优化升级，公司面临发展机遇。
（3）汇川控制产品竞争力持续提升
汇川控制目前掌握国内领先的 PLC 平台技术和 HMI 平台技术，拥有自主知
识产权，在智能机械控制器和中型 PLC 领域是国内较早取得技术突破并已经取
得批量化销售的厂商。汇川控制与行业内企业相比，拥有行业定制化解决方案、
性价比高、客户需求响应及时等竞争优势。未来数年，汇川控制将持续落实技术
营销策略，加快汇川技术控制器产品技术平台的拉通与融合，协同上市公司为行
业客户提供“核心部件+工艺”的一体化解决方案，逐步提高市场占有率。
综上，汇川控制的产品及技术目前在国内处于领先地位，随着行业驱动和国
家政策驱动，进口替代进程加速，汇川控制将依托上市公司平台、不断提高产品
3-94
法律意见书
竞争力，未来发展趋势向好。
6、收益法假设合理
（1）一般假设
交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资
产的交易条件等模拟市场进行估价。
公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样
的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条
件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的
地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、
理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。
持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的
市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定
处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产
用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。
企业持续经营假设：是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。即
企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企业
经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持
续经营能力。
（2）收益法评估假设
1）国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；本
次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和不
可抗力因素造成的重大不利影响。
2）针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。
3）假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。
4）除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律和法规。
5）假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在
重要方面基本一致。
3-95
法律意见书
6）假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与现
时方向保持一致。
7）根据 2020 年的《控制技术产品线结算协议》，汇川控制的销售收入根据
控制技术产品线销售收入扣减控制技术产品线硬件成本及 10%的成本利润后，再
扣减其他费用后确认，汇川控制向苏州汇川开具软件产品发票，计算基础以每月
控制产品线最终对外销售金额为基础，再通过结算公式确定开票额，2020 年苏
州汇川应于年底前完成付款；2021 年开始苏州汇川应于每月收到发票后 90 日内
以票据完成付款；资源使用费按照发生在汇川技术的期间费用考虑 10%的利润后
确认，汇川技术给汇川控制开具平台资源使用费发票，2020 年每半年度结算一
次，汇川控制应于收到发票后 30 日内现金支付；2021 年每月进行一次结算,汇川
控制应于收到发票后 90 日内现金支付。假设汇川控制的销售收入和资源费使用
费的确认方式和款项结算方式按照目前签订合同执行，合同到期后，假设保持与
合同到期前的条款一致进行预测。
8）有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化。
9）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
10）假设企业预测年度现金流在年内均匀流入。
11）假设评估基准日后企业的产品或服务保持目前的市场竞争态势。
12）假设评估基准日后企业的研发能力和技术先进性继续保持目前的水平。
13）假设汇川控制能够持续满足软件企业条件，并能持续获得所得税按税率
10%征收的优惠政策，且研发费用能够一直满足加计扣除的条件。
上述假设，除了特殊假设第 7 条和第 13 条外，其他均为收益法评估的通用
假设。其中第 7 条假设是 2020 年的《控制技术产品线结算协议》中约定了汇川
控制与上市公司之间的结算政策和结算方式，该结算协议公允反映汇川控制的业
绩情况，具体回复详见本答复问题 2 之“（五）/1/（2）公允反映汇川控制的业
绩情况”，据此，评估假设未来年度依据该结算协议进行预测具备合理性；第
13 条假设是基于汇川控制的产品属于高新技术产品，其技术处于国内领先水平，
可与外资品牌同类产品竞争的考虑，假设公司一直保持目前的软件企业条件，按
照优惠税率预测符合公司实际情况。
3-96
法律意见书
7、本次评估不会受到周期性波动影响，相关业绩的增长具有可持续性
上市公司所处的工控行业及汇川控制所处的细分行业下游应用非常广泛，客
户涉及众多行业，近年来受中美贸易摩擦等外部因素的不利影响，行业发展增速
存在波动，但随着我国制造业产业结构持续优化升级、进口替代进程加速等有利
因素支持，整体行业预计未来较长一段时间内都将处于行业上升周期。
在行业整体发展趋势向好的基础上，汇川控制依托丰富的产品品类、领先的
技术、产品定制化能力强等优势，随着市场竞争力不断增强，品牌认可度逐年提
高，未来年度市场占有率有望继续提高。
综上，上市公司所处的工控行业及汇川控制所处的细分行业在较长一段时间
都会处于上升周期，汇川控制 PLC、HMI 产品的市场占有率尚有较大的提升空
间，因此本次评估不会受到周期性波动影响，汇川控制业绩的增长具有可持续性。
8、关于评估关键参数的选取依据及合理性分析
汇川控制的产品属于上市公司的控制技术产品线，最终通过上市公司平台实
现对外销售，汇川控制与上市公司各年度均签署《控制技术产品线结算协议》，
基于控制技术产品线的收入、成本、费用情况，按照各自的职能定位和分工进行
结算，汇川控制收入、净利润的变化受市场和行业发展、控制技术产品线的损益
情况以及当期双方结算政策等因素的影响。因此，本次评估中，汇川控制收益预
测基础为控制技术产品线的收益预测。
本次评估首先预测控制技术产品线的收益情况，其次根据《2020 年控制技
术产品线结算协议》，对汇川控制进行收益预测。控制技术产品线收益预测的主
要参数如下：
（1）收入
本次评估对于控制技术产品线的收入增长率如下：
单位：万元
项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
营业收入 42,604.97 51,151.77 64,554.60 78,814.38 88,496.82 94,326.34
收入增长率 102.31% 20.06% 26.20% 22.09% 12.29% 6.59%
3-97
法律意见书
1）2020 年预测收入完成的可实现性说明
2020 年 1-9 月控制技术产品线实现营业收入 33,389.10 万元，已经完成 2020
年收入目标的 78.37%，其中，第三季实现收入 9,513.00 万元，第四季度预计实
现约 9,200 万元的收入即可完成 2020 年全年目标，结合以前年度分析，一般而
言，公司第四季度的收入规模均大于三季度收入规模，目前看 2020 年预测的收
入是可实现的。
2）2021 年后预测收入增长率的合理性说明
工业自动化行业中，与汇川控制产品相似度较高的可比上市公司为信捷电气
[603416.SH]和雷赛智能[002979.SZ]。2017 年-2020 第二季度上市公司、同行业上
市公司的营业收入及增速比较数据如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年 平均值
汇川技术 478,404.34 739,037.09 587,435.78 477,729.57
同比增速（%） 75.95 25.81 22.96 30.53 38.81
信捷电气 49,681.27 64,964.16 59,038.02 48,357.34
同比增速（%） 62.53 10.04 22.09 36.81 32.86
雷赛智能 43,529.32 66,326.40 59,650.78 53,546.51
同比增速（%） 34.51 11.19 11.40 26.51 20.90
上表相比，本次评估中预测控制技术产品线 2021 年至 2025 年收入增长率分
别为 20.06%、26.20%、22.09%、12.29%、6.59%，均未高于上市公司、信捷电
气以及雷赛智能 2017 年-2020 年上半年的收入增长率平均值，整体取值较为合
理。
（2）控制技术产品线毛利率情况
1）控制技术产品线历史年度和预测年度毛利率
项目 2018 年 2019 年 2020 年 1-6 月 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
毛利率 53.20% 52.11% 58.00% 57.26% 57.17% 56.80% 56.18% 55.24% 54.05%
2）同行业公司类似产品的毛利率水平：
3-98
法律意见书
公司名称 2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年 平均值
信捷电气-PLC 产品 60.60% 54.62% 51.79% 55.85% 55.72%
雷赛智能-控制类产品 72.08% 78.11% 76.89% 75.96% 75.76%
由上表的数据可以看出，评估预测的控制技术产品线的毛利率不高于同行业
公司类似产品的毛利率水平，因此本次毛利率预测相对谨慎。
（3）控制技术产品线三项费用率
1）控制技术产品线历史年度和预测年度三项费用率
项目 2019 年 2020 年 1-6 月 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
三 项 费
25.61% 21.25% 22.17% 23.66% 23.49% 23.47% 23.80% 24.46%
用合计
2）上市公司和同行业公司三年一期的三项费用率如下表：
公司名称 2020 年 1-9 月 2019 年 2018 年 2017 年
汇川技术 21.30% 25.79% 25.68% 26.97%
雷赛智能 22.27% 28.43% 28.72% 27.81%
信捷电气 14.09% 18.39% 16.37% 17.12%
从上表可以看出，评估预测的控制技术产品线的费用率水平与可比公司及上
市公司差异不大，因此预测合理。
（4）汇川控制收益预测合理
报告期内，汇川控制与上市公司的结算政策详见本题答复之“（五）/1/（1）
汇川控制与上市公司的结算政策和结算方式，利润额外留存比例及其确定依据”，
汇川控制自设立以来均为上市公司的控股子公司，2017 年及以前，基于支持汇
川控制业务发展的考虑，汇川技术均未因承担包工包料生产环节、销售、管理、
研发协作等职能留存利润。待汇川控制产品市场竞争力逐步增强，相关产品收入
取得稳步增长之后，汇川技术按照市场同类业务的利润率水平留存利润，具有合
理性。因此未来年度预测时根据《2020 年控制技术产品线结算协议》进行测算
合理。
基于控制技术产品线收益预测合理的基础上，根据《2020 年控制技术产品
线结算协议》进行分配得出的汇川控制的收益预测，因此汇川控制的收益预测合
3-99
法律意见书
理。
9、详细分析说明本次交易评估结果较账面净资产增值幅度较大的原因及合
理性
本次评估增值较高的主要原因为汇川控制属于轻资产型公司，公司有形实物
资产较少，该公司的价值更多体现在公司所拥有的人才、核心技术、产品及方案
解决等重要的无形资源，此部分资源价值在净资产中均未体现。受益于行业发展
和国家政策驱动，进口替代进程加速，汇川控制将不断提升和推广产品种类及技
术，未来发展趋势向好，汇川控制未来数年的收入预期仍将保持较快速度增长。
因此本次评估采用收益法定价，收益法是从企业获利能力的角度衡量企业的价
值，包含了上述无形资源价值，因此较账面净资产增值较高。
如下将本次估值增值情况与 A 股市场资产重组中标的资产为同行业企业的
可比交易案例评估增值情况进行比较分析：
麦格米特[002851.SZ]于 2018 年 8 月收购控股子公司深圳控制 46%的股权，
麦格米特主营业务为定制电源解决方案及工业自动化核心部件，深圳控制主要从
事 PLC 产品的研发和销售。截至 2017 年 12 月 31 日，深圳控制经审计净资产
2,349.09 万元，全部股权价值的评估值为 21,500.00 万元，交易作价确定为
21,500.00 万元。
审计基准日净资
项目 定价方法 交易定价（万元） 评估增值率
产（万元）
麦格米特深圳控制
收益法 2,349.09 21,500.00 815.25%
46%的股权
汇川技术收购汇川
收益法 18,425.95 169,500.00 819.90%
控制少数股权
本次交易与可比交易案例麦格米特收购深圳控制 46%股权项目的评估均采
用收益法定价，评估增值率接近，本次评估增值幅度合理。
10、评估定价公允
（1）本次评估市盈率
截至评估基准日 2020 年 6 月 30 日，评估对象汇川控制股东全部权益价值的
3-100
法律意见书
评估值为 169,500.00 万元，根据立信会计师出具的审计报告和未来年度的预测数
据，汇川控制的相对估值水平如下：
项目 2019 年 2020E 2020-2025 年预测平均
净利润（万元） 4,593.87 11,829.73 18,461.44
市盈率（P/E） 36.90 14.33 9.09
注：2020 年 1-6 月净利润 6,718.97 万元已经立信会计师审计，2020 年 7-12 月净利润 5,110.76 万元为评估预
测数据。
本次估值的静态市盈率（评估值/2019 年净利润）为 36.90，动态市盈率（评
估值/2020 年预测净利润）为 14.33，预测期平均市盈率（评估值/2020-2025 年预
测平均净利润）为 9.09。
（2）同行业可比上市公司市盈率比较
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），汇川
控制所属行业为电气机械和器材制造业，行业代码为“C38”。根据产品所处的专
业领域和应用领域，汇川控制属于工业自动化行业。
汇川控制主营产品为工业控制器，包括智能机械控制器、中型 PLC、小型
PLC、IO 系统和 HMI 等。工业自动化行业中，与汇川控制产品相似度较高的可
比公司为信捷电气[603416.SH]和雷赛智能[002979.SZ]。
信捷电气主营业务为工业自动化控制产品的研发、生产、销售，主要产品有
可编程控制器（PLC）、人机界面（HMI）、伺服控制系统、变频驱动、智能机
器视觉系统、工业机器人等产品系列及整套自动化装备，其中 PLC 营业收入占
比较高。雷赛智能主营业务为运动控制核心部件及行业运动控制解决方案，主要
产品有核心部件控制器、驱动器、电机等，其中控制技术类产品（PC 平台控制
卡和 PLC 等）营业收入占比较高。
截至本次交易的评估基准日 2020 年 6 月 30 日，汇川控制的可比上市公司市
盈率情况如下：
市盈率 市盈率
证券代码 证券简称 预测 PE
PE(LYR) PE(TTM)
603416.SH 信捷电气 34.28 31.22 26.13
002979.SZ 雷赛智能 52.13 45.89 40.56
3-101
法律意见书
市盈率 市盈率
证券代码 证券简称 预测 PE
PE(LYR) PE(TTM)
平均值 43.21 30.24 33.35
注：数据来源为 Wind 资讯，PE(LYR)= 2020 年 6 月 30 日市值/2019 年净利润；PE(TTM)= 2020
年 6 月 30 日市值/截至 2020 年 6 月 30 日前四季度净利润；预测 PE=2020 年 6 月 30 日市值
/2020 年预测净利润，预测净利润取自 Wind 一致预测。
汇川控制的可比上市公司平均市盈率 PE(LYR)为 43.21，平均市盈率 PE(TTM)
为 30.24，预测 PE 为 33.35，本次交易估值的市盈率低于同行业可比上市公司相
应的平均市盈率水平，交易定价合理，不存在损害上市公司和股东利益的情形。
（3）可比交易案例市盈率比较
公司选取 A 股市场资产重组中标的资产为同行业企业的可比交易案例，与
本次交易对应的市盈率进行比较分析，作为判断本次交易标的定价公允性的参
考。可比交易案例的交易市盈率与本次交易市盈率对比如下：
麦格米特[002851.SZ]于 2018 年 8 月收购控股子公司深圳控制 46%的股权，
麦格米特主营业务为定制电源解决方案及工业自动化核心部件，深圳控制主要从
事 PLC 产品的研发和销售。截至 2017 年 12 月 31 日，深圳控制全部股权价值的
评估值为 21,500.00 万元，交易作价确定为 21,500.00 万元。
评估前一年 评估当年承 承诺期平均
交易作价
项目 指标 净利润及对 诺利润及对 利润及对应
（万元）
应的市盈率 应的市盈率 的市盈率
麦格米特收购 净利润（万元） 735.57 1,294.82 1,863.05
深圳控制 46% 21,500.00
股权 对应市盈率 29.23 16.60 11.54
汇川技术收购 净利润（万元） 4,593.87 11,829.73 18,461.44
汇川控制少数 169,500.00
股权 对应市盈率 36.90 14.33 9.09
深圳控制按照承诺净利润计算市盈率为 16.60 倍，本次交易汇川控制按照
2020 年预测净利润计算市盈率为 14.33，不存在显著差异，交易定价合理。
综上所述，本次收益法评估采用的关键参数、假设依据具有合理性，本次交
易评估结果较账面净资产增值幅度较大，定价公允合理。
11、补充披露相关风险
经核查，发行人已在募集说明书“第七节 与本次发行相关的风险因素/一、
与本次收购相关的风险”中补充披露以下内容：
3-102
法律意见书
“（三）工控行业发展和进口替代不及预期发展的风险
随着我国智能制造转型升级进程持续深入、新基建等产业政策带动新兴产业
快速扩张，我国工控行业预计在未来数年仍将保持较快增速。如果工控行业发展
未能如预期增长、进口替代未能如期望推进，汇川控制的市场拓展计划未能顺利
实施，均会对控制技术产品线的收入产生影响，未来年度预测收入的实现存在一
定的风险。”
3-103
法律意见书
问题 4：
募集说明书披露，发行人存在部分未决诉讼。若公司在相关纠纷中败诉或者
胜诉后无法得到实质性解决，将对经营和财务状况产生一定影响。
请发行人补充说明相关诉讼基本情况及其对公司经营和财务状况的影响，并
列表说明涉及金额超过 1,000 万元的诉讼具体情况（如有）。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
【核查过程】
本所律师针对上述问题履行了以下核查程序：
1、取得并查阅发行人涉诉（仲裁）事项统计表；
2、取得并查阅相关案件的起诉状、判决书、民事调解书等资料；
3、取得发行人出具的确认函；
4、取得并查阅发行人的 2020 年三季度报告。
【核查意见】
1、发行人未决诉讼案件的基本情况及对公司经营和财务状况的影响
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人存在未决诉讼案件 22 起。
（1）发行人作为原告方的案件合计 16 起，该部分案件主要为买卖合同纠纷。
前述 16 起案件涉及金额共计 2,915.27 万元，占发行人 2020 年 1-9 月的营业收入
809,848.11 万元（未经审计）的比例为 0.36%，占 2020 年 1-9 月归属于上市公司
股东净利润 149,829.91 万元（未经审计）的比例为 1.95%，占比较低，不会对发
行人的经营及财务状况造成重大不利影响。此外，基于发行人在案件中作为原告
方，发行人不会因案件裁判结果面临承担新增大额债务的风险。
（2）发行人作为被告方的案件合计 6 起。该部分案件涉及金额共计 881.96
万元，占发行人 2020 年 1-9 月的营业收入 809,848.11 万元（未经审计）的比例
为 0.11%，占 2020 年 1-9 月归属于上市公司股东净利润 149,829.91 万元（未经审
计）的比例为 0.59%，占比较低，不会对发行人的经营及财务状况造成重大不利
3-104
法律意见书
影响。
综上，上述未决诉讼案件均不会对发行人的经营及财务状况造成重大不利影
响，不会对本次发行构成实质性障碍。
2、涉及金额超过 1,000 万元的诉讼具体情况
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在涉及金额超过 1,000
万元的未决诉讼。
3-105
法律意见书
第二部分 发行人本次发行相关情况的更新
一、本次发行的批准和授权的补充核查
本所律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》披露了关于发行人本次发
行的董事会和股东大会的召开及决议等情况。经本所律师核查，《法律意见书》
和《律师工作报告》出具日至本补充法律意见书出具日期间，发行人未就本次发
行的相关事宜进行修改。
经核查，本所律师认为，发行人本次发行相关的董事会和股东大会召开程序
及通过的决议内容符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合
法、有效；发行人本次发行已取得发行人内部有权机构的批准；发行人本次发行
事宜尚待取得深交所的审核通过以及中国证监会同意注册。
二、本次发行的主体资格的补充核查
本所律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》披露了发行人具备本次发
行股票的主体资格。经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人未出现法律、
法规和《公司章程》规定的应当解散的下列情形：
（一）《公司章程》规定的营业期限届满或者《公司章程》规定的其他解散
事由出现；
（二）股东大会决定解散；
（三）因发行人合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过
其他途径不能解决，持有发行人全部股东表决权 10%以上的股东，请求人民法院
解散公司。
本所律师认为，发行人是依法设立并合法存续的股份有限公司，公司股票已
在深交所创业板上市交易，具备申请本次发行股票的主体资格。
三、本次发行的实质条件的补充核查
经本所律师核查，发行人在以下方面已符合《公司法》《证券法》《创业板
3-106
法律意见书
证券发行注册办法》等法律、法规和规范性文件规定的上市公司向特定对象发行
股票的实质条件：
（一）发行人符合《公司法》的规定
本次发行实行公平、公正的原则，每一股份具有同等权利，每股的发行条件
和价格相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
（二）发行人不存在不得发行证券的情形，符合《创业板证券发行注册办
法》第十一条的规定
1、根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人不存在擅自改变前
次募集资金用途的行为，不存在《创业板证券发行注册办法》第十一条第（一）
项规定的情形。
2、根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人最近一年财务报表
的编制和披露符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定，发行人 2017 年、
2018 年和 2019 年的财务报表均由注册会计师出具了标准无保留的审计意见，不
存在《创业板证券发行注册办法》第十一条第（二）项规定的情形。
3、经本所律师核查，发行人现任董事、监事、高级管理人员最近三年内未
受到中国证监会的行政处罚，最近一年内亦未受到过证券交易所公开谴责，不存
在《创业板证券发行注册办法》第十一条第（三）项规定的情形。
4、经本所律师核查，发行人及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因
涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，
不存在《创业板证券发行注册办法》第十一条第（四）项规定的情形。
5、根据发行人确认并经本所律师核查，发行人不存在控股股东，公司实际
控制人为朱兴明先生。公司实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或
者投资者合法权益的重大违法行为，不存在《创业板证券发行注册办法》第十一
条第（五）项规定的情形。
6、根据发行人确认并经本所律师核查，发行人最近三年不存在严重损害投
资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，不存在《创业板证券发行注册办
法》第十一条第（六）项规定的情形。
3-107
法律意见书
（三）发行人本次发行所募集资金的数额和使用符合《创业板证券发行注
册办法》第十二条的规定
1、经核查，发行人本次发行募集资金总额不超过 213,047 万元（含 213,047
万元），并以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。本次发行的募集资
金在扣除发行费用后，将用于收购汇川控制 49.00%股权、产能扩建及智能化工
厂建设项目、工业软件技术平台研发项目、数字化建设项目及补充流动资金，募
集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规
定，符合《创业板证券发行注册办法》第十二条第（一）项的规定。
2、经核查，本次发行募集资金使用并非为持有财务性投资，亦非直接或间
接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《创业板证券发行注册办法》
第十二条第（二）项的规定。
3、经核查，本次发行完成后，发行人的第一大股东仍为汇川投资，实际控
制人仍为朱兴明先生，本次发行不会导致公司第一大股东、实际控制人发生变化。
本次募集资金项目实施后，不会与第一大股东、实际控制人及其控制的其他企业
新增构成重大不利影响的同业竞争或显失公平的关联交易，也不会严重影响公司
生产经营的独立性，符合《创业板证券发行注册办法》第十二条第（三）项的规
定。
（四）本次发行股票的发行对象不超过 35 名，符合《创业板证券发行注册
办法》第五十五条的规定。
（五）本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日
前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交
易均价=定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易
日 A 股股票交易总量）的 80%，且发行价格高于发行人本次发行股票每股一元
的票面金额，符合《公司法》第一百二十七条之规定和《创业板证券发行注册
办法》第五十六条和第五十七条之规定；本次发行股票的发行对象认购的公司
本次发行的股份自本次发行结束之日起 6 个月内不得转让，符合《创业板证券发
行注册办法》第五十九条之规定。
（六）公司符合《发行监管问答--关于引导规范上市公司融资行为的监管要
3-108
法律意见书
求》
1、本次发行募集资金拟用于收购汇川控制 49.00%股权、产能扩建及智能化
工厂建设项目、工业软件技术平台研发项目、数字化建设项目及补充流动资金，
公司补充流动资金的比例不超过募集资金总额的 30%，本次募集资金的用途符合
上述监管要求。
2、本次发行股份数量上限为 171,972,344 股，拟发行的股份数量不超过本次
发行前总股本的 10%，符合上述监管要求。
3、公司前次募集资金为 2019 年 11 月 21 日公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金所募集的资金，前次募集资金基本使用完毕且相应间隔超过 6
个月，符合上述监管要求。
4、截至 2020 年 9 月 30 日，公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性
金融资产、可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，
符合上述监管要求。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合法律、法规和规范性文件关
于创业板上市公司向特定对象发行股票的实质性条件。
四、发行人的设立的补充核查
本所律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》披露了发行人的设立情况。
经核查，本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式、验资、创立大
会的程序及所议事项符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性的补充核查
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人的资产完整，业务
及人员、财务、机构独立于主要股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有独
立完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
六、发行人的主要股东及实际控制人的补充核查
（一）前十大股东
根据发行人提供的资料及中国证券登记结算有限责任公司出具的查询结果，
3-109
法律意见书
截至 2020 年 9 月 30 日，发行人前十大股东的持股情况如下表：
序号 股东姓名/名称 持股总数（股） 持股比例
1 汇川投资 310,146,935 18.03%
2 香港中央结算有限公司 163,980,030 9.54%
3 朱兴明 86,584,667 5.03%
4 刘国伟 53,277,627 3.10%
5 李俊田 52,381,663 3.05%
6 赵锦荣 47,641,024 2.77%
7 刘迎新 44,180,207 2.57%
8 唐柱学 42,761,043 2.49%
9 中央汇金资产管理有限责任公司 29,474,802 1.71%
10 李芬 27,590,049 1.60%
注：上述股东中，朱兴明与汇川投资为一致行动人；朱兴明为汇川投资的执行董事；2015
年 6 月 10 日，朱兴明、熊礼文、李俊田、刘迎新、唐柱学、姜勇、刘国伟、宋君恩、杨春
禄、潘异等 10 名自然人签署了《一致行动关系解除协议》，朱兴明等 10 名自然人的一致行
动关系以及对公司的共同控制关系解除；其他自然人股东之间不存在关联关系，不属于一致
行动人。
（二）控股股东、实际控制人
本所律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》披露了发行人不存在控股
股东，第一大股东为汇川投资，实际控制人为朱兴明先生。截至本补充法律意见
书出具之日，发行人上述控股股东及实际控制人的情况未发生变更。
截至本补充法律意见书出具之日，除汇川投资持有发行人的 33,000,000 股股
票、朱兴明先生持有发行人 20,465,000 股股票已质押外，汇川投资、朱兴明先生
所持有的发行人股票不存在其他质押、冻结或其他限制权利行使的情形。
七、发行人的股本及演变的补充核查
经本所律师核查，自《法律意见书》和《律师工作报告》出具日至本补充法
律意见书出具日期间，发行人的股本总额未发生变化。本所律师认为，发行人自
首次公开发行后的股本及其演变均已根据法律法规以及《公司章程》的规定，履
行了必要的批准程序，合法、合规、真实、有效。
八、发行人的业务的补充核查
（一）发行人的经营范围及主营业务
3-110
法律意见书
经本所律师核查，《法律意见书》和《律师工作报告》出具日至本补充法律
意见书出具日期间，发行人的经营范围和经营方式未发生变化。
（二）发行人的经营资质证书
经本所律师核查，《法律意见书》和《律师工作报告》出具日至本补充法律
意见书出具日期间，发行人取得与生产经营相关的主要资质证书未发生变化。
（三）本所律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》披露发行人在中国
大陆以外设立子公司经营的情况。经本所律师核查，《法律意见书》和《律师工
作报告》出具日至本补充法律意见书出具日期间，发行人不存在在中国大陆以外
新设子公司经营的情况。
（四）经本所律师核查，《法律意见书》和《律师工作报告》出具日至本补
充法律意见书出具日期间，发行人的经营范围及主营业务均未发生重大变更。
（五）根据《审计报告》及发行人提供的资料，汇川技术 2017 年度、2018
年度、2019 年度及 2020 年 1-9 月的营业收入分别为 4,777,295,690.69 元、
5,874,357,770.64 元、7,390,370,858.40 元及 8,098,481,092.53 元（未经审计）。经
本所律师核查，发行人主营业务突出。
（六）经本所律师对发行人实际经营情况的核查，截至本补充法律意见书出
具日，发行人不存在影响公司持续经营的法律障碍。
九、关联交易与同业竞争的补充核查
（一）发行人的主要关联方
本所律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》披露了 2017 年 1 月 1 日
至《法律意见书》和《律师工作报告》出具日期间发行人主要关联方的情况。经
本所律师核查，《法律意见书》和《律师工作报告》出具日至本补充法律意见书
出具日期间，发行人的主要关联方存在以下变化：
序号 企业名称 变化情况
1、住所变更为“南京市麒麟高新区创研路 266 号麒麟人工智能产业园
A1 号楼 9 层”；
1 南京汇川
2、股权结构变更为：汇川技术，出资 2,500 万元，持股 50%；查俊，
出资 50 万元，持股 1%；李勃，出资 800 万元，持股 16%；董蓉，出
3-111
法律意见书
序号 企业名称 变化情况
资 50 万元，持股 1%；陈和国，出资 50 万元，持股 1%；周子卿，出
资 50 万元，持股 1%；黄璜，出资 50 万元，持股 1%；马卫宁，出资
294 万元，持股 5.88%；陈启美，出资 294 万元，持股 5.88%；梁振华，
出资 50 万元，持股 1%；史德飞，出资 50 万元，持股 1%；南京点乾
软件科技合伙企业（有限合伙），出资 700 万元，持股 14%；陈锁柱，
出资 62 万元，持股 1.24%。
2 阿斯科纳 股权结构变更为：汇川技术，出资 192.3 万元，持股 100%。
1、名称变更为“贝思特机电（嘉兴）有限公司”（下称“贝思特机电（嘉
兴）”）；
2、经营范围变更为“一般项目：特种设备销售；机械设备研发；机械设
备销售；电气信号设备装置制造；电气信号设备装置销售；工业自动控
贝思特门 制系统装置制造；智能控制系统集成；机械零件、零部件加工；机械零
3 机（嘉兴） 件、零部件销售；通用零部件制造；门窗制造加工；人工智能行业应用
有限公司 系统集成服务；电线、电缆经营；软件销售；技术服务、技术开发、技
术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：特种设备制造；货物
进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以审批结果为准）。”
4 东莞汇川 住所变更为“广东省东莞市松山湖园区新城路 9 号 8 栋 201 室 03”。
广州经纬
轨道交通
5 该公司于 2020 年 11 月 9 日设立。
设备有限
公司
经营范围变更为“研发、设计、生产、销售工业自动化产品、工业互联
网设备、新能源产品、新能源汽车驱动控制系统、自动化装备、机械电
子设备、物联网产品、电气机械器材，及相关产品的软件技术开发、软
件销售、系统集成和技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业
6 苏州汇川
务；道路普通货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动） 一般项目：企业管理咨询；教育咨询服务（不含涉
许可审批的教育培训活动）；会议及展览服务（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”。
南京汇川 住所变更为“南京市麒麟科技创新园创研路 266 号人工智能产业园 1 号
7
图像 楼 10 层 ”。
（二）发行人的关联交易
本所律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》披露了 2017 年 1 月 1 日
至 2020 年 6 月 30 日期间的关联交易。根据发行人提供的资料并经本所律师核查，
自 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 9 月 30 日期间，发行人与关联方发生的关联交易
情况如下：
1、销售商品和提供劳务的关联交易
单位：万元
关联方名称 关联交易内容 2020 年 1-9 月
3-112
法律意见书
创联电气 销售商品 3,036.73
赛川机电 销售商品 11.17
杭州锐冠科技有限公司 销售商品 3.52
2、采购商品和接受劳务的关联交易
单位：万元
关联方名称 关联交易内容 2020 年 1-9 月
创联电气 采购商品 3,704.32
3、关键管理人员报酬
单位：万元
项目 2020 年 1-9 月
关键管理人员薪酬 801.94
4、关联方往来款项余额
截至 2020 年 9 月 30 日，发行人与关联方往来款具体情况如下：
（1）应收项目
单位：万元
项目名称 关联方 2020.9.30 账面余额
创联电气 3,108.64
应收账款
赛川机电 9.72
（2）应付项目
单位：万元
项目名称 关联方 2020.9.30 账面余额
应付账款 创联电气 3,902.59
（三）经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在
与其第一大股东、实际控制人及其控制的企业之间构成同业竞争的情形。
（四）关联交易和同业竞争的披露
经本所律师核查，本所律师认为，发行人对有关关联交易和避免同业竞争的
承诺或措施进行了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
3-113
法律意见书
十、发行人的主要财产的补充核查
（一）发行人及其控股子公司拥有的国有土地使用权
经本所律师核查，《法律意见书》和《律师工作报告》出具日至本补充法律
意见书出具日期间，发行人及其控股子公司拥有的国有土地使用权情况未发生变
化。
（二）发行人及其控股子公司拥有的房屋所有权
经本所律师核查，《法律意见书》和《律师工作报告》出具日至本补充法律
意见书出具日期间，发行人及其控股子公司拥有的房屋所有权情况未发生变化。
（三）发行人及其控股子公司拥有的境内专利
经本所律师核查，《法律意见书》和《律师工作报告》出具日至本补充法律
意见书出具日期间，发行人及其控股子公司新增以下境内专利：
序
专利类型 专利号 发明名称 专利权人 申请日
号
1 外观设计 ZL202030332820.7 变频器 苏州汇川 2020/6/24
带数控折弯系统图形用户
2 外观设计 ZL202030267085.6 汇川技术 2020/6/1
界面的显示屏幕面板
3 外观设计 ZL202030289126.1 同步伺服编码器 长春汇通 2020/6/9
一种带匀光装置的电梯按
4 实用新型 ZL201922374324.2 贝思特 2019/12/26
钮
5 实用新型 ZL202020210741.3 一种电梯操纵盘及电梯 贝思特 2020/2/26
一种电梯操纵盘对讲装置
6 实用新型 ZL202020210785.6 贝思特 2020/2/26
及电梯操纵盘
7 实用新型 ZL202020211546.2 一种电梯按钮 贝思特 2020/2/26
一种电梯操纵盘检修盒及
8 实用新型 ZL202020212351.X 贝思特 2020/2/26
电梯操纵盘
（四）发行人及其控股子公司拥有的境内商标
经本所律师核查，《法律意见书》和《律师工作报告》出具日至本补充法律
意见书出具日期间，发行人及其控股子公司拥有的境内商标情况未发生变化。
（五）发行人及其控股子公司拥有的软件著作权
经本所律师核查，《法律意见书》和《律师工作报告》出具日至本补充法律
意见书出具日期间，发行人及其控股子公司拥有的软件著作权情况未发生变化。
3-114
法律意见书
（六）发行人其控股子公司拥有的主要生产设备情况
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至 2020 年 9 月 30 日，发行人
主要生产设备账面价值为 79,108.28 万元。
（七）物业租赁
经本所律师核查，《法律意见书》和《律师工作报告》出具日至本补充法律
意见书出具日期间，发行人及其控股子公司的主要租赁物业情况未发生变化。
十一、发行人的重大债权、债务的补充核查
（一）采购合同
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至 2020 年 9 月 30 日，发行人
及其控股子公司正在履行的重大采购合同情况如下：
序
需方 供应商名称 合同标的物 合同金额 签署日期 有效期限
号
北京晶川电子技 双方协议终止或
苏州
1 术发展有限责任 IGBT 模块 框架协议 2018.9.10 依约定终止之前
汇川
公司 持续有效
双方协议终止或
苏州 广州华工科技开
2 PIM 模块 框架协议 2018.9.19 依约定终止之前
汇川 发有限公司
持续有效
ARROW/COMPO 有效期一年，期
香港 TI 等电子元器
3 NENTS AGENT 框架协议 2019.6.25 满经双方协商一
汇川 LIMITED 件
致，可延期
双方协议终止或
苏州 嘉兴斯达半导体
4 功率模块 框架协议 2019.1.25 依约定终止之前
汇川 股份有限公司
持续有效
双方协议终止或
苏州 深圳市安富华科
5 半导体 框架协议 2017.12.5 依约定终止之前
汇川 技有限公司
持续有效
（二）销售合同
本所律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》披露发行人及其控股子公
司截至 2020 年 6 月 30 日正在履行的重大销售合同情况。截至 2020 年 9 月 30 日，
发行人及其控股子公司正在履行的重大销售合同情况未发生变化。
（三）施工合同
本所律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》披露发行人及其控股子公
司截至《法律意见书》和《律师工作报告》出具日正在履行的主要施工合同（金
3-115
法律意见书
额 5,000 万元以上）情况。《法律意见书》和《律师工作报告》出具日至本补充
法律意见书出具日期间，发行人及其控股子公司正在履行的主要施工合同未发生
变化。
（四）借款合同、担保合同
1、借款合同
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，
发行人及其控股子公司正在履行的借款合同情况如下：
序 借款金额
合同编号 借款方 贷款方 借款期限
号 （万元）
Ba17202191231 南京银行股份有限公司 2020.1.3-
1 南京汇川 30
0020 紫金支行 2021.1.3
Ba17202200313 南京银行股份有限公司 2020.3.13-
2 南京汇川 35
0009 紫金支行 2021.3.13
Ba17202200102 南京汇川图 南京银行股份有限公司 2020.1.3-
3 50
0001 像 紫金支行 2021.1.3
Ba17202200313 南京汇川图 南京银行股份有限公司 2020.3.13-
4 58
0011 像 紫金支行 2021.3.13
汇丰银行（中国）有限 2019.7.11-
5 （注 1） 汇川技术 40,000
公司深圳分行 2021.7.15
上海浦东发展银行股份 2020.3.26-
6 79172020280162 汇川技术 10,000
有限公司深圳分行 2021.3.26
44302020011000 国家开发银行深圳市分 2020.5.29-
7 汇川技术 5,000
02701 行 2021.5.29
汇丰银行（中国）有限 2020.6.29-
8 （注 2） 贝恩科电缆 2,600
公司上海分行 2020.12.29
汇丰银行（中国）有限 2020.6.29-
9 （注 3） 贝思特门机 4,000
公司上海分行 2020.12.29
汇丰银行（中国）有限 34.19（单 2020.6.19-
10 - 江苏经纬
公司苏州分行 位：欧元） 2020.12.16
汇丰银行（中国）有限 5.99（单位： 2020.6.22-
11 - 江苏经纬
公司苏州分行 欧元） 2020.12.18
招商银行股份有限公司 57.98（单 2020.6.22-
12 - 江苏经纬
苏州分行 位：欧元） 2020.12.21
07300GK201880 宁波银行股份有限公司 2018.11.30-
13 汇川技术 10,000
03 深圳分行 2021.11.21
招商银行股份有限公司 5,000（单 2019.9.26-
14 - 汇川技术
香港分行 位：欧元） 2022.9.25
14,000（单 2020.1.15-
15 香港汇川 花旗银行
位：美元） 2023.1.15
汇丰银行（中国）有限 2020.7.28-
16 - 江苏经纬 457.81
公司苏州分行 2021.1.28
汇丰银行（中国）有限 2020.8.5-
17 - 江苏经纬 310
公司苏州分行 2021.2.5
3-116
法律意见书
序 借款金额
合同编号 借款方 贷款方 借款期限
号 （万元）
汇丰银行（中国）有限 2020.8.26-
18 - 江苏经纬 386.78
公司苏州分行 2021.2.26
宁波银行股份有限公司 2020.7.28-
19 - 江苏经纬 278
苏州分行 2021.7.28
XWZXJ-2020-54 中国银行股份有限公司 2020.8.3-
20 南京汇川 100
1 南京城中支行 2021.5.3
汇丰银行（中国）有限 5.81（单位： 2020.7.23-
21 - 江苏经纬
公司苏州分行 欧元） 2021.1.19
汇丰银行（中国）有限 56.84（单 2020.8.20-
22 - 江苏经纬
公司苏州分行 位：欧元） 2021.2.10
20200150220201 中国进出口银行深圳分 2020.9.25-
23 汇川技术 8,000
14560 行 2022.9.25
注 1：该笔借款系发行人依据与汇丰银行（中国）有限公司深圳分行订立的授信函申请并取
得。
注 2：该笔借款系贝恩科电缆依据与汇丰银行（中国）有限公司上海分行订立的授信函申请
并取得。
注 3：该笔借款系贝思特门机依据与汇丰银行（中国）有限公司上海分行订立的授信函申请
并取得。
2、担保合同
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，
发行人及其控股子公司正在履行的担保合同情况如下：
（1）为客户提供担保
单位：万元
序号 被担保对象名称 担保额度 担保类型 担保日期
1 买方信贷担保客户 2,000.00 连带责任保证 2020/4/21-2020/12/21
2 买方信贷担保客户 2,000.00 连带责任保证 2020/5/18-2021/1/18
3 买方信贷担保客户 3,000.00 连带责任保证 2020/6/16-2020/12/16
4 买方信贷担保客户 3,000.00 连带责任保证 2020/6/16-2020/12/16
5 买方信贷担保客户 3,000.00 连带责任保证 2020/6/18-2020/12/18
6 买方信贷担保客户 1,500.00 连带责任保证 2020/6/29-2020/12/29
7 买方信贷担保客户 2,000.00 连带责任保证 2020/6/29-2020/12/26
8 买方信贷担保客户 800.00 连带责任保证 2020/6/29-2021/3/29
9 买方信贷担保客户 3,000.00 连带责任保证 2020/6/30-2020/12/30
10 买方信贷担保客户 3,000.00 连带责任保证 2020/7/22-2021/1/22
11 买方信贷担保客户 2,000.00 连带责任保证 2020/7/28-2021/1/28
12 买方信贷担保客户 2,000.00 连带责任保证 2020/7/28-2021/1/28
13 买方信贷担保客户 2,000.00 连带责任保证 2020/7/28-2021/1/28
14 买方信贷担保客户 3,000.00 连带责任保证 2020/7/17-2021/1/17
15 买方信贷担保客户 3,000.00 连带责任保证 2020/7/17-2021/1/17
16 买方信贷担保客户 1,000.00 连带责任保证 2020/7/21-2021/1/17
17 买方信贷担保客户 3,000.00 连带责任保证 2020/7/29-2021/1/29
18 买方信贷担保客户 2,000.00 连带责任保证 2020/7/10-2021/3/4
19 买方信贷担保客户 1,500.00 连带责任保证 2020/8/19-2021/2/19
3-117
法律意见书
序号 被担保对象名称 担保额度 担保类型 担保日期
20 买方信贷担保客户 1,000.00 连带责任保证 2020/8/21-2021/2/21
21 买方信贷担保客户 1,000.00 连带责任保证 2020/8/25-2021/2/25
22 买方信贷担保客户 1,000.00 连带责任保证 2020/8/25-2021/2/25
23 买方信贷担保客户 2,000.00 连带责任保证 2020/8/25-2021/2/25
24 买方信贷担保客户 2,000.00 连带责任保证 2020/8/25-2021/2/25
25 买方信贷担保客户 3,000.00 连带责任保证 2020/8/26-2021/2/26
26 买方信贷担保客户 500.00 连带责任保证 2020/8/26-2021/2/8
27 买方信贷担保客户 500.00 连带责任保证 2020/8/26-2021/2/8
28 买方信贷担保客户 500.00 连带责任保证 2020/8/26-2021/2/8
29 买方信贷担保客户 500.00 连带责任保证 2020/8/26-2021/2/8
30 买方信贷担保客户 500.00 连带责任保证 2020/8/26-2021/2/8
31 买方信贷担保客户 3,000.00 连带责任保证 2020/9/22-2021/2/8
32 买方信贷担保客户 500.00 连带责任保证 2020/9/27-2021/2/8
33 买方信贷担保客户 3,000.00 连带责任保证 2020/9/27-2021/3/27
34 买方信贷担保客户 1,500.00 连带责任保证 2020/9/30-2021/3/30
35 买方信贷担保客户 1,000.00 连带责任保证 2020/10/23-2021/4/23
36 买方信贷担保客户 1,000.00 连带责任保证 2020/10/23-2021/4/23
37 买方信贷担保客户 3,000.00 连带责任保证 2020/10/27-2021/4/27
38 买方信贷担保客户 1,000.00 连带责任保证 2020/10/30-2021/4/30
39 买方信贷担保客户 1,500.00 连带责任保证 2020/10/30-2021/4/30
40 买方信贷担保客户 1,000.00 连带责任保证 2020/11/11-2021/7/11
41 买方信贷担保客户 1,000.00 连带责任保证 2020/11/17-2021/5/17
42 买方信贷担保客户 2,000.00 连带责任保证 2020/11/17-2021/5/17
43 买方信贷担保客户 500.00 连带责任保证 2020/11/25-2021/5/24
44 买方信贷担保客户 3,000.00 连带责任保证 2020/11/25-2021/5/25
45 买方信贷担保客户 3,000.00 连带责任保证 2020/11/27-2021/5/27
46 买方信贷担保客户 3,000.00 连带责任保证 2020/11/27-2021/5/27
47 买方信贷担保客户 3,000.00 连带责任保证 2020/11/27-2021/5/27
48 买方信贷担保客户 3,000.00 连带责任保证 2020/11/27-2021/5/27
49 买方信贷担保客户 3,000.00 连带责任保证 2020/11/27-2021/5/27
50 买方信贷担保客户 1,500.00 连带责任保证 2020/11/26-2021/5/26
51 买方信贷担保客户 1,500.00 连带责任保证 2020/11/26-2021/5/26
52 买方信贷担保客户 1,500.00 连带责任保证 2020/11/26-2021/5/26
53 买方信贷担保客户 1,500.00 连带责任保证 2020/11/26-2021/5/26
54 买方信贷担保客户 1,500.00 连带责任保证 2020/11/26-2021/5/26
55 买方信贷担保客户 1,500.00 连带责任保证 2020/11/26-2021/5/26
56 买方信贷担保客户 1,500.00 连带责任保证 2020/11/26-2021/5/26
57 买方信贷担保客户 1,500.00 连带责任保证 2020/11/26-2021/5/26
58 买方信贷担保客户 1,500.00 连带责任保证 2020/11/26-2021/5/26
59 买方信贷担保客户 1,500.00 连带责任保证 2020/11/26-2021/5/26
3-118
法律意见书
序号 被担保对象名称 担保额度 担保类型 担保日期
60 买方信贷担保客户 1,500.00 连带责任保证 2020/11/26-2021/5/26
61 买方信贷担保客户 1,500.00 连带责任保证 2020/12/1-2021/6/1
（2）发行人为其自身借款提供担保
发行人于 2018 年 11 月 22 日与宁波银行股份有限公司深圳分行签订《最高
额抵押合同》，发行人以位于深圳市龙华新区观澜街道的面积为 12,650.1 平方米
的国有土地使用权（证号：深房地字第 5000678678 号）向宁波银行股份有限公
司深圳分行提供最高额 10,000 万元的抵押担保，担保的债务为发行人自 2018 年
11 月 21 日至 2021 年 11 月 21 日期间与宁波银行股份有限公司深圳分行之间发
生的借款。
（3）为控股子公司提供担保
单位：万元
序号 被担保对象名称 担保额度 担保类型 担保日期
1 江苏经纬 15,000.00 连带责任保证 2018/8/20-2023/6/30
2 江苏经纬 15,000.00 连带责任保证 2019/3/25-2024/3/31
3 苏州汇川 70,000.00 连带责任保证 2018/10/26-2021/9/20
4 江苏经纬 15,000.00 连带责任保证 2020/6/19-2020/12/16
5 江苏经纬 15,000.00 连带责任保证 2020/6/22-2020/12/18
6 江苏经纬 15,000.00 连带责任保证 2020/7/23-2021/1/19
7 江苏经纬 15,000.00 连带责任保证 2020/7/23-2021/1/19
8 江苏经纬 15,000.00 连带责任保证 2020/7/28-2021/1/28
9 江苏经纬 15,000.00 连带责任保证 2020/8/5-2021/2/5
10 江苏经纬 15,000.00 连带责任保证 2020/8/20-2021/1/20
11 江苏经纬 15,000.00 连带责任保证 2019/3/25-2024/3/31
12 江苏经纬 20,000.00 连带责任保证 2019/12/10-收到保函原件后的注销日
13 江苏经纬 20,000.00 连带责任保证 2020/1/18-收到保函原件后的注销日
14 江苏经纬 20,000.00 连带责任保证 2020/2/20-收到保函原件后的注销日
15 江苏经纬 20,000.00 连带责任保证 2020/2/20-2024/2/19
16 江苏经纬 20,000.00 连带责任保证 2020/2/20-2024/2/19
17 江苏经纬 20,000.00 连带责任保证 2020/3/10-收到保函原件后的注销日
18 江苏经纬 20,000.00 连带责任保证 2020/3/16-收到保函原件后的注销日
19 南京汇川 500.00 连带责任保证 2020/1/10-2021/1/9
3-119
法律意见书
序号 被担保对象名称 担保额度 担保类型 担保日期
20 南京汇川 500.00 连带责任保证 2020/3/31-2021/3/19
21 南京汇川图像 500.00 连带责任保证 2020/1/10-2021/1/9
22 南京汇川图像 500.00 连带责任保证 2020/3/31-2021/3/19
23 东莞汇川 5,000.00 连带责任保证 2020/6/22-2020/12/22
24 东莞汇川 5,000.00 连带责任保证 2020/7/28-2021/1/28
25 东莞汇川 5,000.00 连带责任保证 2020/8/6-2021/2/6
26 东莞汇川 5,000.00 连带责任保证 2020/8/6-2021/3/15
27 东莞汇川 5,000.00 连带责任保证 2020/8/6-2021/3/16
28 香港汇川 100,000.00 连带责任保证 2020/4/14-2023/1/17
29 香港汇川 100,000.00 连带责任保证 2020/5/20-2023/1/17
30 江苏经纬 20,000.00 连带责任保证 2020/9/18-收到保函原件后的注销日
31 江苏经纬 20,000.00 连带责任保证 2020/9/27-收到保函原件后的注销日
32 江苏经纬 20,000.00 连带责任保证 2020/9/30-收到保函原件后的注销日
33 江苏经纬 10,000.00 连带责任保证 2020/6/24-2020/12/24
34 江苏经纬 10,000.00 连带责任保证 2020/7/24-2021/1/24
（4）控股子公司对控股子公司的担保
单位：万元
序号 担保对象名称 被担保对象名称 担保额度 担保类型 担保期
2016/6/17-收到保函原件后
1 苏州汇川 江苏经纬 15,000 连带责任保证
的注销日
（五）经本所律师核查，本所律师认为，发行人正在履行的上述重大合同
的签订主体合格、内容合法、有效，合同在当事人均严格履行合同约定的前提
下不存在潜在风险。
（六）根据发行人提供的文件资料及书面承诺，并经本所律师核查，发行
人目前不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产
生且对发行人生产经营造成重大不利影响的侵权之债。
（七）经本所律师核查并经确认，除《律师工作报告》及本补充法律意见
书披露的情况外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系及相互提
供担保的情况。
（八）发行人金额较大的其他应收款、其他应付款
3-120
法律意见书
1、金额较大的其他应收款
根据发行人提供的资料，截至 2020 年 9 月 30 日，发行人其他应收款账面余
额为 44,814,327.92 元，金额较大的其他应收款情况如下：
序号 单位名称 款项性质/内容 金额（元） 比例
1 南通城市轨道交通有限公司 履约保证金 4,000,000.00 8.93%
2 杭州豪达机器人技术有限公司 股权投资款 3,500,000.00 7.81%
3 宁波江北高新产业园开发建设有限公司 土地保证金 1,782,000.00 3.98%
4 西安重装伟肯电气有限责任公司 投资款 1,177,500.00 2.23%
5 苏州市吴中农村产权交易中心有限公司 保证金 1,000,000.00 2.63%
2、金额较大的其他应付款
根据发行人提供的资料，截至 2020 年 9 月 30 日，发行人其他应付款账面余
额为 166,477,430.31 元，金额较大的其他应付款情况如下：
序号 单位名称 款项性质/内容 金额（元） 比例
1 宸宇建设集团有限公司 保证金 1,450,000.00 0.87%
2 嘉善姚庄现代服务业综合开发有限公司 房租 1,250,100.00 0.75%
3 上海贝思特电子部件有限公司 房租 1,057,314.78 0.64%
4 苏州顺龙建设集团有限公司 保证金 1,000,000.00 0.60%
根据发行人提供的说明并经本所律师核查，发行人上述金额较大的其它应收
款、其他应付款均因正常的生产经营活动发生，真实有效。
十二、发行人重大资产变化和收购兼并的补充核查
（一）经核查，《法律意见书》和《律师工作报告》出具日至本补充法律意
见书出具日期间，发行人未发生过合并、分立、增资、减资、重大收购或出售资
产的情形。
（二）经核查发行人董事会决议、股东大会决议等相关资料，并经发行人确
认，发行人不存在其他重大的资产置换、资产剥离、资产出售或收购的安排。
十三、《公司章程》的制定与修改的补充核查
（一）发行人现行《公司章程》的制定履行了必要的法律手续，其制定和内
容符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
3-121
法律意见书
（二）经本所律师核查，《法律意见书》和《律师工作报告》出具日至本补
充法律意见书出具日期间，发行人修改其公司章程的情况如下：
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》、《深圳证
券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等相关规定，发行人
对《公司章程》进行了相应的修订。修订后的《公司章程》已经发行人第四届董
事会第三十一次会议审议通过，尚需提交股东大会审议通过。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作的补充
核查
（一）发行人的组织机构
本所律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》披露了发行人的组织机构
等情况。经本所律师核查，《法律意见书》和《律师工作报告》出具日至本补充
法律意见书出具日期间，发行人的组织机构未发生变化。
（二）发行人股东大会、董事会、监事会召开及表决情况
经核查，本所律师认为，发行人 2020 年 7-9 月期间召开的股东大会、董事
会、监事会的召集、召开程序、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。
（三）发行人股东大会、董事会授权或重大决策行为的合法性
根据对发行人 2020 年 7-9 月期间有关会议决议、记录及授权文件的核查，
本所律师认为，发行人的重大决策均履行了内部批准程序，股东大会和董事会的
历次授权或重大决策等行为合法有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化的补充核查
经本所律师核查，《法律意见书》和《律师工作报告》出具日至本补充法律
意见书出具日期间，发行人的董事、监事和高级管理人员未发生变化，上述人员
的主要情况亦未发生变化。
十六、发行人的税务及享受优惠政策、财政补贴的情况的补充核查
（一）适用税种及税率
根据发行人提供的资料，发行人报告期末适用的主要税种、税率为：
3-122
法律意见书
税项 计税依据 税率
按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基
增值税 础计算销项税额，在扣除当期允许抵扣的进项税 13%、6%、3%
额后，差额部分为应交增值税
城市维护建设税 按实际缴纳的增值税及消费税计缴 1%、5%、7%
0%、10%、12.5%、
15% 、 15.83% 、
企业所得税 按应纳税所得额计缴 16.5%、22%、24%、
25%、26%、27.82%、
28%
教育费附加 按实际缴纳的增值税及消费税计缴 3%
地方教育费附加 按实际缴纳的增值税及消费税计缴 2%
货物与劳务税 按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入计缴 18%、28%
2020 年 7-9 月，发行人及其子公司执行的企业所得税税率如下：
公司名称 2020 年 7-9 月
发行人 10%
汇川信息 20%
汇川控制 10%
默纳克 20%
苏州汇川 15%
长春汇通 15%
北京汇川 20%
香港汇川 16.5%
杭州汇坤 25%
INOVA AUTOMATION ITALY S.R. 24%
INOVA AUTOMATION PRIVATE LIMITED 27.82%
南京汇川 15%
默贝特 25%
宁波伊士通 15%
江苏经纬 15%
南京汇川图像 12.5%
上海莱恩 15%
河北经纬天业 20%
苏州经纬控制 20%
联合动力 25%
南京磁之汇 20%
东莞汇川 25%
3-123
法律意见书
公司名称 2020 年 7-9 月
汇创投 25%
宁波艾达 12.5%
苏州汇川控制 0%
伊士通控制 25%
INOVANCE TECHNOLOGY EUROPE GMBH 15.83%
INOVANCE TECHNOLOGY FRANCE 28%
苏州汇川机电 20%
贵州经纬轨道 20%
贝思特 15%
贝思特门机 15%
天津贝思特电气 25%
贝思特控制技术 20%
佛山三水申贝 20%
贝思特电线电缆 25%
贝恩科电缆 15%
晨茂电子 25%
清皎软件 0%
贝思特电气（嘉兴） 20%
贝思特机电（嘉兴） 15%
贝恩科电缆（嘉兴） 20%
BST INDIA ELEVATOR PARTS PVT. LTD. 26%
Inovance Technology Endüstriyel Otomasyon LTD.T. 22%
阿斯科纳 15%
经本所律师核查，2020 年 7-9 月，发行人及其控股子公司执行的主要税种、
税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。
（二）发行人享受的税收优惠及依据
根据发行人提供的资料，发行人 2020 年 7-9 月享受的税收优惠情况如下：
1、增值税
（1）根据财政部、国家税务总局 2011 年 10 月 13 日联合发文《关于软件产
品增值税政策的通知》（财税[2011]100 号），自 2011 年 1 月 1 日起，增值税一
3-124
法律意见书
般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按 13%税率征收增值税后，对其增值
税实际税负超过 3%的部分实行即征即退政策。
发行人、汇川信息、汇川控制、默纳克、苏州汇川、苏州汇川机电、长春汇
通、杭州汇坤、默贝特、南京汇川、南京汇川图像、伊士通、江苏经纬、河北经
纬天业、苏州经纬控制、贵州经纬轨道、上海莱恩、联合动力、东莞汇川、南京
磁之汇、苏州汇川控制、贝思特、贝思特门机、天津贝思特电气、贝思特控制技
术、佛山三水申贝、贝思特电线电缆、贝恩科电缆、晨茂电子、清皎软件、贝思
特电气（嘉兴）、贝思特机电（嘉兴）、贝恩科电缆（嘉兴）、阿斯科纳、宁波
艾达、伊士通控制销售商品增值税税率为 13%；部分服务收入适用 6%的增值税
税率。
（2）汇创投从 2019 年 6 月认定为增值税一般纳税人，适用 6%的增值税税
率。
（3）北京汇川 2018 年 12 月以后转为小规模纳税人，增值税适用 3%的征收
率。
2、企业所得税
（1）根据《财政部、国家税务总局、发展改革委、工业和信息化部关于软
件和集成电路产业企业所得税优惠政策有关问题的通知》（财税〔2016〕49 号）、
《财政部、国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得
税政策的通知》（财税〔2012〕27 号）的规定，发行人、汇川控制符合软件企
业的相关要求，2020 年按 10%的税率预缴企业所得税。
（2）根据《财政部税务总局关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》
（财税〔2019〕13 号），汇川信息、默纳克、北京汇川、河北经纬天业、苏州
经纬控制、南京磁之汇、苏州汇川机电、贵州经纬轨道、贝思特控制技术、佛山
三水申贝、贝思特电气（嘉兴）、贝恩科电缆（嘉兴）、阿斯科纳符合小型微利
企业的认定条件，2020 年年应纳税所得额不超过 100 万元的部分，减按 25%计
入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税；对年应纳税所得额超过 100
万元但不超过 300 万元的部分，减按 50%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴
纳企业所得税。
3-125
法律意见书
（3）2018 年 11 月 28 日，苏州汇川获得编号为 GR201832002881 的高新技
术企业证书，有效期三年，2020 年适用的企业所得税税率为 15%。
（4）2017 年 9 月 25 日，长春汇通获得编号为 GR201722000187 的高新技
术企业证书，有效期三年，2020 年暂按 15%的所得税税率预交企业所得税。
（5）2019 年 12 月 6 日，南京汇川获得编号为 GR201932007774 的高新技
术企业证书，有效期三年，2020 年适用的企业所得税税率为 15%。
（6）2018 年 11 月 27 日，伊士通获得编号为 GR201833100528 的高新技术
企业证书，有效期三年，2020 年适用的企业所得税税率为 15%。
（7）2019 年 11 月 7 日，江苏经纬获得编号为 GR201932001320 的高新技术
企业证书，有效期三年，2020 年适用的企业所得税税率为 15%。
（8）2017 年 7 月，南京汇川图像取得编号为苏 RQ-2017-A0170 的软件企业
证书，从开始获利年度起，享受两免三减半的优惠政策，2017 年、2018 年为免
税期，2019 年至 2021 年适用的企业所得税税率为 12.5%。
（9）2018 年 11 月 2 日，上海莱恩获得编号为 GR201831000554 的高新技术
企业证书，有效期三年，2020 年适用的企业所得税税率为 15%。
（10）2017 年 12 月，根据《财政部、国家税务总局、发展改革委、工业和
信息化部关于软件和集成电路产业企业所得税优惠政策有关问题的通知》（财税
〔2016〕49 号）、《财政部、国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电
路产业发展企业所得税政策的通知》（财税〔2012〕27 号）的规定，宁波艾达
符合软件企业的相关要求，从开始获利年度起，享受两免三减半的优惠政策，2017
年、2018 年为免税期，2019 年至 2021 年适用企业所得税税率为 12.5%。
（11）2018 年 11 月 27 日，贝思特取得编号为 GR201831002124 的高新技术
企业证书，有效期三年，2020 年适用的企业所得税税率为 15%。
（12）2017 年 11 月 23 日，贝思特门机取得编号为 GR201731002811 的高新
技术企业证书，有效期三年，2020 年暂按 15%的所得税税率预交企业所得税。
（13）2019 年 10 月 28 日，贝恩科电缆取得编号为 GR201931001234 的高
新技术企业证书，有效期三年，2020 年适用的企业所得税税率为 15%。
3-126
法律意见书
（14）2018 年 11 月 30 日，贝思特机电（嘉兴）取得编号为 GR201833003442
的高新技术企业证书，有效期三年，2020 年适用的企业所得税税率为 15%。
（15）2019 年 12 月 9 日，阿斯科纳获得编号为 GR201944203551 的高新技
术企业证书，有效期三年，2020 年适用的企业所得税税率为 15%。
（16）2020 年 5 月 29 日，苏州汇川控制取得编号为苏 RQ-2020-E0014 的软
件企业证书，从开始获利年度起，享受两免三减半的优惠政策，2019 年、2020
年为免税期，2021 年至 2023 年适用的企业所得税税率为 12.5%。
（17）2020 年 5 月 30 日，清皎软件取得编号为沪 RQ-2020-0166 的软件企
业证书，从开始获利年度起，享受两免三减半的优惠政策，2020 年、2021 年为
免税期，2022 年至 2024 年适用的企业所得税税率为 12.5%。
经本所律师核查，本所律师认为，发行人及其境内控股子公司享受的上述税
收优惠合法、合规、真实、有效。
（三）发行人不存在被税务部门重大处罚的情形
经核查并经发行人确认，报告期内发行人未有因违反税收法律、法规而被税
务部门重大处罚的情形。
（四）发行人享受财政补贴的情况
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人 2020 年 7-9 月无新增
金额为 200 万元以上的财政补贴。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准的补充核查
（一）环境保护
根据发行人出具的说明，并经本所律师核查，发行人及控股子公司严格执行
国家环境保护法律、行政法规，报告期内生产经营活动符合国家关于环境保护的
要求，不存在受到环境保护主管机关重大行政处罚的情形。
（二）根据发行人的说明与承诺，并经本所律师核查，发行人及其控股子公
司生产经营符合国家有关质量和技术监督标准，报告期内不存在因违反国家质量
和技术监督法律、行政法规受到重大行政处罚的情形。
3-127
法律意见书
综上所述，本所律师认为，发行人在环境保护、产品质量等方面符合国家相
关法律、行政法规和规范性文件的规定。
十八、发行人募集资金的运用的补充核查
（一）本次募集资金的投向与批准
本所律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》披露了发行人本次募集资
金的运用情况。经本所律师核查，《法律意见书》和《律师工作报告》出具日至
本补充法律意见书出具日期间，发行人本次募集资金投资的项目及项目主体均未
发生变更。
（二）本所律师认为，发行人前次募集资金使用的实际情况与信息披露内
容相符。
十九、发行人诉讼、仲裁或行政处罚的补充核查
（一）根据汇川技术说明并经本所律师通过中国裁判文书网
（ http://wenshu.court.gov.cn/ ） 、 全 国 法 院 被 执 行 人 信 息 查 询 平 台
（http://zxgk.court.gov.cn/zhixing/）、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询
平台（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/）等公开网络渠道进行查询，截至本补充法
律意见书出具之日，汇川技术及其控股子公司不存在尚未了结的、对其业务经营
及财务状况构成重大不利影响的诉讼、仲裁或强制执行案件。
（二）经本所律师通过中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、全国
法院被执行人信息查询平台（http://zxgk.court.gov.cn/zhixing/）、全国法院失信被
执行人名单信息公布与查询平台（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/）等公开网络渠
道进行查询，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的董事、监事、高级管理
人员不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁和行政处罚。
（三）本所律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》披露了发行人及其
控股子公司最近 36 个月内受到的主要行政处罚。经核查，本所律师认为，发行
人最近 36 个月内不存在重大违法行为。
二十、结论意见
综上所述，本所律师认为，《法律意见书》和《律师工作报告》出具日至本
3-128
法律意见书
补充法律意见书出具日期间，发行人不存在影响本次发行的重大事项，发行人符
合上市公司向特定对象发行股票的资格和条件，本次发行尚需取得深交所的审核
通过和中国证监会同意注册。
本补充法律意见书正本肆份，均具有同等效力。
（以下无正文）
3-129
法律意见书
（本页无正文，为《北京市康达律师事务所关于深圳市汇川技术股份有限公
司 2020 年度向特定对象发行股票并在创业板上市的补充法律意见书》签署页）
北京市康达律师事务所 签字律师：
负责人：乔佳平 杨 彬
韩思明
周 勇
年 月 日
3-130
