关于深圳市汇川技术股份有限公司
2020 年度向特定对象发行股票并在创业
板上市
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401）
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华泰联合证券有限责任公司
关于深圳市汇川技术股份有限公司
2020 年度向特定对象发行股票并在创业板上市发行保荐书
深圳市汇川技术股份有限公司（以下简称“发行人”、“汇川技术”、“公
司”）申请向特定对象发行股票并在创业板上市，依据《公司法》、《证券法》、《创
业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、
《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等相关的
法律、法规的有关规定，提交发行申请文件。华泰联合证券有限责任公司（以下
简称“华泰联合证券”、“保荐机构”）作为其本次发行的保荐机构，杨阳和廖
君作为具体负责推荐的保荐代表人，特为其出具本发行保荐书。
保荐机构华泰联合证券、保荐代表人杨阳和廖君承诺：本保荐机构和保荐代
表人根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会、深圳证券交易
所的有关规定，诚实守信、勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则、行业执业
规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整
性。
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第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构工作人员简介
1、保荐代表人
本次具体负责推荐的保荐代表人为杨阳和廖君。其保荐业务执业情况如下：
杨阳女士，华泰联合证券投资银行业务线总监，保荐代表人、非执业注册会
计师、美国特许金融分析师持证人，管理学硕士。作为项目主要成员主持或参与
了鹏鼎控股、天下秀、台基股份、乐元素、分众传媒、蓝色光标、掌趣科技、联
建光电、恒泰艾普等公司的 IPO、再融资、重大资产重组项目。
廖君先生，华泰联合证券投资银行业务线执行总经理，保荐代表人、非执业
注册会计师。作为项目主要成员主持或参与了三峡水利、航亚科技、佳沃股份、
南方航空、洛阳钼业、长荣股份、五矿资本、首旅酒店、东兴证券、湖北能源、
民生银行、哈投股份、中国人寿、招商银行、光大银行、中国信达、交通银行、
汇川技术等公司的 IPO、再融资、重大资产重组项目。
2、项目协办人
本项目的协办人为吴过，其保荐业务执业情况如下：
吴过先生，华泰联合证券投资银行业务线高级经理。作为项目主要成员参与
了中国交建、南方航空、中国化学工程集团、中国外运、招商公路、中国中铁、
宁波舟山港等公司的再融资、重大资产重组项目。
3、其他项目组成员
其他参与本次保荐工作的项目组成员还包括：郭晓航、连东明、许焕天、许
曦。
二、发行人基本情况简介
1、公司名称：深圳市汇川技术股份有限公司
2、注册地址：深圳市龙华新区观澜街道高新技术产业园汇川技术总部大厦
3、设立日期：2003 年 4 月 10 日
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4、注册资本：1,719,723,440 元
5、法定代表人：朱兴明
6、联系方式：86-755-83185787，86-755-83185521
7、业务范围：一般经营项目：工业自动化产品、新能源产品、新能源汽车、
自动化装备、机械电子设备、物联网产品、机电产品和各种软件的研发、设计、
系统集成、销售和技术服务（以上不含限制项目）；房屋租赁； 投资兴办实业（具
体项目另行申报）； 经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目
除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。许可经营项目：工业自动化产品、
新能源产品、新能源汽车、自动化装备、机械电子设备、物联网产品、机电产品
和各种软件的生产。
8、本次证券发行类型：向特定对象发行的 A 股股票
9、发行人最新股权结构（截至 2020 年 9 月 30 日）：
10、前十名股东情况：
截至 2020 年 9 月 30 日，发行人股本结构如下：
股权种类 持股数量（股） 持股比例（%）
一、有限售条件股份 338,282,969 19.67
1、国家持股 - -
2、国有法人持股 - -
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3、其他内资持股 338,282,969 19.67
4、外资持股 - -
二、无限售条件股份 1,381,440,471 80.33
1、人民币普通股 1,381,440,471 80.33
2、境内上市的外资股 - -
3、境外上市的外资股 - -
4、其他 - -
三、股份总数 1,719,723,440 100.00
截至 2020 年 9 月 30 日，发行人前十大股东持股情况如下：
股东名称 股东性质 持股数量（股） 占总股本比例
深圳市汇川投资有限公司 境内非国有法人 310,146,935 18.03%
香港中央结算有限公司 境外法人 163,980,030 9.54%
朱兴明 境内自然人 86,584,667 5.03%
刘国伟 境内自然人 53,277,627 3.10%
李俊田 境内自然人 52,381,663 3.05%
赵锦荣 境内自然人 47,641,024 2.77%
刘迎新 境内自然人 44,180,207 2.57%
唐柱学 境内自然人 42,761,043 2.49%
中央汇金资产管理有限责任公司 国有法人 29,474,802 1.71%
李芬 境内自然人 27,590,049 1.60%
合计 - 858,018,047 49.89%
注：上述股东中，朱兴明与深圳市汇川投资有限公司为一致行动人；朱兴明为深圳市汇川投
资有限公司的执行董事；2015 年 6 月 10 日，朱兴明、熊礼文、李俊田、刘迎新、唐柱学、
姜勇、刘国伟、宋君恩、杨春禄、潘异等 10 名自然人签署了《一致行动关系解除协议》，朱
兴明等 10 名自然人的一致行动关系以及对公司的共同控制关系解除；其他自然人股东之间
不存在关联关系，不属于一致行动人。
11、历次筹资、现金分红及净资产变化表：
首发前期末净资产（2009-12-31） 21,586.72 万元
发行时间 发行类别 筹资净额（万元）
2010/9/10 首次公开发行 185,831.50
历次筹资情况
2019/12/5 配套募集资金 30,560.00
合计 216,391.50
首发后累计现金分红金额 2010 年-2019 年合计 326,697.99 万元
2019-12-31 净资产 893,637.54 万元
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12、主要财务数据及财务指标
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2020.9.30 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
资产总计 1,755,429.49 1,488,601.05 1,032,935.32 904,711.98
负债合计 727,306.07 594,963.50 379,455.64 332,164.39
归属 于母 公司 所有者 权
991,617.91 861,785.00 624,209.40 542,623.94
益合计
所有者权益合计 1,028,123.41 893,637.54 653,479.69 572,547.59
（2）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
营业收入 809,848.11 739,037.09 587,435.78 477,729.57
营业利润 167,681.56 104,732.37 128,270.59 118,463.38
利润总额 167,443.55 105,578.65 128,366.36 120,225.16
净利润 156,767.14 101,014.08 120,872.08 109,136.48
归属于母公司所有者的
149,829.91 95,193.63 116,689.84 106,004.18
净利润
（3）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
经营活动产生的现金流量净额 57,693.27 136,118.13 47,128.98 49,167.82
投资活动产生的现金流量净额 -62,020.41 -130,707.76 15,117.87 -36,968.62
筹资活动产生的现金流量净额 17,280.30 105,275.64 -10,333.79 -76,222.50
汇率变动对现金及现金等价物
-598.30 -371.71 157.54 -231.15
的影响
现金及现金等价物净增加额 12,354.86 110,314.30 52,070.61 -64,254.46
（4）主要财务指标
报告期内，发行人主要财务指标如下：
主要财务指标 2020.9.30 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
流动比率（倍） 2.15 1.81 2.19 2.24
速动比率（倍） 1.75 1.48 1.83 1.91
资产负债率（母公司，%） 23.96 22.07 15.15 13.48
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资产负债率（合并口径，%） 41.43 39.97 36.74 36.71
2020 年
主要财务指标 2019 年度 2018 年度 2017 年度
1-9 月
应收账款周转率（次） 3.83 3.36 3.47 3.75
存货周转率（次） 3.36 3.10 2.98 2.94
每股经营活动现金流量（元/股） 0.34 0.79 0.28 0.30
每股净现金流量（元） 0.07 0.64 0.31 -0.39
注：上述 2020 年 9 月 30 日/1-9 月财务数据未经审计
指标计算公式如下：
（1）流动比率=流动资产/流动负债
（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
（3）资产负债率=（总负债/总资产）*100%
（4）应收账款周转率=营业收入/应收账款账面价值平均值
（5）存货周转率=营业成本/存货账面价值平均值
（6）应收账款周转率、存货周转率 2020 年前三季度数据已经年化处理
三、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要
业务往来情况说明
华泰联合证券作为发行人本次发行的保荐机构，截至本发行保荐书签署日：
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人
或其第一大股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人或其第一大股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机
构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存
在持有发行人或其第一大股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或
其第一大股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人第一大股东、
实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
四、内核情况简述
（一）内部审核程序说明
①项目组提出内核申请
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2020 年 10 月 10 日，项目小组根据项目具体情况，按照规定将申报文件准
备完毕，并经投资银行业务线初步审核后，向质量控制部提出内核申请。
②质量控制部内核预审
质量控制部收到内核申请后，根据监管机构的相关规定，对申请材料的完整
性、合规性及文字格式等内容做审查，并通过工作底稿核查或现场核查程序。对
项目小组是否勤勉尽责进行核查。内核预审工作结束后，于 2020 年 10 月 14 日
出具了书面内核预审意见。
项目组依据内核预审人员的书面意见，对相关问题进行核查，对申请文件进
行修改、补充、完善，并在核查和修改工作完成后，于 2020 年 10 月 16 日将对
内核预审意见的专项回复说明报送质量控制部。
③合规与风险管理部内部问核
合规与风险管理部于 2020 年 10 月 16 日以问核会的形式对汇川技术向特定
对象发行股票并在创业板上市项目进行内部问核。问核人员根据问核情况及工作
底稿检查情况，指出项目组在重要事项尽职调查过程中存在的问题和不足，并要
求项目组进行整改。项目组根据问核小组的要求对相关事项进行补充尽职调查，
并补充、完善相应的工作底稿。
④内核小组会议审核
经质量控制部审核人员审阅项目小组预审意见回复并认可、对工作底稿验收
通过后，由质量控制部审核人员出具质量控制报告，后续由合规与风险管理部组
织召开公司股权融资业务内核小组会议进行评审。
合规与风险管理部提前 3 个工作日（含）将会议通知、内核申请文件，预审
意见的回复等以电子文档的形式发给了内核小组成员。
2020 年 10 月 20 日，华泰联合证券在北京、上海、深圳、南京四地的投资
银行各部门办公所在地会议室以电话会议的形式召开了 2020 年第 113 次股权融
资业务内核小组会议。参加会议的内核小组成员共 7 名，评审结果有效。
参会的内核小组成员均于会前审阅过项目组提交的主要的证券发行申请文
件，以及对内核预审意见的专项回复。会议期间，各内核小组成员逐一发言，说
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明其认为可能构成发行上市障碍的问题。对于申请文件中未明确说明的内容，要
求项目组做进一步说明。在与项目组充分交流后，提出应采取的进一步解决措施。
内核评审会议采取不公开、记名、独立投票表决方式，投票表决结果分为通
过、否决、暂缓表决三种情况。评审小组成员应根据评审情况进行独立投票表决，
将表决意见发送至合规与风险管理部指定邮箱。
内核申请获参会委员票数 2/3 以上同意者，内核结果为通过；若“反对”票
为 1/3 以上者，则内核结果为否决；其他投票情况对应的内核结果为“暂缓表决”。
内核会议通过充分讨论，对汇川技术向特定对象发行股票并在创业板上市项目进
行了审核，表决结果为通过。
⑤内核小组意见的落实
内核小组会议结束后，合规与风险管理部将审核意见表的内容进行汇总，形
成最终的内核小组意见，并以内核结果通知的形式送达项目组。内核结果通知中，
对该证券发行申请是否通过了内部审核程序进行明确说明，并列明尚需进一步核
查的问题、对申请文件进行修订的要求等。项目组依据内核小组意见采取解决措
施，进行补充核查或信息披露。质量控制部和合规与风险管理部在确认内核小组
意见提及的内容已落实后，正式同意为发行人出具正式推荐文件，推荐其向特定
对象发行股票并在创业板上市。
（二）内核意见说明
2020 年 10 月 20 日，华泰联合证券召开 2020 年第 113 次股权融资业务内核
会议，审核通过了汇川技术向特定对象发行股票并在创业板上市项目的内核申请。
内核小组成员的审核意见为：“你组提交的汇川技术向特定对象发行股票并在创
业板上市项目内核申请，经过本次会议讨论、表决，获通过”。
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第二节 保荐机构承诺
华泰联合证券承诺，已按照法律、行政法规和中国证监会、交易所的规定，
对发行人及其第一大股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发
行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。并依据《证券发行上市保荐业务
管理办法》第 26 条的规定，遵循行业公认的勤勉尽责精神和业务标准，履行了
充分的尽职调查程序，并对申请文件进行审慎核查后，做出如下承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市
的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意
见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见
不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照本办法采取的监管措施。
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第三节 本次证券发行的推荐意见
一、推荐结论
华泰联合证券遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，按照《保荐人尽职调查工作
准则》等证监会对保荐机构尽职调查工作的要求，对发行人进行了全面调查，充
分了解发行人的经营状况及其面临的风险和问题后，有充分理由确信发行人符合
《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《上
市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规中有关向特定对象发行股票并在创
业板上市的条件，同意作为保荐机构推荐其向特定对象发行股票并在创业板上市。
二、本次证券发行履行相关决策程序的说明
发行人就本次证券发行履行的内部决策程序如下：
1、2020 年 9 月 22 日，发行人召开了第四届董事会第二十八次会议，该次
会议应到董事 9 名，实际出席本次会议 9 名，审议通过了《关于公司符合向特定
对象发行股票条件的议案》、《关于公司 2020 年度向特定对象发行股票方案的议
案》、《关于公司 2020 年度向特定对象发行股票预案的议案》、《关于公司 2020 年
度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》、《关于公司 2020 年度向特定
对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使
用情况专项报告的议案》、《关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填
补措施与相关主体承诺的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会及其授权人
士办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》、《关于签订附生效条件的股权
转让协议的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法
与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》、《关于公司非经常性损益表的
议案》、《关于公司内部控制鉴证报告的议案》、《关于召开公司 2020 年第一次临
时股东大会的议案》等议案。
2、2020 年 10 月 13 日，发行人召开了 2020 年第一次临时股东大会，出席
会议股东代表持股总数 919,874,719 股，占发行人股本总额的 53.49%，审议通过
了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》、《关于公司 2020 年度向特
定对象发行股票方案的议案》、《关于公司 2020 年度向特定对象发行股票预案的
议案》、 关于公司 2020 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》、 关
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于公司 2020 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、
《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》、《关于本次向特定对象发行
股票摊薄即期回报及采取填补措施与相关主体承诺的议案》、《关于提请公司股东
大会授权董事会及其授权人士办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》、
《关于签订附生效条件的股权转让协议的议案》、《关于评估机构的独立性、评估
假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》、
《关于公司未来三年股东回报规划（2021-2023 年）的议案》等议案。
依据《公司法》、《证券法》及《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试
行）》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规及发行人《公司章程》
的规定，发行人申请向特定对象发行股票并在创业板上市已履行了完备的内部决
策程序。
三、本次证券发行符合《公司法》、《证券法》对发行股票的有关规定
1、发行人本次发行的股票为境内上市人民币普通股股票，每股面值 1 元，
每一股份具有同等权利；每股的发行条件和发行价格相同，任何单位或者个人所
认购的股份，每股应当支付相同价额，符合《公司法》第一百二十六条之规定。
2、发行人本次发行将向特定对象发行。本次发行将不采用广告、公开劝诱
和变相公开方式发行，符合《证券法》第九条的相关规定。
综上所述，发行人符合《公司法》、《证券法》对发行股票的有关规定。
四、本次证券发行符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试
行）》规定的发行条件的说明
（一）不存在《管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形
经本保荐机构核查，发行人不存在《管理办法》第十一条规定下述不得向特
定对象发行股票的情形：
1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相
关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见
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所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的
除外；
3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或
者最近一年受到证券交易所公开谴责；
4、上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者
合法权益的重大违法行为；
6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行
为。
根据公司及相关人员出具的书面声明、交易所公开信息、人员访谈、政府职
能部门出具的证明文件以及相关中介机构出具的文件，本保荐机构认为：发行人
不存在《管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形。
（二）上市公司募集资金使用符合《管理办法》第十二条的规定
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定
经核查，本次向特定对象发行股票并在创业板上市募集资金拟投资项目包括
收购汇川控制 49.00%股权、产能扩建及智能化工厂建设项目、工业软件技术平
台研发项目、数字化建设项目及补充流动资金，符合国家政策导向和相关行业的
发展趋势。面对国内外较大压力的严峻形势，陆续出台的国家政策已将智能制造
提升至国家战略的层面，在未来五到十年的国民经济发展中，智能制造将在国家
经济发展中扮演重要的角色。从《智能制造装备产业“十二五”发展规划》、《智
能制造科技发展“十二五”规划》、《中国制造 2025》再到《智能制造“十三五”
发展规划》的发布，国家不断完善发展智能制造的产业政策，布局规划制造强国
的推进路径。因此，本次募集资金用途符合国家产业政策。
本次募投项目不涉及新增用地，其中产能扩建及智能化工厂建设项目、工业
软件技术平台研发项目、数字化建设项目已完成发改委备案，产能扩建及智能化
工厂建设项目环境影响登记表已经完成备案，其他项目无需履行备案和环评手续，
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符合国家有关环境保护等法律、行政法规的规定。
2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接
或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司
经核查，发行人本次募集资金拟投资项目均围绕公司主营业务相关领域开展，
未违反上述规定。
3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司
生产经营的独立性
经核查，发行人募集资金的投资项目实施后不会与公司第一大股东、实际控
制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性。
综上所述，发行募集资金使用符合《管理办法》第十二条的规定。
（三）本次发行对象人数符合《管理办法》第五十五条的规定
上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东大会决议规定的条件，
且每次发行对象不超过三十五名。
保荐机构查阅了本次向特定对象发行股票的募集说明书等相关文件，本次向
特定对象发行股票的发行对象不超过 35 名。
经保荐机构核查，本次发行的特定对象符合《管理办法》第五十五条的规定。
（四）本次发行价格符合《管理办法》第五十六的规定
上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交
易日公司股票均价的百分之八十。前款所称“定价基准日”，是指计算发行底价
的基准日。
保荐机构查阅了本次向特定对象发行股票的募集说明书等相关文件，本次发
行股票的定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日。本次发行的发行价格不
低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票均价的 80%（尾数向上取整至小数
点后两位）。
经保荐机构核查，本次发行价格符合《管理办法》第五十六条的规定。
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（五）本次发行的定价基准日符合《管理办法》第五十七条的规定
向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于发
行底价的价格发行股票。
上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一
的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公
告日或者发行期首日：（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关
联人；（二）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；（三）
董事会拟引入的境内外战略投资者。
保荐机构查阅了本次向特定对象发行股票的募集说明书等相关文件，本次发
行股票的定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日。本次发行的发行价格不
低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票均价的 80%。
经保荐机构核查，本次发行的定价基准日符合《管理办法》第五十七条的规
定。
（六）本次发行价格和发行对象确定方式符合《管理办法》第五十八条的规定
向特定对象发行股票发行对象属于《管理办法》第五十七条第二款规定以外
的情形的，上市公司应当以竞价方式确定发行价格和发行对象。
董事会决议确定部分发行对象的，确定的发行对象不得参与竞价，且应当接
受竞价结果，并明确在通过竞价方式未能产生发行价格的情况下，是否继续参与
认购、价格确定原则及认购数量。
保荐机构查阅了本次向特定对象发行股票的募集说明书等相关文件，本次发
行的最终发行价格将在本次发行经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册
的批复后，由董事会根据股东大会授权，按照相关法律、法规的规定和监管部门
的要求，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法
律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监
管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
经保荐机构核查，本次发行价格和发行对象确定方式符合《管理办法》第五
十八条的规定。
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发行保荐书
（七）本次发行锁定期符合《管理办法》第五十九条的规定
向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属
于《管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起
十八个月内不得转让。
保荐机构查阅了本次向特定对象发行股票的募集说明书等相关文件，本次发
行完成后，本次发行对象认购的股票自发行结束之日起 6 个月内不得上市交易，
法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
经保荐机构核查，本次发行锁定期符合《管理办法》第五十九条的规定。
（八）本次发行符合《管理办法》第六十六条的规定
向特定对象发行证券，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得
向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不得直接或者通过利
益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。
保荐机构查阅了本次向特定对象发行股票的募集说明书等相关文件，公司及
第一大股东、实际控制人、主要股东未向发行对象做出保底保收益或者变相保底
保收益承诺，亦未直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补
偿。
经保荐机构核查，本次发行符合《管理办法》第六十六条的规定。
五、本次证券发行符合《上市公司非公开发行股票实施细则》规定的
发行条件的说明
保荐机构依据《上市公司非公开发行股票实施细则》关于发行对象与认购条
件的规定，通过查阅发行人关于本次证券发行的董事会议案及决议、股东大会议
案及决议和相关公告文件、发行人的陈述、说明和承诺以及其他与本次证券发行
相关的文件、资料等，本保荐机构认为本次发行对象符合《上市公司非公开发行
股票实施细则》规定的认购条件，具体如下：
（一）符合《实施细则》第七条的规定
本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前二十
个交易日公司股票交易均价的 80%。
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发行保荐书
定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票
交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项，本次发行价格将作出相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数，P1 为调整后发行价格。
在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在本次发行经深交所审核通过并
获得中国证监会同意注册的批复后，由董事会根据股东大会授权，按照相关法律、
法规的规定和监管部门的要求，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）
协商确定。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原
则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
因此，发行人本次向特定对象发行股票并在创业板上市符合《实施细则》第
七条的相关规定。
（二）符合《实施细则》第八条的规定
本次发行完成后，发行对象所认购的股票自本次发行结束之日起六个月内不
得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后，
发行对象减持本次认购的向特定对象发行的股票按中国证监会及深交所的有关
规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将
根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。
本次发行结束后，本次发行的股票因公司送股、资本公积转增股本等原因增
加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
因此，发行人本次向特定对象发行股票并在创业板上市符合《实施细则》第
八条的相关规定。
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发行保荐书
（三）符合《实施细则》第九条的规定
本次向特定对象发行股票并在创业板上市的发行对象不超过 35 名，为符合
中国证监会规定条件的法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理
公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的
二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有
资金认购。
因此，发行人本次向特定对象发行股票并在创业板上市符合《实施细则》第
九条的相关规定。
六、本次证券发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融
资行为的监管要求（修订版）》规定的发行条件的说明
（一）用于补充流动资金和偿还债务的比例不超过募集资金总额的 30%
根据中国证监会于 2020 年 2 月 14 日发布的《发行监管问答——关于引导规
范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》，“上市公司应综合考虑现有货币资
金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资
金中用于补充流动资金和偿还债务的规模。通过配股、发行优先股或董事会确定
发行对象的非公开发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动
资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比
例不得超过募集资金总额的 30%；对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补
充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应充分论证其合理性。”
经核查，本次募集资金用于补充流动资金的规模不超过募集资金总额的 30%，
资金规模及用途符合上述规定。
（二）本次发行股票的数量不超过本次发行前总股本的 30%
根据中国证监会于 2020 年 2 月 14 日发布的《发行监管问答——关于引导规
范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》，“上市公司申请非公开发行股票的，
拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的 30%”。
经核查，本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确
定，同时本次向特定对象发行股票的数量不超过本次发行前公司总股本的 10%，
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发行保荐书
即不超过 171,972,344 股（含），并以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为
准，本次拟发行股票数量符合上述规定。
（三）发行人前次募集资金基本使用完毕，本次发行董事会决议日距离前次募集
资金到位日不少于 6 个月
根据中国证监会于 2020 年 2 月 14 日发布的《发行监管问答——关于引导规
范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》，“上市公司申请增发、配股、非公
开发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于
18 个月。前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入
的，可不受上述限制，但相应间隔原则上不得少于 6 个月。前次募集资金包括首
发、增发、配股、非公开发行股票。上市公司发行可转债、优先股和创业板小额
快速融资，不适用本条规定”。
经核查，公司前次募集资金为 2019 年发行股份购买资产并募集配套资金的
募集资金，根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2019]第
ZI10695 号《验资报告》，其资金到位时间为 2019 年 11 月 21 日，距离本次发行
董事会决议日的时间间隔已经超过 6 个月，截至目前募集资金已经使用完毕。公
司本次发行不受《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》
的相关间隔时间的限制。
（四）最近一期末发行人不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可
供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。（金融类企
业例外）
根据中国证监会于 2020 年 2 月 14 日发布的《发行监管问答——关于引导规
范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》，“上市公司申请再融资时，除金融
类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资
产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形”。
经核查，发行人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资
产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，符合
上述规定。
综上所述，发行人本次向特定对象发行股票并在创业板上市符合上述监管问
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发行保荐书
答之规定。
七、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺
主体的承诺事项的核查意见
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》（国发[2014]17 号）、中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重
大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等有
关文件的要求，为保障中小投资者利益，公司对本次向特定对象发行股票摊薄即
期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了填补回报的具体措
施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施得到切实履行做出了承诺，具体内容
说明如下：
（一）本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司的影响
1、基本假设
公司基于以下假设条件就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，
投资者不应据此作出投资决策。投资者据此作出投资决策造成损失的，公司不承
担赔偿责任。具体假设如下：
（1）假设本次发行于 2020 年 11 月底完成（该完成时间仅用于计算本次发
行对即期回报的影响，最终以深圳证券交易所审核、经中国证监会同意注册并实
际发行完成时间为准）；
（2）公司所处的宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况
等方面没有发生重大变化；
（3）假设本次发行最终发行数量为发行数量的上限 171,972,344.00 股（最
终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会及深交所相关规定及发行
情况与保荐机构协商确定）；
（4）根据《深圳市汇川技术股份有限公司 2019 年年度报告》，公司 2019 年
度归属于上市公司股东的净利润为 95,193.63 万元，扣除非经常性损益后归属于
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发行保荐书
上市公司股东的净利润为 81,065.66 万元。由于公司 2020 年上半年业绩较好，因
此假设公司 2020 年度归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属
于上市公司股东的净利润按以下三种情况进行测算：
① 2020 年度归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上
市公司股东的净利润与 2019 年度数据持平；
② 2020 年度归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上
市公司股东的净利润较 2019 年增长 25%；
③ 2020 年度归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上
市公司股东的净利润较 2019 年增长 50%。
（5）截至本发行保荐书出具日，公司总股本为 1,719,723,440 股。在预测公
司总股本和净资产时，以当前总股本为基础，未考虑除募集资金、净利润之外其
他因素的影响，不考虑其他因素导致股本、净资产发生的变化；
（6）不考虑本次发行募投项目实施后，对公司生产经营、财务状况（如财
务费用、投资收益）等的影响；
（7）每股收益与加权平均净资产收益率根据《公开发行证券的公司信息披
露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）
的有关规定进行测算。
以上假设仅为测算使用，并不构成盈利预测。
2、对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算本次向特定对象发行对主要财务指标的影响，具体
测算情况如下：
2019 年度 2020 年度/2020.12.31
项目
/2019.12.31 发行前 发行后
总股本（股） 1,731,644,256 1,719,723,440 1,891,695,784
预计本次发行完成的年
2020 年 11 月
度及月份
假设 1：2020 年度扣非前后归属于上市公司股东的净利润与 2019 年度持平
归属于上市公司股东的 95,193.63 95,193.63 95,193.63
净利润（万元）
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发行保荐书
归属于上市公司股东的
净利润（万元） 81,065.66 81,065.66 81,065.66
（扣非后）
基本每股收益（元/股）
0.58 0.55 0.55
（扣非前）
稀释每股收益（元/股）
0.58 0.55 0.55
（扣非前）
基本每股收益（元/股）
0.49 0.47 0.47
（扣非后）
稀释每股收益（元/股）
0.49 0.47 0.47
（扣非后）
假设 2：2020 年度扣非前后归属于上市公司股东的净利润为较 2019 年增长 25%
归属于上市公司股东的
净利润（万元）（扣非 95,193.63 118,992.04 118,992.04
前）
归属于上市公司股东的
净利润（万元）（扣非 81,065.66 101,332.08 101,332.08
后）
基本每股收益（元/股）
0.58 0.69 0.69
（扣非前）
稀释每股收益（元/股）
0.58 0.69 0.68
（扣非前）
基本每股收益（元/股）
0.49 0.59 0.59
（扣非后）
稀释每股收益（元/股）
0.49 0.59 0.58
（扣非后）
假设 3：2020 年度扣非前后归属于上市公司股东的净利润较 2019 年增长 50%
归属于上市公司股东的
净利润（万元）（扣非 95,193.63 142,790.45 142,790.45
前）
归属于上市公司股东的
净利润（万元）（扣非 81,065.66 121,598.49 121,598.49
后）
基本每股收益（元/股）
0.58 0.83 0.82
（扣非前）
稀释每股收益（元/股）
0.58 0.83 0.82
（扣非前）
基本每股收益（元/股）
0.49 0.71 0.70
（扣非后）
稀释每股收益（元/股）
0.49 0.71 0.70
（扣非后）
注：按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号--净资产收益率和每股收益的
计算及披露》的规定计算：
（1）基本每股收益的计算公式如下：
基本每股收益=P0÷S
S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk
其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东
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发行保荐书
的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金
转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；
Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份
次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
（2）稀释每股收益的计算公式如下：
稀释每股收益=P1/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换
债券等增加的普通股加权平均数）
其中，P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股
股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调
整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的
净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照
其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。
（二）本次向特定对象发行摊薄即期回报的填补措施
1、加强募集资金管理，提高募集资金使用效率
根据《公司法》、 证券法》、创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范
运作指引》的要求，公司制定《募集资金使用管理制度》，对募集资金的专户存
储、使用、投资项目变更、管理与监督进行了明确的规定。
本次发行募集资金到账后，公司将根据《募集资金使用管理制度》的相关规
定，对募集资金进行专项存储，严格保障募集资金用于承诺的募集资金投向，并
定期对募集资金进行内部检查、配合保荐机构和存放募集资金的商业银行对募集
资金使用的情况进行检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集
资金使用风险。
2、完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规
和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确
保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，作出科学、迅速
和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中
小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管
理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。公司将改进完
善业务流程，加强对研发、采购、运营各环节的信息化管理，加强内部控制，提
高营运资金周转效率。同时公司将加强预算管理，严格执行公司的采购审批制度。
另外，公司将完善薪酬和激励机制，引进市场优秀人才，并最大限度地激发员工
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发行保荐书
积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力。通过以上措施，公司将全面提升公
司的运营效率，降低成本，并提升公司的经营业绩。
3、确保募投项目的效益最大化，提高市场竞争力
本次发行募集资金将用于收购汇川控制 49.00%股权、产能扩建及智能化工
厂建设项目、工业软件技术平台研发项目、数字化建设项目及补充流动资金。本
次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设速度，提高募集资金使用
效率。
本次发行完成及募集资金投资项目顺利建成并投产后，可以丰富公司产品结
构，提高公司整体的盈利水平。
4、进一步完善利润分配政策，优化投资者回报机制
为更好地保护投资者合法权益，实现股东价值，提高利润分配决策的透明度
和可操作性，便于股东对公司经营及利润分配进行监督，公司制定了《未来三年
股东回报规划（2021-2023 年）》，该规划已经公司第四届董事会第二十六次会议、
公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过。本次发行完成后，公司将严格按照
法律法规、《公司章程》和《未来三年股东回报规划（2021-2023 年）》的规定，
在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力维护和提升对
股东的回报。
公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据
此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，
敬请广大投资者注意投资风险。
（三）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
1、公司第一大股东、实际控制人对公司本次向特定对象发行股票摊薄即期
回报采取填补措施的承诺
公司无控股股东，公司第一大股东深圳市汇川投资有限公司和实际控制人朱
兴明作出如下承诺：
“（1）不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
（2）切实履行公司制定的有关填补即期回报措施及本承诺，如违反本承诺
3-1-23
发行保荐书
或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机
构的有关规定承担相应法律责任；
（3）自本承诺出具日至公司本次发行股票实施完毕前，若证券监管机构作
出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足证券
监管机构该等规定时，第一大股东和实际控制人承诺届时将按照证券监管机构最
新规定出具补充承诺。”
2、公司全体董事、高级管理人员对公司本次向特定对象发行股票摊薄即期
回报采取填补措施的承诺
公司全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如
下承诺：
“（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也
不采用其他方式损害公司利益；
（2）本人承诺对职务消费行为进行约束；
（3）本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
（4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回
报措施的执行情况相挂钩；
（5）若公司后续推出公司股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励
的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）自本承诺出具日至公司本次发行股票实施完毕前，若证券监管机构作
出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足证券
监管机构该等规定时，本人承诺届时将按照证券监管机构最新规定出具补充承诺；
（7）切实履行公司制定的有关填补即期回报措施及本承诺，如违反本承诺
或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机
构的有关规定承担相应法律责任。”
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发行保荐书
八、关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风
险防范的核查意见
按照中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁
从业风险防控的意见》（[2018]22 号）的规定，就本保荐机构及上市公司在本次
发行中聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为进行核查，并发表
如下意见：
（一）关于保荐机构不存在有偿聘请其他第三方机构或个人行为的说明
本次发行中，保荐机构华泰联合证券不存在直接或间接有偿聘请第三方的行
为。
（二）关于发行人不存在有偿聘请其他第三方机构或个人行为的说明
保荐机构对本次发行中发行人有偿聘请第三方机构或个人的行为进行了充
分必要的核查，现将核查意见说明如下：
1、发行人聘请华泰联合证券有限责任公司作为本次发行的保荐机构和主承
销商。
2、发行人聘请北京市康达律师事务所作为本次发行的发行人律师。
3、发行人聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发行的发行人
审计机构。
4、发行人聘请北京天健兴业资产评估有限公司作为本次发行的评估机构。
除上述聘请行为外，上市公司本次发行不存在直接或间接有偿聘请其他第三
方的行为。
（三）保荐机构结论性意见
综上，经核查，保荐机构认为：本次发行中，保荐机构不存在直接或间接有
偿聘请其他第三方的行为；上市公司在本次发行中除依法聘请保荐机构、律师事
务所、会计师事务所、评估机构外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行
为，符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁
从业风险防控的意见》的相关规定。
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发行保荐书
九、发行人主要风险提示
（一）与本次收购相关的风险
1、未进行业绩补偿承诺的风险
根据上市公司与交易对方签署的交易协议，交易双方未对标的公司的业绩及
补偿安排进行约定，若标的公司未来整体业绩不及预期，可能会对上市公司造成
不利影响。
2、标的公司评估增值较大的风险
根据天健兴业出具的《资产评估报告》，以 2020 年 6 月 30 日为评估基准日，
采用资产基础法和收益法两种方法对汇川控制 100%股权进行评估，并最终采用
收益法评估结果作为标的公司的最终评估结论。评估基准日汇川控制 100%股权
评估值为 169,500.00 万元，评估增值 151,074.05 万元，增值率 819.90%。
虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽责
义务，但由于收益法评估基于一系列假设并基于对未来的预测，仍可能出现因未
来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业政策变化，致使标的
公司未来盈利水平达不到资产评估时的预测的情形，进而导致标的公司估值与实
际情况不符的风险。
3、工控行业发展和进口替代不及预期发展的风险
随着我国智能制造转型升级进程持续深入、新基建等产业政策带动新兴产业
快速扩张，我国工控行业预计在未来数年仍将保持较快增速。如果工控行业发展
未能如预期增长、进口替代未能如期望推进，汇川控制的市场拓展计划未能顺利
实施，均会对控制技术产品线的收入产生影响，未来年度预测收入的实现存在一
定的风险。
（二）募集资金项目风险
1、募集资金投资项目无法达到预期收益的风险
产能扩建及智能化工厂建设项目投建后，公司的产能将大幅增加。虽然项目
已经过充分的可行性论证，但项目开始建设至达标、达产并产生效益需要一定时
间，项目投入初期新增固定资产折旧将会对经营业绩产生一定影响。公司若不能
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及时有效的开拓市场，将使公司无法按照既定计划实现预期的经济效益，对公司
业务发展目标的实现产生不利影响。
同时，项目的可行性分析是建立在当前的市场环境、技术发展趋势等因素的
基础上，如果项目实施过程中受不可测因素影响，项目可能达不到预计效益，影
响发行人的盈利能力。
具体而言：
（1）工业软件技术平台研发项目不及预期的风险
本次募投项目中，工业软件技术平台研发项目旨在研发智能控制器软件平台、
全集成自动化工程软件平台及数据中台。虽然公司在工业软件领域已经具备了
一定的技术积累和人才储备，但由于公司长期以来专注于工业自动化控制产品
的研发、生产与销售，在工业软件领域的积累相对薄弱，如果不能保障有效、持
续的技术投入和人才投入，工业软件技术平台研发项目存在无法顺利推进的风
险。此外，如果产生下游应用行业受宏观经济影响需求下滑、产品技术迭代形成
替代、大量工业软件竞品涌入竞争加剧、公司产品不足无法满足客户需求等情形，
本募投项目存在市场应用不及预期的风险。
（2）数字化建设项目不及预期的风险
本次募投项目中，数字化建设项目旨在公司现有 IT 业务系统的基础上，进
一步加强 IT 投资与建设。公司拟以外部为主推进数字化建设，虽然外部购买或
委托开发 IT 系统属于行业常见情形，但是不排除知名软件公司、第三方服务机
构因各种原因无法向公司提供所需产品及服务，导致发行人数字化建设停滞、推
迟或取消，进而导致本募投项目无法顺利推进的风险。此外，数字化建设项目需
要根据公司的实际经营情况持续优化、完善，如果外部机构或公司内部团队无法
及时优化 IT 系统、或者系统出现故障无法及时修复，可能导致公司生产经营受
到一定的不利影响。
（3）产能扩建及智能化工厂建设项目不及预期的风险
本次募投项目中，产能扩建及智能化工厂建设项目主要新增变频器、伺服驱
动器的产能。公司虽然在工业自动化控制领域取得了较好的市场优势和品牌优
势，但是不排除下游应用行业受宏观经济影响需求下滑、产品技术迭代形成替代、
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大量竞品涌入竞争加剧、公司产品技术规格无法满足客户需求等情形，导致发行
人募投项目产品市场应用不及预期，进而导致募投项目效益无法实现测算预期
的风险。
2、募集资金投资项目产能消化的风险
公司结合当前市场环境、现有技术基础、对市场和技术发展趋势的判断对本
次募集资金投资项目作出了慎重、充分的可行性研究论证，但是，在公司募集资
金投资项目实施完成后，如果市场需求、技术方向等发生不利变化，可能导致新
增产能无法充分消化，将对公司的经营业绩产生不利影响。
3、募集资金投资项目实施风险
公司本次募集资金部分拟用于投资产能扩建及智能化工厂建设项目、工业软
件技术平台研发项目、数字化建设项目，项目建设周期较长，项目规模较大，需
要公司具备较强的项目经营和管控能力。虽然公司对投资项目可行性进行了充分
的研究，但项目从设计到投产有一定的建设周期，在项目建设过程中工程组织、
建设进度、管理能力、预算控制、设备引进等都存在较大的不确定性因素，对募
集资金投资项目的实施进度会产生一定的影响。
4、募集资金投资项目的技术研发风险
工业自动化行业的新技术、新工艺、新产品发展较快，对企业技术创新能力
要求较高。公司现有的产品技术和工艺水平虽然处于国内较优水平，但与国际先
进水平尚存在一定差距，如果新产品研发进度缓慢，工艺改进停滞不前，将在国
内高端市场和应用领域拓展中处于不利地位。
工业软件技术平台研发项目和数字化建设项目需要大量的人员和技术研发
投入，才能保障项目的顺利推进并落地。若不能保证公司未来在技术研发方面的
持续投入，不能吸引和培养更加优秀的技术人才，将对公司的技术研发产生一定
的不利影响。
（三）经营风险
1、房产权属存在瑕疵的风险
截至本证券发行保荐书签署日，贝思特及其子公司存在部分在用厂房等建筑
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物涉及违建及未能办理房产权属证书的情况。如果未来土地房屋管理部门要求对
该等违法建筑进行拆除及/或给予相关子公司罚款等行政处罚，将导致子公司部
分现有经营场所需要搬迁或调整，并需缴纳相关罚款，从而给子公司带来一定损
失，经营场所需要搬迁或调整亦可能给其生产经营带来不利的影响。
2、未决诉讼风险
截至本证券发行保荐书签署日，公司存在部分未决诉讼。若公司在相关纠纷
中败诉或者胜诉后无法得到实质性解决，将对经营和财务状况产生一定影响。随
着公司业务规模的持续扩张，可能还会存在因客户或供应商的商业信用、行业竞
争等因素导致公司出现新的诉讼或仲裁事项，将对公司经营产生一定的不利影响。
3、行业竞争加剧的风险
目前公司在许多行业主要与外资品牌相竞争，在与外资品牌的竞争过程中，
公司依靠差异化的产品、行业解决方案、本土化的服务、较低的成本等优势取得
了一定的市场地位，并使公司产品的综合毛利率保持较高水平。但如果外资品牌
调整经营策略、加大本土化经营力度，则公司面临的竞争将加剧，从而导致公司
面临产品毛利率下降的风险。如果其他内资品牌在技术、产品和经营模式等方面
全面跟进，则公司将面临内资品牌的全面竞争，从而也会导致产品价格下降、毛
利率下滑的风险。
4、管理风险
公司目前设有五个事业部及众多子公司，随着公司资产规模、人员规模、业
务领域的不断扩大，公司面临的管理压力相应增加，从新业务的经营模式到人员
效率，都对公司管理提出了更高的要求。虽然近年来，公司不断优化改善公司治
理结构，并且持续引进人才，努力建立有效的考核激励机制，但随着经营规模扩
大，仍然存在一定的管理风险。此外，公司目前正在进行组织与管理变革，数字
化建设项目为本次募投项目之一，旨在提升内部运营效率，具体实施存在一定的
风险。
5、技术研发风险
虽然公司在一些领域拥有核心技术，并在部分细分行业形成领先优势，但在
部分领域仍然落后于国际主流品牌。随着公司技术创新的深入，技术创新在深度
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和广度上都将会更加困难。一方面需要公司在技术研发方面不断加大投入，另一
方面也加大了公司对高端、综合型技术人才需求。如果公司现有的盈利不能保证
公司未来在技术研发方面的持续投入，不能吸引和培养更加优秀的技术人才，将
会削弱公司的竞争力，从而影响公司经营策略的实施和发展战略的实现。
6、安全生产和产品质量风险
公司为生产制造企业，变频器、控制器、伺服系统等主要产品对产品质量及
安全有着严格的要求，其生产和使用都具有一定的技术要求和安全规范。若发生
产品质量及安全问题导致人身或财产损害，将对公司的品牌形象和未来发展造成
负面影响。目前，公司在采购、生产、销售和售后服务各流程对产品质量均有严
格的规范和制度要求。尽管公司已取得多项质量管理体系认证证书，产品质量控
制体系也较为完善，且尚未发生过重大产品质量及安全事故，但不排除因管理不
善、产品质量控制不严等人为因素造成的产品质量及安全风险。
（四）财务风险
1、毛利率下滑的风险
报告期内，公司综合毛利率分别为 45.12%、41.81%、37.65%和 39.35%，呈
现波动下滑的趋势。一方面是因为公司收购贝思特后合并财务报表，贝思特电梯
产品毛利率较低，拉低了整体毛利率水平；另一方面受行业竞争加剧及中美贸易
摩擦等因素影响，产品价格下降，采购成本上升，导致毛利率有所下降。公司毛
利率受产品结构、原材料价格、下游行业需求等因素的影响，若未来行业竞争进
一步加剧，公司无法及时优化产品结构，不排除毛利率进一步下滑的风险。
2、应收款项占比较高的风险
报告期各期末，公司应收款项（包括应收票据、应收账款、应收款项融资）
合计占流动资产的比例分别为 41.05%、44.39%、40.38%和 42.81%，占比较高。
未来随着公司产品销售规模进一步增加，应收款项金额将进一步加大。若公司不
能对应收账款、应收票据进行有效管理，不排除因公司经营规模的扩大或者宏观
经济环境、客户经营状况发生变化后，应收款项回款情况不佳甚至出现无法收回
的风险。
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3、资产负债率较高的风险
报告期各期末，公司的资产负债率分别为 36.71%、36.74%、39.97%和 41.43%，
资产负债率逐年提升。随着公司经营规模的扩大，对营运资金的需求量加大，公
司银行借款金额有所增加。虽然公司与多家商业银行保持着良好的合作关系，但
如果宏观经济形势发生不利变化、信贷紧缩，公司销售回款速度减慢，则公司正
常运营将面临较大的资金压力。如果未来公司不能通过其它渠道获得发展所需资
金，公司业务的进一步发展可能在一定程度上受到不利影响。
4、商誉减值的风险
截至 2020 年 9 月 30 日，公司商誉的账面原值 198,547.51 万元，占期末总资
产比重为 11.31%，主要是 2019 年公司收购贝思特 100%股权形成 165,275.83 万
元商誉所致。根据《企业会计准则》规定，上述商誉不作摊销处理，但应当在每
年年度终了进行减值测试。若贝思特未来期间经营业绩未达到预期，将可能会引
起商誉减值测试时，与贝思特商誉相关的资产组或资产组组合可收回金额低于其
账面价值，并因此产生商誉减值损失，减少当期利润，对上市公司的经营业绩产
生不利影响。
5、税收优惠风险
根据《财政部、国家税务总局、发展改革委、工业和信息化部关于软件和集
成电路产业企业所得税优惠政策有关问题的通知》（财税〔2016〕49 号）、《财政
部、国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策
的通知》（财税〔2012〕27 号）的规定，汇川技术、汇川控制符合软件企业的相
关要求，按 10%的税率缴纳企业所得税，公司还有部分子公司因高新技术企业认
定或其他税收政策享受税收优惠。
如公司及子公司未能持续取得高新技术企业资质或不符合软件企业的认定，
则企业所得税税率将提高，影响公司的整体盈利水平。此外，如未来对高新技术
企业或软件企业的所得税优惠政策发生变化，也可能对公司的经营业绩造成影响。
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（五）宏观经济风险
1、宏观经济波动风险
公司产品所服务的下游行业主要为电梯、新能源汽车、注塑机、机床、空压
机、纺织、起重、金属制品、电线电缆、印刷包装、建材、冶金、石油、化工、
电子设备等，这些行业与国家宏观经济、固定资产投资、出口等密切相关。若宏
观经济不景气，下游行业可能会减少对工业自动化产品的需求，工业自动化行业
将受到阶段性影响，公司的经营业绩也将面临一定的不利影响。
2、中美贸易摩擦风险
2018 年以来，中美之间贸易摩擦导致国内制造业再投资信心减弱，公司所
处的下游市场需求受到影响。如果未来中美贸易摩擦恶化，或相关国家贸易政策
变动、贸易摩擦加剧，将对公司的业务产生一定的影响。
3、房地产调控政策导致电梯行业需求下滑的风险
近年来房地产调控政策以及房价下滑的预期，对房地产市场需求造成了一定
影响。由于公司电梯行业产品的销售收入占比较高，如果房地产市场需求出现下
滑，公司在电梯行业的销售收入和利润将受到较大影响。
4、新能源汽车产业政策调整及竞争加剧的风险
新能源汽车领域发展前景广阔，但因行业处于发展初期，产业格局尚未定型，
产业政策仍需完善与调整。近年来新能源汽车产业政策出现了较大调整，对新能
源汽车行业产生较大影响。若新能源汽车产业政策进一步调整或市场竞争进一步
加剧，则会进一步影响公司新能源汽车业务的经营质量与盈利水平。
（六）其他风险
1、审批与发行风险
本次向特定对象发行股票方案已经公司董事会、股东大会审议通过，但尚需
深圳证券交易所审核及中国证监会注册通过后方可实施，能否获得相关审批机构
的批准以及最终获得批准的时间均存在不确定性。本次向特定对象发行股票向不
超过 35 名对象募集资金，拟募集资金量较大，发行结果将受到证券市场整体走
势、公司股价波动以及投资者对于公司及项目认可度等多种内外部因素的影响，
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因此本次发行存在发行募集资金不足的风险。
2、摊薄即期回报的风险
本次向特定对象发行股票完成后，公司的总股本和净资产将会增加，但募集
资金投资项目产生经济效益需要一定的时间。本次向特定对象发行股票完成后，
如果建设期内公司净利润无法实现同步增长，或者本次募集资金建设项目达产后
无法实现预期效益，公司的每股收益、净资产收益率等指标存在摊薄的风险。
3、股票市场价格波动的风险
公司股票价格的波动不仅取决于公司的经营状况，同样也受到全球宏观经济
政策调整、国内外政治形势、经济周期波动、通货膨胀、股票市场的投机行为、
重大自然灾害的发生、投资者心理预期等多种因素的影响，因此公司股票价格存
在不确定性风险，从而给投资者带来投资收益的不确定性。
4、新冠疫情等其他不可抗力风险
新冠疫情的爆发，导致我国与全球经济下滑，对工业自动化行业与新能源汽
车市场产生很大影响，一些关键原材料（芯片、IGBT、光耦等）海外供应商的
生产与交付出现不及时情况。若此次疫情持续蔓延，市场环境发生重大不利变化，
亦或在后续经营中再次遇到重大疫情、灾害等不可抗力因素，可能会对公司原材
料采购、经营业绩造成不利影响。
十、发行人发展前景评价
（一）行业发展现状和发展趋势
1、工业自动化行业
公司的通用自动化业务属于工业自动化行业，工业自动化产品主要包括各类
变频器、伺服系统、控制系统、工业视觉系统、高性能电机、编码器、传感器、
联轴器、直线模组等核心部件及电气解决方案。
工业自动化产品下游应用市场广泛，包括空压机、起重、机床、金属制品、
电线电缆、纺织化纤、印刷包装、塑胶、建材、煤矿、冶金、化工、市政、石油
等诸多现代工业领域，其市场需求与下游行业的产能扩张、设备升级换代、产线
自动化与智能化水平提升等因素密切相关。一般而言，下游行业设备需求量越大、
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自动化与智能化水平越高，其使用的工业自动化产品就越多。
近年来，人工智能、机器人技术、电子信息技术等前沿科技的发展加速了机
械和电子系统的整合，受益于工业自动化水平的提升，工业自动化产品需求不断
增长。据 Reportlinker 统计，2019 年全球工业控制与工厂自动化市场规模达到
2,695 亿美元，近年来市场规模持续增长。
中国工业自动化行业整体起步较晚，但发展较快。在劳动力成本持续上升、
自动化设备技术水平不断提高、国家产业升级政策支持等多方面有利因素的共同
作用下，我国自动化行业的市场需求快速增长。据中国工控网统计，2019 年我
国工业自动化市场规模达到 1,865 亿元，预计 2022 年市场规模将达到 2,087 亿元。
2008-2022 年我国工业自动化市场规模及增速情况
资料来源：中国工控网
制造业是我国经济实现创新驱动、转型升级的主战场。我国要实现从制造大
国向制造强国的转变，加速智能制造转型升级是重要发展方向。工业自动化作为
智能制造的中枢，具备长期发展前景，将长期受益于产业政策的支持。未来，国
产品牌厂商将持续强化自身的成本优势和本土化服务优势，通过自主创新进一步
推进进口替代，提高工业自动化产品的市场份额。
2、电梯行业
公司电梯电气大配套业务属于电梯行业，主营产品包括电梯一体化控制器
（专用变频器）、人机界面、门机、线缆等。随着我国城市化进程加快以及人均
收入水平的提高，人们开始追求高品质的生活，电梯在国内得到越来越广泛的使
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用。由于西方国家城市化进程较早，电梯保有量相对较高，中国市场成为近年来
新梯交付的主要区域，我国已成为全球重要的电梯制造中心和电梯市场，电梯产
量、保有量、出口量逐年提升。2019 年，中国占全球新增电梯设备市场份额约
60%，增长趋势仍在持续。
根据中国电梯协会和国家统计局统计，我国电梯、自动扶梯及升降机产量从
2012 年的 52.9 万台增长至 2019 年的 117.3 万台，年均复合增长率为 12.05%。在
电梯产量不断增长的同时，电梯行业的市场规模也在稳步扩大。
2012-2019 年我国电梯、自动扶梯及升降机产量走势图
资料来源：中国电梯协会，国家统计局
随着中国城市化进程不断深入，城市人口逐步增加，城市空间往纵向发展，
电梯行业仍将保持稳步增长。一方面，随着基础设施投资建设加快推进，全国各
地的地铁、轻轨、高铁、机场、医院等基础设施项目的建设将迎来快速增长，作
为公共基础设施项目的重要配套设施，电梯及配套产品的需求也随之增长；另一
方面，国家提出加大对旧楼实行加装电梯的改造力度，催生出电梯的更新需求。
此外，近年来不断增长的电梯保有量也催生出更高的维修保养需求，为电梯后服
务市场提供了良好的发展机遇。根据前瞻研究院统计，2019 年中国电梯市场的
销售规模已经接近 4,000 亿元，预计至 2023 年有望突破 4,600 亿元，行业整体发
展趋势向好。
3、新能源汽车行业
公司新能源汽车业务属于新能源汽车行业，主营产品包括电机控制器、高性
能电机、电驱总成、电源总成等。新能源汽车是指采用新型动力系统、完全或者
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发行保荐书
主要依靠新型能源驱动的汽车，近年来在能源和环保的压力下，新能源汽车已经
成为未来汽车产业的明确发展方向。
随着全球各国政策驱动、行业技术进步、配套设施改善以及市场认可度提高，
新能源汽车销量持续保持良好的发展态势。跨国汽车企业相继加大研发投入、完
善产业布局，新能源汽车成为全球汽车产业转型发展和促进未来世界经济持续增
长的重要引擎。根据 GGII、EV Sales 统计，2019 年全球共销售 221 万辆新能源
乘用车，预计至 2025 年全球新能源乘用车销量将达到 1,150 万辆，2019-2025 年
平均复合增长率约为 32%。
2018-2025E 年全球新能源乘用车销量及预测（单位：万辆）
资料来源：GGII、EV Sales
国内方面，我国新能源汽车产业发展迅速，在经历了萌芽期、导入期阶段后，
目前已进入高质量发展期。以“双积分”和投资准入等为主要内容的新政策框架
体系逐步建立，支撑国内新能源车行业发展，中国成为全球新能源汽车行业的重
要主战场。根据 Marklines 数据，2019 年中国新能源乘用车销量达到 109 万辆，
预计至 2025 年将达到 484.2 万辆，2020-2025 年平均复合增速约为 34%。
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2019-2025E 年中国新能源乘用车销量及预测（单位：万辆）
资料来源：Marklines
4、工业机器人行业
公司工业机器人业务属于工业机器人行业，主营产品包括机器人专用控制系
统、伺服系统、视觉系统、SCARA 机器人、六关节机器人等。工业机器人因具
有更高的工作效率和良好的重复精度，适应复杂恶劣的工作环境，在众多劳动密
集型行业都发挥着重要的作用。根据国际机器人联合会（IFR）统计，2019 年全
球工业机器人的供应量达到 37.3 万台，2008-2019 年均复合增长率达到 12.7%。
2008-2019 全球工业机器人销量变化情况
资料来源：IFR
我国工业机器人行业虽然起步较晚，但是近年来发展较快，是我国实现智能
制造转型升级的重要组成部分。根据 IFR 统计，2019 年中国工业机器人占全球
总装机量的 36%，超过了欧洲和美洲的机器人装机量之和。国家统计局数据显示，
2019 年度国内工业机器人产量累计达 18.69 万套，同比增长 27%。
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发行保荐书
2015-2019 年中国工业机器人产量变化
资料来源：国家统计局
工业机器人可以有效提高企业生产自动化水平及生产效率，是全球工业实现
智能制造转型升级的重要组成部分，未来几年市场需求将被不断激发。根据 IFR
预测，至 2024 年全球工业机器人产量将达到 93.3 万台，中国工业机器人产量将
达到 31.4 万台，具有广阔的成长空间。
作为工业机器人产业链的上游关键环节，控制器、伺服系统、减速器等三大
核心零部件的成本占工业机器人总成本约 70%。目前我国工业机器人本体及核心
零部件的国产化率较低，绝大部分市场被美国、日本和欧洲国家品牌占据。近年
来，国产机器人企业逐步加强技术研发及自主创新，依靠成本优势及本土化优势，
不断缩小与国外品牌的技术差距及规模差距。
5、轨道交通行业
公司轨道交通业务属于轨道交通行业，公司主要为城市地铁、有轨电车、动
车组车辆提供配套的牵引变流器、辅助变流器、高压箱、牵引电机和 TCMS 等
轨道交通牵引与控制系统。
轨道交通是我国基础设施建设的重要组成部分，在我国经济和社会发展中发
挥重要作用。受益于国家政策的重点支持以及我国城市规模的不断扩大，轨道交
通行业迎来稳步发展。根据中国城市轨道交通协会统计，2019 年我国新增城市
轨道交通运营线路 26 条，累计达到 211 条，在过去 5 年内持续保持增长态势。
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发行保荐书
2013-2019 年中国城市轨道交通运营线路变化
资料来源：中国城市轨道交通协会
截至 2019 年底，全国在建城轨线路总长 6,903 公里，规划线路总长 7,339 公
里，规划、在建线路规模稳步增长，保障未来通车里程持续增长。城市轨道交通
建设提升了城轨装备、牵引系统及核心零部件的市场需求，轨道交通行业面临持
续的发展机遇。
（二）发行人核心竞争优势
1、掌握电机驱动与控制、行业应用等核心技术，具备行业领先水平
作为国内工业自动化产品的领军企业，公司不仅掌握了矢量变频、伺服系统、
可编程逻辑控制器、编码器、永磁同步电机等产品的核心技术，还掌握了新能源
汽车、电梯、起重、注塑机、纺织、金属制品、印刷包装、空压机等行业的应用
技术。
2019 年公司研发人员合计 2,512 人，研发投入 8.56 亿元，研发费用占营业
收入比例为 11.58%。公司通过持续的高比例研发投入同时引进国际领先技术，
不断提升新能源汽车动力总成、电机与驱动控制、工业软件、工业机器人等领域
的核心技术水平，巩固公司的竞争地位。
2、行业领先的品牌优势
公司自 2003 年成立以来，一直坚持行业营销与技术营销。经过十年多的耕
耘，尤其是公司上市以来在资本市场的良好表现，公司品牌影响力日益增强。公
司不仅在变频器、PLC、伺服系统、新能源汽车电机控制器等产品上树立领先的
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发行保荐书
品牌形象，而且在电梯、新能源汽车、注塑机、机床、空压机、金属制品、印刷
包装、起重、电子设备、车用空调等行业享有较高的品牌知名度与美誉度。
3、提供行业一体化整体解决方案的优势
公司贴近客户，深入理解行业，能够为客户提供行业一体化整体解决方案，
公司拥有一批应用技术专家、产品开发专家，能够快速响应和满足不同行业客户
的各项需求，服务新能源汽车、电梯、空压机、车用空调、纺织、起重、3C 制
造、锂电、工业机器人等诸多行业。
4、管理优势
经过多年的行业深耕与积累，公司在战略规划、研发管理、事业部运作、供
应链管理等方面具有一定的管理优势。2019 年，公司引入外部顾问，实施管理
变革旨在通过搭建敏捷的流程型组织和行业领先的管理体系，让客户更满意，运
营更高效，为公司未来高质量的可持续发展奠定坚实基础。随着管理变革项目的
推进和落地，公司的管理水平将持续提升。
综上，本保荐机构认为发行人具有良好的发展前景。
附件：1、保荐代表人专项授权书
2、项目协办人专项授权书
3-1-40
发行保荐书
(本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于深圳市汇川技术股份有限公
司 2020 年度向特定对象发行股票并在创业板上市发行保荐书》之签章页)
项目协办人：
吴过 年 月 日
保荐代表人：
杨阳 廖君 年 月 日
内核负责人：
邵年 年 月 日
保荐业务负责人、保荐业务部门负责人：
唐松华 年 月 日
保荐机构总经理：
马骁 年 月 日
保荐机构董事长、法定代表人（或授权代表）：
江禹
年 月 日
保荐机构（公章）：华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
3-1-41
发行保荐书
附件 1：
华泰联合证券有限责任公司关于深圳市汇川技术股份有限
公司 2020 年度向特定对象发行股票并在创业板上市
保荐代表人专项授权书
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，华泰联合证券有限责
任公司(以下简称“本公司”)授权本公司投资银行专业人员杨阳和廖君担任本
公司推荐的深圳市汇川技术股份有限公司 2020 年度向特定对象发行股票并在创
业板上市项目保荐代表人，具体负责该项目的保荐工作。
杨阳最近 3 年的保荐执业情况：（1）目前申报的在审企业家数为 1 家，为湖北
台基半导体股份有限公司 2020 年度向特定对象发行股票并在创业板上市项目，该项
目的发行申请已取得中国证监会注册批复，尚未完成发行；（2）最近 3 年内曾担
任天下秀数字科技（集团）股份有限公司（主板）非公开发行股票项目签字保荐代
表人，项目已完成发行；（3）熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税
务、审计等专业知识，最近 5 年内具备 36 个月以上保荐相关业务经历、最近 12 个
月持续从事保荐相关业务，最近 3 年未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分
或者中国证监会的行政处罚、重大行政监管措施。
廖君最近 3 年的保荐执业情况：（1）目前无申报在审企业；（2）最近 3 年内
未曾担任首次公开发行/再融资项目保荐代表人；（3）熟练掌握保荐业务相关的
法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近 5 年内具备 36 个月以上
保荐相关业务经历、最近 12 个月持续从事保荐相关业务，最近 3 年未受到证券
交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的行政处罚、重大行政监管措
施。
本公司确认所授权的上述人员具备担任证券发行项目保荐代表人的资格和
专业能力。
同时，本公司和本项目签字保荐代表人承诺：上述说明真实、准确、完整，
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发行保荐书
如有虚假，愿承担相应责任。
3-1-43
发行保荐书
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于深圳市汇川技术股份有限公
司 2020 年度向特定对象发行股票并在创业板上市保荐代表人专项授权书》之签
章页）
保荐代表人：
杨阳 廖君
法定代表人：
江禹
华泰联合证券有限责任公司(公章)：
年 月 日
3-1-44
发行保荐书
附件 2：
项目协办人专项授权书
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，华泰联合证券有限责任公
司(以下简称“本公司”)授权本公司投资银行专业人员吴过担任本公司推荐的
深圳市汇川技术股份有限公司 2020 年度向特定对象发行股票并在创业板上市项
目协办人，承担相应职责，并确认所授权的上述人员具备相应的资格和专业能力。
法定代表人：
江禹
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
3-1-45
