上海市锦天城（深圳）律师事务所



       关于深圳市汇川技术股份有限公司

第四期股权激励计划注销部分股票期权、调整股票期
 权数量和行权价格及第二个行权期行权条件成就

                              的



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      深圳市福田中心区福华三路卓越世纪中心1号楼22、23层

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                    关于深圳市汇川技术股份有限公司

第四期股权激励计划注销部分股票期权、调整股票期权数量和行

                   权价格及第二个行权期行权条件成就的

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致：深圳市汇川技术股份有限公司

     上海市锦天城（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市汇川技术
股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，作为其第四期股票期权激励计划事项
（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，就本次激励计划注销部分股票期
权、调整股票期权数量和行权价格及第二个行权期行权条件成就的相关事项，根
据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁
布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）等法律、法规以及
规范性文件的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神
出具本法律意见书。

     本所依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法
规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：本所及经办律师依据《证
券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务
执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，
严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，
保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

     在为出具本法律意见书所进行的调查过程中，公司保证已经提供了本所认为
作为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料，并保证上述文



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件真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。

     本所同意将本法律意见书作为公司实施本次激励计划所必备的法律文件，随
同其他材料一同报送及披露，并依法承担相应的法律责任。本法律意见书仅供实
施本次激励计划之目的使用，非经本所事先书面同意，不得用作任何其他目的。

     本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，就本次激励计划注销部分股票期权、调整股票期权数量和行权价格及
第二个行权期行权条件成就的相关事项出具如下法律意见：




     一、 本次激励计划的实施情况

     截至本法律意见书出具之日，本次激励计划已履行的审批程序如下：

     1. 2019 年 1 月 2 日，公司召开第四届董事会第十二次会议审议通过了《关
于公司〈第四期股权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》以及《关于公司〈第
四期股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》等议案。公司独立董事对《第四
期股权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）发表了同意的独
立意见。

     2. 2019 年 1 月 2 日，公司召开第四届监事会第九次会议审议通过了《关于
公司〈激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈第四期股权激励计划实
施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实公司〈第四期股权激励计划激励对象
名单〉的议案》。

     3. 2019 年 1 月 18 日，公司召开 2019 年第一次临时股东大会审议通过了《关
于公司〈激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈第四期股权激励计划
实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权
激励有关事项的议案》等相关议案。

     4. 2019 年 1 月 25 日，公司召开第四届董事会第十三次会议审议通过了《关
于向激励对象授予股票期权的议案》，同意授予 477 名激励对象 1,838.70 万份股
票期权，股票期权的授予日为 2019 年 1 月 25 日，行权价格为 15.15 元/份。独立




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董事发表了同意的独立意见。

       5. 2019 年 1 月 25 日，公司第四届监事会第十次会议审议通过了《关于向
激励对象授予股票期权的议案》，并对 477 名激励对象进行了核查，认为上述激
励对象的主体资格合法、有效，已满足《激励计划（草案）》规定的获授条件。

       6. 2019 年 8 月 26 日，公司第四届董事会第十八次会议审议通过《关于调
整第四期股权激励计划所涉股票期权行权价格的议案》，鉴于公司已实施 2018
年年度权益分派，同意将本次激励计划授予股票期权的行权价格相应调整为
14.95 元/份。公司独立董事发表了同意的独立意见。

       7. 2019 年 8 月 26 日，公司第四届监事会第十五次会议审议通过《关于调
整第四期股权激励计划所涉股票期权行权价格的议案》，认为调整本次激励计划
所涉股票期权行权价格符合《管理办法》及公司《激励计划（草案）》的规定，
同意对本次激励计划所涉股票期权行权价格进行调整。

       8. 2020 年 4 月 24 日，公司第四届董事会第二十四次会议审议通过《关于
注销第四期股权激励计划部分股票期权的议案》，同意注销已离职及第一个行权
期未达到行权条件激励对象所持的股票期权。公司独立董事发表了同意的独立意
见。

       9. 2020 年 4 月 24 日，公司第四届监事会第二十次会议审议通过《关于注
销第四期股权激励计划部分股票期权的议案》，认为本次注销符合《管理办法》
及公司《激励计划（草案）》的规定，同意公司本次注销部分股票期权。

       10. 2020 年 8 月 14 日，公司第四届董事会第二十六次会议审议通过《关于
注销第四期股权激励计划部分股票期权的议案》《关于调整第四期股权激励计划
期权行权价格的议案》，同意注销已离职激励对象所持的股票期权；同时，鉴于
公司已实施 2019 年年度权益分派，同意将股票期权的行权价格相应调整为 14.77
元/份。公司独立董事发表了同意的独立意见。

       11. 2020 年 8 月 14 日，公司第四届监事会第二十一次会议审议通过《关于
注销第四期股权激励计划部分股票期权的议案》《关于调整第四期股权激励计划
期权行权价格的议案》，认为本次注销部分股票期权及调整行权价格符合《管理



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办法》及公司《激励计划（草案）》的规定，同意本次注销部分股票期权及调整
行权价格。

     12. 2021 年 6 月 7 日，公司第五届董事会第二次会议审议通过《关于注销第
四期股权激励计划部分股票期权的议案》《关于调整第四期股权激励计划股票期
权数量和行权价格的议案》《关于第四期股权激励计划第二个行权期行权条件成
就的议案》，同意注销已离职激励对象所持的股票期权；鉴于公司已实施 2020
年年度权益分派，同意将股票期权数量调整为 15,965,250 份，行权价格调整为
9.61 元/股；同时，本次激励计划第二个行权期的行权条件已经成就，同意符合
行权条件的 396 名激励对象在第二个行权期可行权 6,842,250 份股票期权，行权
价格为 9.61 元/股。公司独立董事发表了同意的独立意见。

     13. 2021 年 6 月 7 日，公司第五届董事会第二次会议审议通过《关于注销第
四期股权激励计划部分股票期权的议案》《关于调整第四期股权激励计划股票期
权数量和行权价格的议案》《关于第四期股权激励计划第二个行权期行权条件成
就的议案》，认为本次注销部分股票期权、调整股票期权数量和行权价格符合《管
理办法》及公司《激励计划（草案）》的规定；本次激励计划第二个行权期行权
条件已经成就，本次可行权的 396 名激励对象均已满足行权条件。




     二、 本次激励计划注销部分股票期权

     （一） 注销部分股票期权的原因、数量

     鉴于 10 名激励对象已离职，根据《激励计划（草案）》，上述离职激励对象
已不符合激励条件，其已获授但尚未行权的 371,000 份股票期权不得行权，由公
司注销。

     （二） 注销部分股票期权的批准与授权

     根据公司 2019 年第一次临时股东大会决议，公司股东大会授权董事会办理
股票期权激励计划的变更与终止。

     2021 年 6 月 7 日，公司第五届董事会第二次会议审议通过《关于注销第四




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期股权激励计划部分股票期权的议案》，同意注销已离职激励对象所持的股票期
权。公司独立董事发表了同意的独立意见。

     2021 年 6 月 7 日，公司第五届监事会第二次会议审议通过《关于注销第四
期股权激励计划部分股票期权的议案》，认为本次注销部分股票期权符合《管理
办法》及《激励计划（草案）》的规定，同意本次注销部分股票期权。

     经核查，本所律师认为，本次激励计划注销部分股票期权已履行了现阶段必
需的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。




     三、 本次激励计划调整股票期权数量和行权价格

     （一） 调整股票期权数量和行权价格的原因

     2021 年 6 月 4 日，公司实施了 2020 年年度权益分派方案：以公司现有总股
本 1,719,723,440 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 3.60 元（含税），
送红股 0 股，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股。

     根据《激励计划（草案）》，激励对象获授的股票期权完成授予登记后，若在
行权前有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应
对股票期权数量进行相应的调整；有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、
股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。

     股票期权数量的调整方法为：资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细：
Q＝Q0×（1＋n）。其中，Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增
股本、派送股票红利、股票拆细的比率；Q 为调整后的股票期权数量。

     行权价格的调整方法为：资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细：P
＝P0÷（1＋n）。其中：P 0 为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转增股本、
派送股票红利、股票拆细的比率；P 为调整后的行权价格。派息：P＝P 0-V。其
中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。经派
息调整后，P 仍须为正数。

     基于上述调整方法，本次股权激励股票期权数量调整为 15,965,250 份，行权



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价格调整为 9.61 元/股。

     （二） 调整股票期权行权价格的批准与授权

     根据公司 2019 年第一次临时股东大会决议，公司股东大会授权董事会办理
股票期权激励计划的变更与终止。

     2021 年 6 月 7 日，公司第五届董事会第二次会议审议通过《关于调整第四
期股权激励计划股票期权数量和行权价格的议案》，鉴于公司已实施 2020 年年度
权益分派，同意将股票期权数量调整为 15,965,250 份，行权价格调整为 9.61 元/
股。公司独立董事发表了同意的独立意见。

     2021 年 6 月 7 日，公司第五届监事会第二次会议审议通过《关于调整第四
期股权激励计划股票期权数量和行权价格的议案》，认为本次调整股票期权数量
和行权价格符合《管理办法》及公司《激励计划（草案）》的规定，同意调整股
票期权数量和行权价格。

     经核查，本所律师认为，本次激励计划调整股票期权数量和行权价格已履行
了现阶段必需的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关
规定。




     四、 本次激励计划第二个行权期行权条件成就

     （一） 第二个行权期行权条件已成就的说明

     1.   第二个行权期等待期已届满

     根据《激励计划（草案）》的规定，本次激励计划第二个行权期的行权时间
为“自授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起 36
个月内的最后一个交易日当日止”，鉴于 2019 年 3 月 13 日，本次激励计划的授
予登记完成，本次激励计划第二个行权期等待期已届满。

     2.   第二个行权期行权条件已成就

      本次激励计划第二个行权期的行权条件          是否满足行权条件




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      本次激励计划第二个行权期的行权条件                   是否满足行权条件
公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计
                                                   公司未发生前述情形，满足行权条
师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
                                                   件。
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司
章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为
不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会     激励对象未发生前述情形，满足行权
及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；         条件。
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管
理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司业绩考核考求：                                 经立信会计师事务所（特殊普通合
第二个行权期的业绩考核目标为：2020 年度实现净      伙）审计，公司 2020 年度归属于上
利润不低于 120,617.66 万元，即以 2017 年净利润为   市公司股东的扣除非经常性损益的
基数，2020 年净利润增长率不低于 30.00%。上述“净   净利润为 1,913,091,002.36 元，相比
利润”指标计算以扣除非经常性损益后归属于上市公     2017 年度净利润 927,828,120.65 元，
司股东的净利润作为计算依据；“净利润增长率”按照   增长率为 106.19%，不低于第二期行
净利润值计算得出，结果四舍五入保留两位小数。       权期要求的 30%，满足行权条件。
个人层面绩效考核要求：
公司制定的《第四期股权激励计划实施考核管理办
法》，根据个人的绩效考核结果分为六个等级。
                  考核结果等级
     等级          定义   比例     标准系数
                                                   除10名激励对象因离职已不符合激
      A            卓越   10%                      励条件，其已获授但尚未行权的股票
      B+           优秀   40%        K=1           期权将被注销外，其余激励对象2020
      B            良好                            年度绩效考核结果均为“良好”以上
                          45%
      B-           正常             K=0.8          （含），本期个人层面行权比例为
                                                   100%。
      C        待改进
                          <5%        K=0
      D            淘汰
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年
实际行权额度=个人层面标准系数×个人当年计划可
行权额度。

     （二） 第二个行权期行权条件成就的批准与授权


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     2021 年 6 月 7 日，公司第五届董事会第二次会议审议通过《关于第四期股
权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》，认为第二个行权期的行权条件
已成就，同意符合行权条件的 396 名激励对象在第二个行权期可行权 6,842,250
份股票期权，行权价格为 9.61 元/股。公司独立董事发表了同意的独立意见。

     2021 年 6 月 7 日，公司第五届监事会第二次会议审议通过《关于第四期股
权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》，认为本次激励计划第二个行权
期行权条件已经成就，本次可行权的 396 名激励对象均已满足行权条件，其作为
本次可行权的激励对象主体资格合法、有效。

     经核查，本所律师认为，本次激励计划第二个行权期行权已履行了现阶段必
需的批准和授权，第二个行权期的行权条件已成就，符合《管理办法》和《激励
计划（草案）》的相关规定。




     五、 结论意见

     综上所述，截至本法律意见书出具之日，本所律师认为：

     1. 本次激励计划注销部分股票期权已履行了现阶段必需的批准和授权，符
合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。

     2. 本次激励计划调整股票期权数量和行权价格已履行了现阶段必需的批准
和授权，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。

     3. 本次激励计划第二个行权期行权已履行了现阶段必需的批准和授权，第
二个行权期的行权条件已成就，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相
关规定。

     本法律意见书本文一式三份，无副本，经本所盖章及经办律师签字后生效。




     （以下无正文）




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     （本页无正文，为《上海市锦天城（深圳）律师事务所关于深圳市汇川技术
股份有限公司第四期股权激励计划注销部分股票期权、调整股票期权数量和行权
价格及第二个行权期行权条件成就的法律意见书》的签署页）




上海市锦天城（深圳）律师事务所




负责人：                               经办律师：

                     高田                                韩美云




                                                          王珏




                                       时间：        2021 年 6 月 7 日




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