成都银河磁体股份有限公司
关于加强上市公司治理专项活动的自查报告
成都银河磁体股份有限公司（以下简称“银河磁体”或“公司”）严格依照
《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规范意
见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、行政法规，以及《公
司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》
等内部规章制度，对公司进行了自查工作，现将自查情况汇报如下：
一、 公司基本情况、股东状况
（一） 公司的发展沿革、目前基本情况
1、 公司的发展沿革
成都银河磁体股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）前身为成都
银河新型复合材料厂（以下简称“新型材料厂”），由成都市银河工业（集团）
有限公司（以下简称“银河集团”）出资 200 万元（郫县审计事务所于 1993 年
7 月 20 日出具《验资证明》）于 1993 年 7 月设立；1994 年 9 月，股东增资 800
万元（郫县审计事务所于 1994 年 9 月 27 日出具郫审事（1994）验字第 38 号《验
资证明》），至此，新型材料厂注册资金变更为 1000 万元。
1998 年 11 月 23 日，银河集团与戴炎、张燕、吴志坚、何金洲共同签订《股
权转让协议书》约定：银河集团将其拥有的新型材料厂 1000 万元 100%的股权保
留 44%，其余 56%分别转让给戴炎 45%、张燕 5%、吴志坚 5%、何金洲 1%。
2001 年 1 月 19 日经四川省人民政府川府函（2001）24 号文批准，成都银河
新型复合材料厂整体改制，并以发起方式设立成都银河磁体股份有限公司。公司
以经四川华信（集团）会计师事务所对成都银河新型复合材料厂审计后的 2000
年 9 月 30 日的净资产 30,312,278.56 元，按 1:1 比例折股为 3031 万股，万元取
整后的余额 2,278.56 元转为资本公积，股东及其拥有的股份比例不变。
2001 年 8 月 28 日股东大会决议通过利润分配方案，每 10 股送 3 股，股本
增至 3,940.30 万股；2002 年 2 月 20 日股东大会决议通过利润分配方案，每 10
股送 3.6 股，股本增至 5,358.808 万股；2003 年 2 月 24 日股东大会决议通过利
润分配方案，每 10 股送 5 股，股本增至 8,038.212 万股；2004 年 3 月 19 日股
1
东大会决议通过利润分配方案，每 10 股送 5 股，股本增至 12,057.318 万股，股
东及其拥有的股份比例不变，结构如下：
序号 股东名称 持有股份数 比例
1 成都市银河工业（集团）有限公司 53,052,199.00 44.00%
2 戴炎 54,257,931.00 45.00%
3 吴志坚 6,028,659.00 5.00%
4 张燕 6,028,659.00 5.00%
5 何金洲 1,205,732.00 1.00%
合计 120,573,180.00 100%
经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1236 号文《关于核准成都银河
磁体股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》，公司于 2010 年 9
月 20 日公开发行人民币普通股（A 股）4100 万股（每股面值 1 元），并于 2010
年 10 月 13 日在深圳证券交易所上市。截止 2011 年 9 月 30 日，本公司股本为
161,573,180.00 股。
2、 目前基本情况
1) 中文名称：成都银河磁体股份有限公司
2) 英文名称：Chengdu Galaxy Magnets Co.,LTD.
3) 法定代表人：戴炎
4) 公司住所：四川省成都市高新区西区百草路 6 号
5) 邮政编码：611731
6) 联系电话：028-87823555-892、890
7) 传真号码：028-87824018
8) 互联网地址：www.galaxymagnets.com
9) 电子信箱：Galaxymagnets@163.com
10) 公司股票上市交易所：深圳证券交易所
股票简称：银河磁体
股票代码：300127
11) 股票上市日期：2010 年 10 月 13 日
2
12) 注册登记地点：四川省成都市高新区西区百草路 6 号
13) 公司企业法人营业执照注册号：510109000033116
14) 注册资本：16,157.318 万元
15) 经营范围：制造、销售永磁合金元件及光机电高新技术服务；经营本
企业自产机电产品、成套设备及相关技术的出口业务和本企业生产、科
研所需原料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术进出口业
务与“三来一补”业务。
（二）公司控制关系和控制链条
公司无控股股东及实际控制人。持有公司 5%以上股份的股东如下：
成都市银河工业
（集团）有限公司 戴 炎
32.83% 33.58%
成都银河磁体股份有限公司
（三）公司的股权机构情况，控股股东或实际控制人的情况及对公司的影响
1、 截止本报告的公告日，公司股权结构如下：
股份性质 持股数量（股） 比例（%）
一：有限售条件流通股(或非流通股) 120,573,180 74.62
IPO前发行限售－个 67,520,981 41.79
IPO前发行限售－法 53,052,199 32.83
二：无限售条件流通股 41,000,000 25.38
三：总股本 161,573,180 100.00
2、 控股股东及实际控制人情况
公司无控股股东及实际控制人。持有公司 5%以上股份的股东为自然人股东戴
3
炎先生和法人股东成都市银河工业（集团）有限公司。
戴炎先生：1965年10月出生，中国国籍，不具有境外居留权。1986年毕业
于四川大学材料学本科专业，1991年取得材料工程硕士学位。从1993年至今一
直在成都银河磁体股份有限公司工作，长期从事粘结钕铁硼稀土磁体的研究、开
发及生产管理工作，曾被评为成都市劳动模范、四川省劳动模范、成都市有突出
贡献的优秀专家、四川省有突出贡献的优秀专家、获四川省科技进步一等奖。历
任成都银河磁体股份有限公司副董事长、总经理；从2007年6月起历任成都银河
磁体股份有限公司董事长，本届任期从2010年6月1日至2013年6月1日。戴炎先
生是公司第一大股东，其持有公司股份54,257,931股，占总股本的33.58%。
成都市银河工业（集团）有限公司:成立于1993年7月10日，注册资本为1,000
万元，法定代表人唐步云，主要从事实业投资。成都市银河工业（集团）有限公
司为公司第二大股东，其持有公司股份53,052,199股，占公司总股本的32.83%。
（四）公司控股股东或实际控制人是否存在“一控多”现象，如存在，请说明
对公司治理和稳定经营的影响或风险，多家上市公司之间是否存在同业竞争、关
联交易等请款。
公司第一大股东戴炎先生和第二大股东成都市银河工业（集团）有限公司没
有控制除本公司以外的其它上市公司，不存在“一控多”现象。
（五）机构投资者情况及对公司的影响
截止 2011 年 9 月 30 日，公司前五名无限售条件机构投资者为:
持有无限售条件
股东名称 股份种类
股份数量（股）
深圳吉富创业投资股份有限公司 2,531,000 人民币普通股
成都千和物业发展有限公司 191,120 人民币普通股
合肥华健工贸有限责任公司 97,200 人民币普通股
建德市信成房地产有限公司 87,177 人民币普通股
安信证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 59,000 人民币普通股
申银万国证券股份有限公司客户信用交易担保证券
43,821 人民币普通股
账户
4
光大证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 41,200 人民币普通股
截止2011 年 9 月30日，公司前五名无限售条件机构投资者合计持有公司
股份3,050,518股，占公司总股本的1.89%，持股比例较小，对公司经营无实质性
影响。
（六）《公司章程》是否严格按照证监会发布的《上市公司章程指引（2006
年修订）》予以修改完善
公司在上市前根据证监会发布的《上市公司章程指引（2006年修订）》，修
订了《公司章程》，2010年1月30日，公司2009年度股东大会审议通过《关于修
订<成都银河磁体股份有限公司章程>的议案》、《成都银河磁体股份有限公司章
程（草案）》（上市后实施）的议案。上市之后，公司结合证监会、深交所关于
创业板最新的法律法规和规范性文件对《公司章程》进行修改完善，并于2011
年1月6日经公司2011年第一次临时股东大会审议通过，相关文件已公告在证监会
指定网站。
二、 公司规范运作情况
（一）股东大会
1、 股东大会的召集、召开程序是否符合相关规定
公司严格遵守《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范
性文件、以及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，股东大会的召集、
召开程序符合相关规定。
2、股东大会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定
公司股东大会的通知时间、授权委托等均符合《公司法》、《上市公司股东
大会规则》等相关法律法规及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。公
司股东大会通知均在会议召开前规定日期发出，临时股东大会在会议召开前15
5
日发出股东大会通知，年度股东大会在会议召开前20日发出会议通知。在股东或
股东代理人出席股东大会时，公司工作人员和律师共同查验出席股东大会与会人
员的身份证明、持股凭证和授权委托书原件及复印件。
3、股东大会提案审议是否符合程序，是否能够确保中小股东的话语权
公司股东大会提案审议均符合程序，股东大会就会议通知所列明的议案依次
进行审议。公司每次股东大会都安排有股东或股东代表发言或提问的时间，让股
东可充分表达自己的意见，以确保中小股东的话语权。出席会议的公司董事、监
事及其他高级管理人员能够认真听取所有参会股东的意见和建议，平等对待所有
股东。
4、有无应单独合并持有公司有表决权股份总数 10%以上的股东请求召开的
临时股东大会，有无应监事会提议召开股东大会？如有，请说明其原因
公司至今未发生单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东请
求召开的临时股东大会，也未发生监事会提议召开股东大会的情况。
5、是否有单独或合计持有 3%以上股份的股东提出临时提案的情况？
公司至今未发生单独或合计持有3%以上股份的股东提出临时提案的情况。
6、股东大会会议记录是否完整、保存是否安全；会议决议是否充分及时披
露
根据《公司章程》和公司《股东大会议事规则》的规定，公司股东大会会议
记录由董事会秘书负责。证券事务代表配合董事会秘书做好股东大会文件的整
理、档案保管，保存期限不少于10年。公司股东大会会议记录完整，保存安全。
会议决议按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》、《股东
大会议事规则》、《信息披露管理制度》的相关规定真实、准确、完整、及时、
公平地进行披露。
6
7、公司是否有重大事项绕过股东大会的情况，是否有先实施后审议的情况
公司严格按照《公司法》、《证券法》以及《公司章程》关于各项决策权限的
规定，规范运作，未发生重大事项绕过股东大会的情况，也未发生重大事项先实
施后审议的情况。
8、公司召开股东大会是否存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形
公司召开股东大会不存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形。
（二）董事会
1、公司是否制定有《董事会议事规则》、《独立董事制度》等相关内部规
则
公司已制定《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》，成立了董事会各
专业委员会，并制定了《董事会提名委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委
员会工作细则》、《董事会战略委员会工作细则》、《董事会审计委员会工作细
则》等相关内部规则。
2、公司董事会的构成与来源情况
公司第三届董事会由8名董事组成，其中独立董事3名，占董事会全体成员三
分之一以上，董事构成如下：
序号 姓名 在公司任职情况
1 戴炎 董事长
2 唐步云 副董事长
3 吴志坚 董事、总经理
4 张燕 董事、财务总监
5 何金洲 董事、副总经理
6 张一昆、杨天均、吕先锫 独立董事
7
3、董事长的简历及其主要职责，是否存在兼职情况，是否存在缺乏制约监
督情形
（1） 董事长的简历
戴炎先生：1965年10月出生，中国国籍，不具有境外居留权。1986年毕业
于四川大学材料学本科专业，1991年取得材料工程硕士学位。从1993年至今一直
在成都银河磁体股份有限公司工作，长期从事粘结钕铁硼稀土磁体的研究、开发
及生产管理工作，曾获成都市劳动模范、四川省劳动模范、成都市有突出贡献的
优秀专家、四川省有突出贡献的优秀专家、四川省科技进步一等奖。历任成都银
河磁体股份有限公司副董事长、总经理；从2007年6月起历任成都银河磁体股份
有限公司董事长，本届任期从2010年6月1日至2013年6月1日。
（2） 董事长的主要职责
《公司章程》中规定了董事长的主要职权，主要包括：主持股东大会和召集、
主持董事会会议；督促、检查董事会决议的执行；签署董事会文件和其他应当由
法定代表人签署的其他文件；行使法定代表人的职权；在发生特大自然灾害等不
可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，
并在事后向公司董事会和股东大会报告；董事会授予的其他职权。
（3） 董事长是否存在兼职情况，是否存在缺乏制约监督的情形
公司董事长无兼职情况，其根据《公司法》、《公司章程》及相关内部规则行
使职权，不存在缺乏制约监督的情形。
4、各董事的任职资格、任免情况，特别是国有控股的上市公司任免董事是
否符合法定程序
公司为非国有控股的上市公司，《公司章程》中明确规定了董事的任职资格、
选聘和任免程序，公司严格按照《公司章程》中规定执行，公司董事的提名、任
免程序符合《公司法》、《公司章程》及其他法律法规的要求。
5、各董事的勤勉尽责情况，包括参加董事会会议以及其他履行职责情况
公司全体董事在任职期间，严格按照《公司法》、《证券法》、《创业板上
8
市公司规范运作指引》、《上市公司治理准则》及《公司章程》等法律、法规及
规章制度的规定和要求，认真遵守董事行为规范、履行董事职责，认真参加每次
董事会会议，并积极参加相关培训。为提高公司规范运作水平，发挥各自的专业
特长，积极献言献策。董事在董事会会议表决重大事项或其他对公司有重大影响
的事项时，严格遵循公司董事会议事规则的有关审议规定，审慎决策，切实保护
公司和股东特别是社会公众股股东的利益。
6、各董事专业水平如何，是否有明确分工，在公司重大决策以及投资方面
发挥的专业作用如何
目前，公司董事会专业结构合理，包括了行业技术、管理、财务、法律等方
面的专业人士，具有丰富的专业知识、较高的专业素养。公司董事会下设战略委
员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会四个专门委员会，其中审计
委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占二分之一以上，并由独立
董事担任主任委员。在董事会进行各项重大决策时，均由董事会成员充分讨论，
并从各自的专业角度提出有建设性的意见和建议，从而提高了董事会的科学决策
水平。
7、兼职董事的数量及比例，董事的兼职及对公司运作的影响，董事与公司
是否存在利益冲突，存在利益冲突时其处理方式是否恰当
公司董事会现有成员共 8 名，其中兼职董事 4 名（包含独立董事 3 名），占
董事会成员的比例为二分之一。公司兼职董事利用其专业知识对公司的战略决
策、企业管理、财务、法律等各方面提供了支持，对公司的发展起着积极的作用。
董事与公司不存在利益冲突的情形，没有对公司运营产生负面影响。
8、董事会的召集、召开程序是否符合相关规定
公司董事会会议由董事长召集、召开。董事会会议的召集、召开符合《公司
章程》、《董事会议事规则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关
法律、法规的规定。
9、董事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定
董事会的通知时间、授权委托等符合《公司章程》、《董事会议事规则》、
9
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规的规定。公司正式会
议提前10天、临时会议提前5天向全体董事、监事发出会议通知。截至目前，公
司没有发生独立董事委托非独立董事代为出席或非独立董事接受独立董事委托
出席的情况；也没有发生董事在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情
况下全权委托其他董事代为出席，或有关董事接受全权委托和授权不明确的委托
的情况。
10、董事会是否设立了下属委员会，如提名委员会、薪酬委员会、审计委员
会、投资战略与投资委员会等专门委员会，各委员会职责分工及运作情况
公司董事会设立了四个专门委员会，即战略委员会、提名委员会、审计委员
会、薪酬与考核委员会。战略委员会主要负责对公司中长期发展战略和重大投资
决策进行研究并提出建议；提名委员会主要负责对公司董事和高级管理人员的人
选、选择标准和程序进行选择并提出建议；审计委员会主要负责公司内、外部审
计的沟通、监督和核查工作；薪酬与考核委员会主要负责制定公司董事及经理人
人员的考核标准并进行考核，负责制定公司及高级管理人员的薪酬政策与方案。
各专业委员会均能规范会运作，为董事会科学决策提供了专业意见和建议，促进
了公司治理的进一步完善。
11、董事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分及时披露
根据《公司章程》和《董事会议事规则》的规定，公司董事会会议记录包括：
会议时间、地点、参加人员、列席人员、会议主持人、记录人、会议各项议题的
主要内容及审议发言要点、对各提案的表决和决议情况，并由参会董事及董事会
秘书签名。公司董事会会议记录完整，由董事会秘书负责，保存安全。公司上市
后的董事会会议决议按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《董
事会议事规则》等相关规定在证监会指定网站上充分及时披露。
12、董事会决议是否存在他人代为签字的情况
董事会决议不存在他人代为签字的情况。
13、董事会决议是否存在篡改表决结果的情况
董事会决议不存在篡改表决结果的情况，均为参会董事真实表决结果。
10
14、独立董事对公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪
酬与考核、内部审计等方面是否起到了监督咨询作用
公司三名独立董事的专业知识包含了管理、法律、会计等，公司在进行重
大生产经营、对外投资、高管人员的提名及其薪酬与考核、内部审计等方面的决
策前，均事前与独立董事进行充分沟通与咨询，独立董事根据相关规定对重大事
项发表独立意见，从各自的专业角度提出建议或意见，较好的发挥了监督、咨询
作用。
15、独立董事履行职责是否受到上市公司主要股东、实际控制人等的影响
独立董事履行职责没有受到上市公司主要股东、实际控制人等的影响，具有
完全的独立性。
16、独立董事履行职责是否能得到充分保障，是否得到公司相关机构、人员
的配合
独立董事履行职责能够得到充分保障，能够得到公司相关机构、人员的配合，
能够顺利的履行各项职责。
17、是否存在独立董事任期届满前,无正当理由被免职的情形，是否得到恰
当处理
公司不存在独立董事任期届满前，无正当理由被免职的情形。
18、独立董事的工作时间安排是否适当，是否存在连续 3 次未亲自参会的
情况
独立董事的工作时间安排适当，不存在连续3次未亲自参会的情况。
19、董事会秘书是否为公司高管人员，其工作情况如何
根据《公司章程》规定，公司董事会秘书为公司高管人员。董事会秘书严格
按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《信息披露制度》等相关规定，勤勉尽责，
认真作好公司信息披露、投资者关系、三会组织、与监管部门沟通等日常工作。
11
20、股东大会是否对董事会有授权投资权限，该授权是否合理合法，是否得
到有效监督
公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等
相关法律法规及公司实际情况在《公司章程》中明确规定了股东大会对董事会的
投资权限，股东大会和监事会对该授权都能有效监督。
（三）监事会
1、公司是否制定有《监事会议事规则》或类似制度
公司制定了《监事会议事规则》，并根据监管要求和实际情况进行了修订与
完善。
2、监事会的构成与来源，职工监事是否符合有关规定
监事会设有 3 名监事，其中 2 名监事由股东大会选举产生，1 名监事由职工
代表大会民主推选产生，符合相关规定。
3、监事的任职资格、任免情况
公司监事的任职资格、任免情况符合《公司法》、《公司章程》及《监事会
议事规则》的有关规定。
4、监事会的召集、召开程序是否符合相关规定
公司监事会均由公司监事会主席召集，其召集、召开程序符合《公司法》、
《公司章程》、《监事会议事规则》的规定。
5、监事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定
公司召开监事会会议均按《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》
等相关法律、法规的规定，正式会议提前 10 天、临时会议提前 5 天向全体监事
发出会议通知，公司上市后的历次监事会，各位监事均亲自出席了会议。
12
6、监事会近 3 年是否有对董事会决议否决的情况，是否发现并纠正了公司
财务报告的不实之处，是否发现并纠正了董事、总经理履行职务时的违法违规
行为
监事会近3年没有对董事会决议否决的情况，没有发现公司财务报告的不实
之处，没有发现董事、总经理履行职务时存在违法违规行为。
7、监事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分及时披露
根据《公司章程》和《监事会议事规则》的规定，公司监事会会议记录经与
会监事签字确认，由监事会主席指定专人保管。目前，会议记录完整，保存安全。
监事会会议决议按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》、
《监事会议事规则》、《信息披露管理办法》的相关规定充分、及时地进行披露。
8、在日常工作中，监事会是否勤勉尽责，如何行使其监督职责
日常工作中，监事会成员能够根据法律法规和《公司章程》、《监事会议事
规则》等规章制度勤勉尽责，关注公司经营情况、定期检查公司财务状况，并通
过列席董事会、出席股东大会以及召开监事会会议审议、审核公司季度、半年度、
年度报表和利润分配方案等重大事项，并对相关事项发表独立审核意见，对公司
董事、总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员的行为进行监
督，充分行使了其监督职责。
（四）经理层
1、公司是否制定有《经理议事规则》或类似制度
公司制订了《总经理工作细则》。
2、经理层特别是总经理人选的产生、招聘，是否通过竞争方式选出，是否
形成合理的选聘机制
根据《公司章程》规定，公司总经理、副总经理、财务总监及董事会秘书由
董事会聘任或解聘。公司经理层，特别是总经理人选的产生，是由董事会依据总
经理的任职资格、工作经验、经营管理能力、对公司贡献等因素进行选举与推荐，
最后由董事会聘任。
13
3、总经理的简历，是否来自控股股东单位
总经理吴志坚先生：1964年10月出生，中国国籍，不具有境外居留权。1986
年毕业于四川大学材料学专业，本科学历。从1993年至今一直在成都银河磁体股
份有限公司工作，长期从事粘结钕铁硼稀土磁体的批量生产管理、质量管理工作，
曾获成都市科学技术进步一等奖、四川省科技进步一等奖。历任成都银河磁体股
份有限公司董事、常务副总经理；从2007年6月起历任成都银河磁体股份有限公
司董事、总经理，本届任期从2010年6月1日至2013年6月1日。
公司无控股股东和实际控制人，不存在总经理来自控股股东单位的情况。
4、经理层是否能够对公司日常生产经营实施有效控制
公司经理层成员分管公司不同的业务、部门，按各自的权限职责实施分级管
理，分级掌控；此外，公司经理层定期召开技术、质量及生产等各项会议，确保
对公司日常生产经营实施有效控制。
5、经理层在任期内是否能保持稳定性
公司经理层在任期内保持了良好的稳定性。
6、经理层是否有任期经营目标责任制，在最近任期内其目标完成情况如何，
是否有一定的奖惩措施
经理层的经营目标经总经理班子讨论后汇总，在总经理工作报告中提出当年
年度经营打算、经营目标，经董事会审议后实施。在最近任期内，公司经营层均
很好地完成了各项任务，公司董事会根据经理层经营目标的完成情况对经营层的
实际业绩提出奖惩措施。
7、经理层是否有越权行使职权的行为，董事会与监事会是否能对公司经理
层实施有效的监督和制约，是否存在“内部人控制”倾向
公司经理层不存在越权行使职权的行为，董事会与监事会能够对公司经理层
实施有效的监督和制约，不存在“内部人控制”倾向。
8、经理层是否建立内部问责机制，管理人员的责权是否明确
《公司章程》、《总经理工作细则》对经理层的责权进行明确规定，对于公
14
司经理层人员因其超过授权范围的行为给公司造成损失的或者执行公司职务时
违反法律、行政法规或公司章程给公司造成损失的，应承担赔偿责任。
9、经理层等高级管理人员是否忠实履行职务,维护公司和全体股东的最大
利益，未能忠实履行职务,违背诚信义务的,其行为是否得到惩处
公司经理层等高级管理人员能够忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大
利益，不存在未忠实履行职务，违背诚信义务的情形。
10、过去 3 年是否存在董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的情况，
如果存在，公司是否采取了相应措施
公司上市以来，不存在董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的情况。
（五）公司内部控制情况
1、公司内部管理制度主要包括哪些方面，是否完善和健全，是否得到有效
地贯彻执行
公司已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》（2006 年
修订）、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》结合公司实
际情况建立了较为完善的内部控制制度体系。
在完善公司治理结构方面，公司制订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、
《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《董事会秘
书工作细则》、《独立董事工作制度》、《战略委员会工作细则》、《审计委员
会工作细则》、《提名委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》
等制度；在加强内部控制方面，公司制订了《对外担保管理制度》、《关联交易
决策制度》、《募集资金管理制度》、《信息披露管理制度》、《内部审计制度》、
《重大信息内部报告制度》、《内幕信息及知情人登记制度》、《对外信息报送
及使用管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《突发事件处理
制度》、《投资者接待和推广制度》、《董事、监事和高级管理人员所持本公司
股份及其变动管理制度》等。
在公司各部门的管理方面，公司从实际出发制定了涵盖技术研发、销售、采
购、财务、人力资源等方面的程序文件。这些制度及程序的制定和执行促进了公
15
司治理机制的规范运作和公司业务经营的有序开展，同时较好地防范了公司经营
风险。公司内部审计部门定期对公司内部管理制度的执行情况进行定期核查和评
估，有效地保证了各项管理制度和流程的贯彻执行和持续改进。
2、公司会计核算体系是否按照有关规定建立健全
公司按照《会计法》、《企业会计准则》等有关规定和公司的实际情况，建
立了会计核算体系，以保证公司会计核算的真实性和完整性。
3、公司财务管理是否符合有关规定，授权、签章等内部控制环节是否有效
执行
公司根据《企业会计准则》等法规制度及实际经营业务情况，制定了相关财
务管理制度以及相关的业务流程，财务管理符合有关规定。公司财务机构及其人
员独立，各岗位有明确的分工及职责权限，相互制衡。授权、签章等内部控制环
节都得到了有效执行。
4、公司公章、印鉴管理制度是否完善，以及执行情况
公司已制定了《印章管理制度》，对公司公章、印鉴的保管、使用进行了明
确规定，该制度目前得到有效执行。公章、财务章等公司印章分别由专人负责保
管，公章使用必须严格遵守相关管理制度，依照有关审批程序由主管领导审批同
意后，在公章保管人员处进行公章使用登记后方可使用。
5、公司内部管理制度是否与控股股东趋同，公司是否能在制度建设上保持
独立性
公司的内部管理制度都是根据相关法律和公司的实际情况拟订，不存在与大
股东趋同的情况。公司严格按照上市公司相关法律法规的规定，结合公司实际经
营管理需要不断完善公司内部管理制度并保持独立性。
6、公司是否存在注册地、主要资产地和办公地不在同一地区情况，对公司
经营有何影响
公司不存在注册地、主要资产地和办公地不在同一地区情况。
16
7、公司如何实现对分支机构，特别是异地分子公司有效管理和控制，是否
存在失控风险
公司目前无分子公司及其他分支机构，不存在失控风险。
8、公司是否建立有效的风险防范机制，是否能抵御突发性风险
公司高度重视风险防范，根据自身经营特点建立了较为健全的风险防范机
制：公司按照相关法律法规要求完善了治理制度并有效实施，公司各项重大决策
均严格按照规范程序进行审议；公司建立健全了各项内部控制制度，规范了公司
日常管理，有效地防范了风险；公司经营层经常召开质量、技术、生产、安全等
各项会议，及时沟通，及时发现并采取措施预防风险；公司设立了专门的审计室，
定期、不定期对内部管理各个环节进行审计，并对风险管理的有效性进行检查监
督，相关审计结果定期以报告的方式提交公司管理层了解，并向被审计部门提出
审议建议，监督有关部门整改流程；公司聘请常年法律顾问，为公司日常经营中
遇到的法律问题提供法律咨询，保障公司合法权益；公司聘请专业审计机构对公
司的经营情况进行年度审计和专项审计，公司对会计师提出的问题及时整改，有
效降低经营风险。
9、公司是否设立审计部门，内部稽核、内控体制是否完备、有效
公司设立了审计室，审计室对董事会审计委员会负责并报告工作，审计室负
责人由董事会任命。公司制定了《内部审计制度》，配备了3名专职内部审计人
员，审计制度得到了有效执行，内部稽核及内控体制完备、有效。
10、公司是否设立专职法律事务部门，所有合同是否经过内部法律审查，
对保障公司合法经营发挥效用如何
公司未设立专职法律事务部门，公司聘有常年法律顾问，为公司提供重大合
同、协议、备忘录等具有法律意义的文件的审查服务；对合同履行中发生的问题
及时跟进处理，化解纠纷；对经营管理过程中出现的或潜在的法律纠纷进行分析，
并提出处理意见；为公司提供日常经营活动中所需要的其他法律服务。这些服务
可以减少由于合同引起的各项纠纷，同时有效保障公司的合法权益。
17
11、审计师是否出具过《管理建议书》，对公司内部管理控制制度如何评
价，公司整改情况如何。
截至目前，公司聘请的会计师事务所未对公司出具书面的《管理建议书》。
公司聘请的四川华信(集团)会计师事务所在对公司2010年财务报告内部控
制的有效性进行审计后，于2011年3月28日出具了《内部控制审计报告》，报告
认为：公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有
效的财务报告内部控制。
12、公司是否制定募集资金的管理制度
公司制定了《募集资金管理制度》，募集资金的管理和使用严格按照有关规
定执行。
13、公司的前次募集资金使用效果如何，是否达到计划效益
2010年9月20日，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）4,100 万股，实
际收到募集资金净额为人民币696,573,234.16 元。目前，公司正根据相关法律
法规要求并结合公司实际经营情况逐步使用募集资金，效果正逐渐体现，目前尚
未达到计划效益。
14、公司的前次募集资金是否有投向变更的情况，程序是否符合相关规定，
理由是否合理、恰当
公司目前没有发生募集资金投向变更的情况。
15、公司是否建立防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市
公司利益的长效机制。
公司建立了防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益
的长效机制：如《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等
明确规定了关联董事回避制度与关联股东回避表决机制。《关联交易决策制度》
也详细规定了关联交易的决策权限，建立了独立董事审查机制，重大关联交易应
由独立董事认可后，提交董事会讨论，独立董事对重大关联交易需发表独立意见。
公司还制定了《资金审核权限》、《付款控制办法》、《报销管理办法》等相关
18
规定，明确了公司资金支取的审批流程及权限。以上制度得到了长期规范地执行，
有效地防止了大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的事
项。
三、 公司独立性情况
1、公司董事长、经理、副经理、董事会秘书、财务负责人等人员在股东及
其关联企业中有无兼职
公司董事长、总经理、副总经理、董事会秘书及财务负责人不存在在股东及
其关联企业中兼职。
2、公司是否能够自主招聘经营管理人员和职工
公司设置人事部负责公司人力资源具体事务。主要包括：制订、修改、完善
公司人事、劳资、培训、社保等各项管理制度；根据公司发展规划及各部门实际
工作需要提出的招聘计划组织实施招聘、录用工作；与各部门共同实施员工培训
计划；与各部门共同做好员工的考核、考评、奖惩、晋升、调岗等工作；负责员
工保险及公积金的管理工作。公司经营管理人员和职工的招聘根据公司的发展需
要和实际情况实施，不受其他任何单位及个人干预。
3、公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构是否具有独立性，
是否存在与控股股东人员任职重叠的情形
公司生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构独立运作，不存在与控
股股东人员或大股东人员任职重叠的情形。
4、公司发起人投入股份公司的资产的权属是否明确，是否存在资产未过户
的情况
公司发起人投入的资产权属明确，不存在资产未过户的情况。
5、公司主要生产经营场所及土地使用权情况如何，是否独立于大股东
公司拥有独立的土地使用权、办公楼、生产厂房及生产设备，各种资产权属
清晰、完整，公司生产经营场所及土地使用权为公司自有，独立于大股东。
19
6、公司的辅助生产系统和配套设施是否相对完整、独立
公司拥有独立完整的辅助生产系统和配套设施。
7、公司商标注册与使用情况如何，工业产权、非专利技术等无形资产是否
独立于大股东
截止目前，公司拥有的商标情况如下：
注册商标 证书号码 权利期限 是否存在他项权利
5175328 号 2009.3.28—2019.3.27 否
公司工业产权、非专利技术等无形资产均由公司合法独立拥有，独立于大股
东。
8、公司财务会计部门、公司财务核算的独立性如何
公司设立独立的财务部，负责公司的财务核算，公司财务部严格执行《企业
会计准则》和《企业会计制度》，建立了独立规范的财务会计制度和完整的财务
核算体系，财务部门内部分工明确。公司具有独立的银行账号、独立纳税，与股
东单位完全分开。
9、公司采购和销售的独立性如何
公司拥有完整的采购和销售系统，根据公司经营进行采购和销售活动。
公司设置独立的生管部门，公司由专人负责原材料、设备、办公设施等的采
购，公司各部门根据生产经营所需填写复核、验收、审批流程单，并按公司资金
权限报相应负责人审批，生管部接获经审核后的复核、验收、审批流程单，履行
采购程序。
公司设置独立的销售部门，负责公司产品的国内外销售，同时负责客户管理，
收集、调查和反馈有关市场信息，制定相关市场运作、规范和市场营销战略。不
受其他单位及大股东的控制。
20
10、公司与控股股东或其关联单位是否有资产委托经营，对公司生产经营
的独立性产生何种影响
公司无控股股东，公司与大股东或其关联单位不存在资产委托经营的情况。
公司生产经营独立于大股东或其关联单位。
11、公司对控股股东或其他关联单位是否存在某种依赖，对公司生产经营
的独立性影响如何
公司无控股股东，公司与大股东或其关联单位完全独立，公司具有自主的生
产经营能力，未受大股东或其他关联单位的影响。
12、公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否存在同业竞争
公司无控股股东，公司与大股东或其控股的其他关联单位不存在同业竞争。
13、公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否有关联交易，主要是哪
些方式；关联交易是否履行必要的决策程序
公司无控股股东，公司与大股东及其控股的其他关联单位无关联交易。
14、关联交易所带来利润占利润总额的比例是多少，对公司生产经营的独
立性有何影响
公司自上市以来，无关联交易情况发生，不存在对公司生产经营独立性产生
影响的情况。
15、公司业务是否存在对主要交易对象即重大经营伙伴的依赖，公司如何
防范其风险
公司产品90%以上出口，公司与境外大客户长期合作、相互依存。
在出口客户中，日本、韩国和欧美的客户占了大部分，均为全球优质微电机
生产供应商，如NIDEC（日本电产）、SONY（索尼）、JVC、LG、PANASONIC（松下）、
SAMSUNG（三星）、MOATECH CO.,LTD（韩国东马公司）等。
公司最大的客户为日本电产，2010年，日本电产占公司全部营业收入的
41.22%，但公司分别独立地给日本电产多家公司供货、单独结算，有效地降低了
业务风险；除此，公司采取了加大市场开拓力度、和下游客户一起不断研发新产
21
品、认真接待每一次客户来访和定期拜访客户等措施，使公司新客户增加、老客
户稳定，最大限度地降低了对大客户的依赖。
公司主要原材料磁粉的供应商为MQI公司，由于MQI公司对磁粉申请了专利保
护的原因，公司销往专利保护区（日本、欧美地区）的产品均采用MQI公司的磁
粉。对此，公司已加大了国内市场的开拓、加强了国内磁粉供应商的开发，对销
往国内的产品采用国内磁粉；同时，随着MQI专利的到期，公司原材料供应商单
一的现状将可能得到改善。
16、公司内部各项决策是否独立于控股股东
公司无控股股东，公司内部各项决策均由公司管理层集体决策，履行相关的
董事会、股东大会审批程序，不存在大股东控制公司的情况。
四、 公司透明度情况
1、公司是否按照《上市公司信息披露管理制度》建立信息披露事务管理制
度，是否得到执行
公司根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司信息披露管理办法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规和部门规章，结合公司实
际情况制定了《信息披露管理制度》并有效执行。随着公司的发展，根据最新的
信息披露规定，后续将不断完善和修订该制度。
2、公司是否制定了定期报告的编制、审议、披露程序，执行情况，公司近
年来定期报告是否及时披露，有无推迟的情况，年度财务报告是否有被出具非
标准无保留意见，其涉及事项影响是否消除
公司《信息披露管理制度》中包含了定期报告的编制、审议、披露程序并得
到有效执行。截止到目前，公司定期报告均及时披露，无推迟的情况，年度财务
报告无被出具非标准无保留意见的情况。
3、上市公司是否制定了重大事件的报告、传递、审核、披露程序，落实情
况如何
公司在《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《内幕信息知
22
情人登记制度》中对重大事件的报告、传递、审核、披露程序进行了规范，并得
到严格执行，截止目前，公司未出现过重大事件的迟报、漏报等情况。
4、董事会秘书权限如何，其知情权和信息披露建议权是否得到保障
公司董事会秘书为公司高级管理人员，参加公司董事会决策事项的咨询、分
析，提出相应的意见和建议，负责筹备董事会和股东大会，负责协调和组织公司
信息披露事宜，建立健全有关信息披露的制度，参加公司所有涉及信息披露的有
关会议，处理公司与证券监管部门、深圳证券交易所和投资者之间的有关事宜。
在董事会秘书需要充分了解公司生产经营、业务、投资及日常管理方面情况、及
时知晓公司重大经营决策及有关信息资料时，相关部门和人员均进行充分配合，
董事会秘书的知情权和信息披露建议权得到了充分的保障。
5、信息披露工作保密机制是否完善，是否发生泄漏事件或发现内幕交易行
为
公司的信息披露工作保密机制目前比较完善。公司制定了《信息披露管理制
度》、《内幕信息知情人登记制度》、《对外信息报送及使用管理制度》、《重大信息
内部报告制度》、《重大信息内部保密制度》，这些制度中规定了与信息披露相关
人员的保密责任，并对内幕信息知情人进行备案管理，未发生泄漏事件或发现内
幕交易行为。
6、是否发生过信息披露“打补丁”情况，原因是什么，如何防止类似情况
公司上市以来，严格按照《信息披露制度》和相关法律、法规的规定开展信
息披露工作，没有发生过信息披露“打补丁”情况。
7、公司近年来是否接受过监管部门的现场检查，或其他因信息披露不规范
而被处理的情形，如存在信息披露不规范、不充分等情况，公司是否按整改意
见进行了相应的整改
公司于 2010 年 10 月 13 日在深圳证券交易所上市，迄今为止未接受过监管
部门的现场检查，亦未发生过因信息披露不规范而被处理的情形。
23
8、公司是否存在因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒措施
不存在上述情况。
9、公司主动信息披露的意识如何
公司具有较强的主动信息披露意识，严格按照《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》及公司信息披露制度的有关规定，
主动进行信息披露。
五、 公司治理创新情况及综合评价
1、公司召开股东大会时，是否采取过网络投票形式，其参与程度如何；(不
包括股权分置改革过程中召开的相关股东会议）
截至目前，公司股东大会尚未采取过网络投票形式。
2、公司召开股东大会时，是否发生过征集投票权的情形；(不包括股权分
置改革过程中召开的相关股东会议)
截至目前，公司尚未发生过征集投票权的情形。
3、公司在选举董事、监事时是否采用了累积投票制
公司上市以来尚未发生需采用累积投票制选举董事、监事事项。公司将在下
届董事会、监事会的选举过程中采用累积投票制。
4、公司是否积极开展投资者关系管理工作,是否制定投资者关系管理工作
制度，具体措施有哪些
公司非常重视投资者关系管理工作，制定了《投资者关系管理制度》，积极
开展投资者关系管理活动。公司董事会秘书是投资者关系管理负责人，公司董事
会办公室负责投资者关系管理的日常工作。公司通过投资者关系互动平台、咨询
电话、公司及董秘邮箱、接待实地调研等一系列方式进行投资者关系管理，并通
过全景网网上互动平台举办业绩说明会，与投资者进行及时、全面的沟通。
24
5、公司是否注重企业文化建设，主要有哪些措施
公司非常重视企业文化的建设，公司坚持“以人为本，持续发展，长久永存”
的经营理念和“新技术、高效率、低成本、好管理”的管理思路，通过持续推进
5S管理、NPS及合理化建议等活动对员工进行企业文化宣传，并通过各种培训、
专题讨论、企业专刊等活动，将企业文化宣传融入日常管理，增强员工的凝聚力
和团队意识。
6、公司是否建立合理的绩效评价体系，是否实施股权激励机制，公司实施
股权激励机制是否符合法律、法规要求，股权激励的效果如何
公司在发展过程中形成了一套与符合公司实际情况的考核办法，对全体员工
均有相应的考核方法。截止目前，公司尚未实施股权激励机制。
7、公司是否采取其他公司治理创新措施，实施效果如何，对完善公司治理
制度有何启示
公司认真贯彻执行各项法律法规及监管部门制定的各项规则，不断探索和完
善公司治理结构，同时认真学习其它优秀上市公司的治理机制，不断完善公司治
理。
8、公司对完善公司治理结构和相关法规建设有何意见建议
首先，通过对公司董事、监事、高级管理人员及相关人员对法律法规知识的
培训，加强他们规范运作的意识；其次，通过完善公司治理制度、规范三会运作
等使公司治理结构完善且得到有效执行；再次，通过加强与监管部门的沟通与交
流，加强对相关法律法规的理解。完善公司治理结构是一项长期的工作，公司将
根据法律法规的要求持续改进、不断完善公司治理结构。希望相关部门在制定法
律法规时考虑到在实际运作中的可操作性。
成都银河磁体股份有限公司
董事会
2012 年 2 月 20 日
25
