国金证券股份有限公司
                    关于成都银河磁体股份有限公司
         2011 年度内部控制自我评价报告的专项核查意见



    国金证券股份有限公司（简称“国金证券”、“保荐机构”）作为成都银河磁
体股份有限公司（简称“银河磁体”、“公司”）持续督导工作的保荐机构，根据
《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、以及深交所《关于做好上市
公司 2011 年年度报告披露工作的通知》等文件的要求，对银河磁体 2011 年度《内
部控制自我评价报告》(以下简称“评价报告”)进行了核查，并发表如下核查意
见：
    一、本保荐机构进行的核查工作
    国金证券保荐代表人认真审阅了《评价报告》,通过询问银河磁体董事、监
事、高级管理人员、内部审计人员及外部审计机构等有关人士,查阅银河磁体股
东大会、董事会、监事会等会议文件以及各项业务和管理规章制度的方式,从银
河磁体内部控制环境、内部控制制度建设、内部控制实施情况等方面对其内部控
制的完整性、合理性、有效性和《评价报告》的真实性、客观性进行了核查。
    二、公司内部控制的基本情况
    （一）公司内部控制环境
    1、公司治理结构
    公司按照《公司法》、《深圳证券交易所创业版上市公司规范运作指引》等法
律法规的规定，建立健全了股东大会、董事会、监事会等治理机构的议事规则和
决策程序。为有效提高董事会决策的科学性，董事会下设战略委员会、审计委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会。制定了《股东大会议事规则》、《董事会议
事规则》、《独立董事工作制度》、《独立董事年报工作制度》、《董事会秘书工作细
则》、《监事会议事规则》、《审计委员会工作细则》、《总经理工作细则》、《内部审
计管理制度》等制度，明确了各自机构的职责权限，形成科学有效的职责分工和
制衡机制。
    公司与其发展相结合，不断完善法人治理结构，确保股东大会、董事会、监
事会和经理层规范运作和科学决策。公司组织架构完整，管理体制健全，保证了
公司生产经营管理的有序开展，保证了公司发展战略的全面推进和工作目标的顺
利实现。
    2、公司内部管理机构
    结合公司生产经营需要，公司制定了《信息披露管理制度》、《重大信息内部
报告制度》、《重大信息内部保密制度》、《突发事件处理制度》、《董事、监事、高
级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》、《投资者关系管理制度》、《内幕知
情人登记制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《募集资金管理制度》、
《对外信息报送及使用管理制度》、《对外担保制度》、《关联交易决策制度》。通
过制度明确管理职责及岗位职责，建立有效的约束机制，使各部门之间分工明确，
相互配合，相互制衡，保障了控制目标的实现，确保公司生产经营活动的正常运
行。
    3、公司内部审计机构设立
    公司董事会下设审计委员会，按照《董事会审计委员会实施细则》等规定设
立，负责公司内、外部审计的沟通、监督和检查工作。审计委员会下设审计室，
对内部控制和风险管理的有效性、财务信息的真实性、准确性、完整性以及经营
活动的效率和效果等开展评价活动，定期和不定期地对职能部门、内部控制、重
大项目及其他业务进行审计和例行检查，控制和防范风险。
    （二）公司控制程序制度
    1、质量管理体系制度
    质量管理体系制度是公司生产经营的核心制度，该类制度建设是公司生产的
磁体产品出口的前提条件，需瑞士 SGS United Kingdom Ltd.考核监督确认，公
司于 2002 年 4 月通过瑞士 SGS 认证机构的 ISO9001：2000 质量体系认证，2006
年 12 月通过瑞士 SGS 认证机构的 ISO/TS16949：2002 质量体系认证，并于 2006
年 12 月 15 日取得了瑞士 SGS 机构颁发的《ISO/TS16949：2002 质量体系认证证
书》。SGS 对公司质量管理体系建设实行三年认证有效期制度，最近三年有效期
为 2009 年 12 月 13 日至 2012 年 12 月 12 日，公司于 2011 年 11 月已申请换证审
核并与 SGS 签定合同。2011 年度的监督审核于 2011 年 9 月进行，SGS 已做出“已
经评审合格”的结论。
    质量管理体系制度是与生产经营相关的系列制度，其中包含《供方控制程
序》、《采购控制程序》、《设备控制程序》、《交付/支付控制程序》、《合同评审控
制程序》、《内部审核控制程序》、《人力资源管理程序》等。此类制度是对公司管
理体系充分描述，是公司管理的依据、是质量管理体系运行的纲领、是全体员工
遵循的行动准则。
    2、财务控制制度
    ①、货币资金的内部控制
    公司对货币资金的收支和保管业务建立了严格的授权批准程序，办理货币资
金业务的不相容岗位已作分离，相关机构和人员存在相互制约关系。
    ②、销售与收款的内部控制
    公司制定了销售管理制度，对订单评审、客户投诉控制以及涉及销售业务的
机构和人员的职责权限等相关内容作了明确规定。
    ③、采购与付款的内部控制
    公司设立了采购与付款业务的机构和岗位，并制定了相关制度，明确了请购、
审批、采购、验收等相关业务程序。
    3、关联交易的内部控制
    公司制定了《关联交易决策制度》，明确了关联交易的内容、关联交易的定
价原则；在《公司章程》中明确了股东大会、董事会对关联交易事项进行审批的
权限，严格按照《股票上市规则》和相关法规要求实施关联交易，严格履行关联
股东、关联董事回避制度，履行审批程序和信息披露义务。
    4、对外担保的内部控制
    公司制定了《对外担保制度》，严格控制对外担保。2011 年度，公司未发生
对外担保事项。
    5、对重大投资的内部控制
    公司在《公司章程》中明确规定了在董事会、股东会对重大投资的决策程序
和决策权限，对重大投资项目组织相关专业人员、有关专家进行评审，充分论证、
集体决策，以降低公司重大投资项目的投资风险，保证投资回报。
       6、募集资金使用的内部控制
       公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存放、使用、监管制定了
严格的规定。公司开设了募集资金专项存储账户，并与存放募集资金的银行及保
荐人签订了募集资金三方监管协议。募集资金按规定申请、审批、专户存储、专
款专用，保荐机构、独立董事以及监事会对募集资金的使用和管理进行监督。公
司在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况，并在年度报告
中进行披露。
       7、信息披露的内部控制
       为规范公司信息披露工作，公司制定了《信息披露管理制度》、《内幕信息知
情人登记制度》、《重大信息内部报告制度》、《 重大信息内部保密制度》保证了
公司披露信息的及时、准确和完整，明确规定了重大信息的范围和内容，以及重
大信息的传递、审核、披露流程；制定了未公开重大信息的保密措施，明确内幕
信息知情人的范围和保密责任；明确规定了公司及相关信息披露义务人在信息披
露事务中的权利、义务和责任以及投资者关系活动中的行为规范。
    三、公司内部控制制度的完善情况
    1、2010 年控制活动中发现的问题在 2011 年整改完善情况：
    ①、《会计核算制度》不完善问题：公司 2011 年已完善《会计核算制度》，
此制度符合《企业会计准则》相关规定，适合公司实际会计政策、会计估计等核
算程序。
    ②、常态机制未全面推广问题：公司已建立了质量管理体系制度的《文件控
制程序》制度，并形成了质量管理体系制度优化的常态机制，这种常态机制逐渐
推广到公司内部控制的所有制度，形成审视、评价、修订内部控制制度的常态机
制。
    2、2011 年公司内部控制活动开展情况
    ①、组织公司董事、监事、高级管理人员及公司员工参加内控相关法规制度
的学习，提高其内控规范意识，以进一步加强内控制度的执行力度，提高公司治
理水平。
   ②、召开内部控制体系建设推进会，以与财务报告相关的内部控制为切入点，
围绕与财务报告相关的业务流程展开，梳理业务流程、完善内部控制制度。
    四、公司对内部控制的自我评价
    公司根据我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理规范性文件并
结合公司实际情况建立健全了内部控制体系，各项内部控制制度得到了有效执
行。公司内部控制体系能够适应公司管理的要求，能够对编制真实、公允的财务
报表提供合理的保证，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规
和单位内部规章制度的贯彻执行提供保证。公司还将根据公司业务发展和内部机
构调整的需要，及时调整和完善内部控制体系，提高内部控制制度的可操作性，
以使内部控制制度在公司的经营管理中发挥更大的作用，促进公司持续、稳健发
展。
    五、保荐机构对公司内部控制自我评价的核查意见
    通过核查，国金证券认为，成都银河磁体股份公司法人治理结构较为完善，
现有的内部控制制度符合有关法规和证券监管部门的要求，在所有重大方面保持
了与企业经营管理相关的有效内部控制，成都银河磁体股份公司 2011 年度的《内
部控制自我评价报告》基本反映了 2011 年其内部控制制度的建设及运行情况。
  （以下无正文）
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于成都银河磁体股份有限公司 2011
年度内部控制自我评价报告的专项核查意见》之签字盖章页）




    保荐代表人：

                        陈   黎              杜晓希




                                                 国金证券股份有限公司


                                                 2012 年 3 月 2 日