银河磁体：第三届董事会第十四次会议决议公告2012-03-04
证券代码：300127 证券简称：银河磁体 公告编号：2012-004
成都银河磁体股份有限公司
第三届董事会第十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
成都银河磁体股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十四次
会议（以下简称“本次会议”）于2012年3月1日在公司2号会议室采用现场与通
讯相结合的方式召开。董事会于2012年2月20日以邮件方式向全体董事送达了本
次会议通知。本次会议应出席董事8人，亲自出席8人，其中，副董事长唐步云先
生因病采用通讯方式参会、独立董事张一昆先生出差在外采用通讯方式参会、独
立董事杨天均先生因出差在外采用通讯方式参会表决，公司监事列席了会议，符
合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
本次会议由董事长戴炎先生主持，经与会董事逐项审议与表决，本次会议形
成了如下决议：
1、审议通过《公司 2011 年年度报告及其摘要》
公司《2011年年度报告》详见披露于中国证监会创业板指定信息披露网站上
的公告；公司《2011年年度报告摘要》详见披露于中国证监会创业板指定信息披
露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上及刊登于2012年3月5日的《证
券时报》、《证券日报》上的公告。
表决结果：8 票同意，0 票弃权，0 票反对；同意票数占总票数的 100%。
本案尚需提交公司 2011 年度股东大会审议。
2、审议通过《2011 年度董事会工作报告》
《2011年度董事会工作报告》内容详见公司《2011年年度报告》“第四节 董
事会报告”。《2011年年度报告》详见中国证监会创业板指定信息披露网站。
公司独立董事张一昆、杨天均、吕先锫提交了2011年度独立董事述职报告，
并将在2011年度股东大会上述职。
表决结果：8 票同意，0 票弃权，0 票反对；同意票数占总票数的 100%。
本案尚需提交公司 2011 年度股东大会审议。
3、审议通过《2011 年度总经理工作报告》
表决结果：8 票同意，0 票弃权，0 票反对；同意票数占总票数的 100%。
4、审议通过《2011 年度财务决算报告》
2011 年，公司实现营业收入 56,362.42 万元，比上年同期增长 69.90 %；
实现利润总额 16,889.91 万元，比上年同期增长 169.05 %；实现净利润 14,400.02
万元，比上年同期增长 168.15%。
内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站上披露的审计报告。
表决结果：8 票同意，0 票弃权，0 票反对；同意票数占总票数的 100%。
本案尚需提交公司 2011 年度股东大会审议。
5、审议通过《2011 年度内部控制自我评价报告》
公司《2011 年度内部控制自我评价报告》内容详见中国证监会创业板指定
信息披露网站上的公告。
表决结果：8 票同意，0 票弃权，0 票反对；同意票数占总票数的 100%。
6、审议通过《2011 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
公司《2011 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内容详见中国证监
会创业板指定信息披露网站上的公告。
表决结果：8 票同意，0 票弃权，0 票反对；同意票数占总票数的 100%。
7、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司具有证券从业资格，在公司2011
年年度审计工作中，坚持独立审计原则，能按时为公司出具各项专业报告，报告
内容客观、公正。同意支付四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司2011
年度报告审计费用合计34万元。
综合考虑该所的审计质量与服务水平及收费情况，经董事会审计委员会提
议，公司拟续聘四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司为本公司2012年度
财务审计机构，聘期一年。
表决结果：8 票同意，0 票弃权，0 票反对；同意票数占总票数的 100%。
本案尚需提交公司 2011 年度股东大会审议。
8、审议通过《关于公司 2011 年年度利润分配预案的议案》
经四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司审计，公司2011年度实现净
利润144,000,195.15元，加上年初未分配利润49,221,487.19元，提取10％法定
盈余公积金14,400,019.52元，减去上年已分配利润45,240,490.40元后，截至
2011年12月31日，实际可供股东分配的利润为133,581,172.42元。公司年末资本
公积金余额655,575,512.72元。
经 2012 年 3 月 1 日 公 司 董 事 会 决 议 通 过 ， 本 公 司 拟 以 2011 年 末 总 股 本
161,573,180.00股为基数，向全体股东以每10股派发人民币6.00元现金（含税）
的股利分红，合计派发现金红利人民币96,943,908.00元。
表决结果：8 票同意，0 票弃权，0 票反对；同意票数占总票数的 100%。
本案尚需提交公司 2011 年度股东大会审议。
9、审议通过《关于调整募投项目投资进度的议案》
2011年，公司为了节约投资成本，根据市场需求变化的实际情况，采取逐步
投入，通过自主研发、自主改造国产设备以达到原计划进口设备性能的做法满足
了客户的订单需求。因此，为了合理有效地利用募集资金，公司决定继续主要采
取以自主研发、自主改造国产设备、逐步投入的做法实施募投项目。经董事会认
真审议， 同意公司募投项目进度调整如下：
原计划达成预定产 调整后达到预定
序号 项目名称
能日期 产能日期
高精度、高洁净度硬盘用
1 粘结钕铁硼磁体扩建项 2011年12月 2013年6月
目
高性能汽车用粘结钕铁
2 2011年12月 2013年6月
硼磁体扩建项目
具体内容详见公司在中国证监会创业板指定信息披露网站上披露的《成都银河磁
体股份有限公司关于调整募集资金项目投资进度的公告》。
表决结果：8 票同意，0 票弃权，0 票反对；同意票数占总票数的 100%。
本案尚需提交公司 2011 年度股东大会审议。
10、 审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
为保障对外投资的有效性，降低风险，公司董事会同意将公司现行章程的第
一百一十二条第七款关于对外投资对董事长的授权内容删除。
另外，公司第三届董事会第八次会议审议通过的《关于修改公司章程的议案》
中对现行章程第一百零六条内容的修改目前尚未提交股东会审议，现合并入本议
案。
同意章程修订内容具体如下：
条款 修改前 修改后
第一百 董事会由 8 名董事组成，设董事长 1 名， 董事会由 9 名董事组成，设董事长 1
零六条 副董事长 1 名，独立董事 3 名。 名，副董事长 1 名，独立董事 3 名。
根据本章程的规定，授权董事长行使 根据本章程的规定，授权董事长行
下列职权： 使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董 （一）主持股东大会和召集、主持
事会会议； 董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （二）督促、检查董事会决议的执
（三）签署董事会文件和其他应当由 行；
法定代表人签署的其他文件； （三）签署董事会文件和其他应当
（四）行使法定代表人的职权； 由法定代表人签署的其他文件；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗 （四）行使法定代表人的职权；
力的紧急情况下，对公司事务行使符合法 （五）在发生特大自然灾害等不可
第一百
律规定和公司利益的特别处置权，并在事 抗力的紧急情况下，对公司事务行使符
一十二
后向公司董事会和股东大会报告。 合法律规定和公司利益的特别处置权，
条
（六）在董事会闭会期间行使本章程 并在事后向公司董事会和股东大会报
第一百零七条第（二）、（十三）、（十五） 告。
项职权； （六）在董事会闭会期间行使本章
（七）按一年内累计计算原则，决定 程第一百零七条第（二）、（十三）、（十
低于公司最近一期经审计净资产 5％的对 五）项职权；
外投资 （七）按一年内累计计算原则，决
（八）按一年内累计计算原则，决定 定一年内低于公司最近一期经审计净
一年内低于公司最近一期经审计净资产 资产 5％的资产处置（购买、出售、置
5％的资产处置（购买、出售、置换）； 换）；
（九）按一年内累计计算原则，决定 （八）按一年内累计计算原则，决
低于公司最近一期经审计总资产 5％，或 定低于公司最近一期经审计总资产
绝对金额在 1000 万元人民币以下的银行 5％，或绝对金额在 1000 万元人民币以
贷款； 下的银行贷款；
（十）决定公司与关联自然人发生的 （九）决定公司与关联自然人发生
交易金额低于 30 万元、公司与关联法人 的交易金额低于 30 万元、公司与关联
发生的交易金额低于 100 万元或低于公司 法人发生的交易金额低于 100 万元或低
最近一期经审计净资产绝对值 0.5％的关 于公司最近一期经审计净资产绝对值
联交易。 0.5％的关联交易。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权；同意票数占总票数的 100%。
本案尚需提交公司 2011 年度股东大会审议。
11、 审议通过《关于召开 2011 年年度股东大会的议案》
同意本次董事会会议之后，董事会作为召集人，于2012年3月26日上午9：
30-12：00召开2011年年度股东大会。
具体内容见公布在中国证监会指定信息披露网站上的《成都银河磁体股份有
限公司关于召开2011年度股东大会的通知》。
表决结果：8 票同意，0 票弃权，0 票反对；同意票数占总票数的 100%
12、 审议通过：《关于调整高管薪酬的议案》
2011年，公司在高管层的领导下超额完成了年初制定的各项经营目标，公司
经营业绩大幅上升是和公司高管层的正确领导和辛勤劳动分不开的，为了更好地
体现公司高管付出的劳动与公司业绩的关联度，保证责、权、利的一致性，根据
公司高管人员的工作职责、内容及所承担的责任大小、对公司所做的贡献大小并
结合公司经营情况。因此，同意对公司高管人员的薪酬在2011年基础上予以上调，
上调后总经理年薪总额不超过 54 万元（含税）；其余高管年薪不超过48万元（含
税）。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权；同意票数占总票数的 100%。
13、 审议通过《关于调整董事津贴的议案》
2011年，公司各位董事尽心尽责、正确决策，为保证公司的规范运作和持续
健康发展承担了更多的责任，付出了更多的劳动。同意公司董事的津贴在2011
年的基础上予以上调，鉴于董事长长期参与公司经营业务，上调后董事长的年津
贴不超过 60 万元（含税）；副董事长的年津贴不超过 36 万元（含税）；董事
的年津贴不超过 24 万元（含税）；独立董事的年津贴不超过 6.6 万元(含税)。
担任公司高管职务的董事领取高管薪酬，不再领取董事津贴。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权；同意票数占总票数的 100%。
本案尚需提交公司 2011年度股东大会审议。
14、 审议通过《关于使用部分其他与主营业务相关的营运资金投资钐钴磁体
项目的议案》
同意使用部分其他与主营业务相关的营运资金（超募资金）2,600万元用于
建立年产200吨钐钴磁体项目。
本项目计划投资总额2,600 万元，其中新增设备投资2,000万元；流动资金500
万元。项目建设期3 年，建设投资2,600万元预计分3年投入，第1年约600 万元，
第2年约1,000 万元, 第3 年约1,000 万元，每年可根据市场销售情况调整投入金
额。
同意本项目的资金使用计划在本议案经董事会审议通过后，独立董事、保荐
机构出具明确同意的意见并公告后实施。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权；同意票数占总票数的 100%。
15、 审议通过《关于使用部分其他与主营业务相关的营运资金投资热压磁
体项目的议案》
同意公司使用部分其他与主营业务相关的营运资金（超募资金）3,800万元
投资热压钕铁硼磁体项目，首期投资3,800万元建立300吨/年热压钕铁硼磁体生产
及后加工项目，
本项目投资总额3,800 万元，其中新增设备投资2,900万元；流动资金800 万
元，其它费用100万元。项目建设期3 年，建设投资3,800万元预计分3年投入，
第1 年约1,000 万元，第2 年约1,000 万元, 第3 年约1,800 万元，每年可根据市
场销售情况调整投入金额。
同意本项目的资金使用计划在本议案经董事会审议通过后，独立董事、保荐
机构出具明确同意的意见并公告后实施。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权；同意票数占总票数的 100%。
特此公告！
成都银河磁体股份有限公司
董事会
2012 年 3 月 1 日
